*ST鑫安(000719)關于公司股票恢復上市暨撤銷股票交易退市風險警示及其他特別處理的公告

*ST鑫安(000719)關于公司股票恢復上市暨撤銷股票交易退市風險警示及其他特別處理的公告

證券代碼：000719 證券簡稱：＊ST 鑫安 公告編號：2011-039 號
中原大地傳媒股份有限公司關于公司股票恢復上市
暨撤銷股票交易退市風險警示及其他特別處理的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
重要聲明與提示：
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規則（2008年修訂）》等有關法律、法規的規定，公司董事、高級管理人
員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書未
涉及的有關內容，請投資者查閱公司歷年刊登在《證券時報》、《中國證券報》上的定
期報告及臨時公告內容。公司信息披露指定網址為www.cninfo.com.cn。
2、中原大地傳媒股份有限公司（原名“焦作鑫安科技股份有限公司”，以下簡稱
“大地傳媒”或“焦作鑫安”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2011年11
月24日收到深圳證券交易所《關于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢復上市的決定》 深
證上[2011]359號文），公司A股股票獲準于2011年12月2日起在深圳證券交易所恢復上
市交易。
3、經深圳證券交易所核準，公司股票自2011年12月2日起撤銷股票交易退市風險警
示及其他特別處理，公司股票簡稱自2011年12月2日起變更為“大地傳媒”，證券代碼
為“000719”，保持不變。
4、恢復上市首日公司A股股票交易不設漲跌幅限制，恢復上市首日后的下一個交易
日起，股票交易漲跌幅限制為10%。
5、公司股票恢復上市首日即時行情顯示的前收盤價為公司本次重大資產重組的定
向增發價格，即4.8元/股。
風險提示：
1、根據中勤萬信出具的（2011）中勤審字第 08244 號《審計報告》，公司本
1
次重大資產重組注入的出版及其相關業務的資產，2011 年 1-6 月扣除非經常性損
益后歸屬于公司股東的凈利潤 20,323,669.70 元。公司第一大股東承諾：中原大地
傳媒股份有限公司 2011 年經審計所確認扣除非經常性損益后歸屬公司股東的凈利
潤不低于 127,179,700.00 元。
2、本公司的主營業務已由化工行業變更為出版業，主營業務發生重大變更。
3、出版行業政策風險
出版行業歷來受到國家法律、法規和相關政策的嚴格監督，國家對出版行業實行嚴
格的行業準入和許可管理制度，出版單位的設立、變更、合并和分離，出版物的出版和
發行，出版發行許可證的取得，出版內容的選題以及出版書號的發放等，都要通過國家
新聞出版總署或各地新聞出版行政部門的嚴格審批。中小學教材的出版由于長期處于政
府指定出版單位和指導定價機制，導致各省之間競爭不充分，各省的中小學教材出版基
本處于本省出版集團“壟斷”經營的局面。公司今后的業務發展，包括擴充現有業務、
新設分公司或子公司以及同其他出版單位之間的合作、收購等，都將受到相關新聞出版
行政部門的嚴格審批。
因此，國家對出版行業的政策和法規、行業準入以及未來行業發展戰略規劃的變動，
都將對公司產生較大影響。
4、中小學教材出版政策變化帶來的風險
目前，教材是圖書出版和發行領域的重要利潤來源之一，國家推行中小學教材招投
標機制，旨在促進該領域的有效競爭，降低學生的書本負擔，因此該機制對依賴教材產
品的出版發行機構的利潤水平有一定的影響。
從 2008 年春季起，農村義務教育階段學生教科書，包括國家課程教科書、各級地
方教材和部分教學輔助資料由政府統一采購，免費向學生發放。2008 年 3 月 5 日，溫
家寶總理在十一屆全國人大一次會議上所作的政府工作報告中提出，2008 年將更加著
力保障和改善民生，在試點的基礎上，從 2008 年秋季起全面免除城市義務教育學雜費。
與此同時，教材循環使用在部分城市經過實行后即將逐步推廣至全國。這些政策的推行，
意味著出版行業長期賴以生存的政策支撐面臨終結，教材的出版發行模式將發生根本性
的變化，教輔讀物的出版發行將完全失去政策依托，被徹底推向市場。這些都將給出版
行業帶來風險。
5、稅收政策變化風險
2009 年 3 月 26 日，財政部和國家稅務總局聯合下發《關于文化體制改革中經營性
2
文化事業單位轉制為企業的若干稅收優惠政策的通知》（財稅[2009]34 號）規定經營性
文化事業單位轉制為企業，自轉制注冊之日起免征企業所得稅，執行期限為 2009 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
本次擬注入資產中，中原出版傳媒集團及進入上市公司的出版社自 2009 年 1 月 1
日起至 2013 年 12 月 31 日期免征企業所得稅，對科技圖書、科技報紙、科技期刊、科
技音像制品和技術標準出版物，專為少年兒童出版發行的報紙和刊物，中小學的學生課
本，少數民族文字出版物等業務享受增值稅先征后退政策。如果公司在上述稅收優惠政
策到期后不能繼續獲得稅收優惠，將對本公司的經營業績產生一定影響。
3、本次重大資產重組完成后，中原出版傳媒投資控股集團有限公司持有上市公司的
股份，中原出版傳媒集團直接持有公司 75.78%的股權，為公司的控股股東，可憑借其
控股股東地位，對公司的發展戰略、經營管理決策以及利潤分配等進行控制，存在大股
東控制導致的“一股獨大”相關風險。
本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本公告書中“相關
風險因素分析”章節的有關內容。
一、釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本公告書中的含義如下：
上市公司、公司、 指 焦作鑫安科技股份有限公司，股票代碼：000719
本公司、焦作鑫安
中 原 出 版 傳 媒 集 指 中原出版傳媒投資控股集團有限公司
團、集團公司
本次交易、本次重 指 焦作鑫安向中原出版傳媒集團發行股份購買其持有的所有圖書出
大資產重組、本次 版、印刷、物資貿易等業務相關的資產
發行、本次發行股
份購買資產
擬注入資產、擬購 指 中原出版傳媒集團合法擁有的圖書出版、印刷、物資貿易等業務相
買資產、認購資產、 關的資產，具體指：中小學教材出版業務相關資產；大象社 100%
標的資產 股權；科技社 100%股權；海燕社 100%股權；古籍社 100%股權；美
術社 100%股權；文心社 100%股權；文藝社 100%股權；農民社 100%
3
股權；音像社 100%股權；新華印刷 100%股權；新華物資 100%股權；
匯林紙業 76%股權；匯林印務 88.24%股權
本公告書 指 中原大地傳媒科技股份有限公司關于股票恢復上市暨撤銷股票交
易退市風險警示及其他特別處理的公告
股改 指 股權分置改革
非流通股股東 指 持有焦作鑫安股份的非流通股股東
流通股東 指 持有焦作鑫安股份的流通股股東
中小學教材出版業 指 中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務
務
大象社 指 大象出版社有限公司
科技社 指 河南科學技術出版社有限公司
海燕社 指 海燕出版社有限公司
古籍社 指 中州古籍出版社有限公司
美術社 指 河南美術出版社有限公司
文心社 指 文心出版社有限公司
文藝社 指 河南文藝出版社有限公司
農民社 指 中原農民出版社有限公司
音像社 指 河南電子音像出版社有限公司
新華印刷 指 河南新華印刷集團有限公司
新華物資 指 河南新華物資集團有限公司
匯林紙業 指 北京匯林紙業有限公司
匯林印務 指 中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司
匯文百川 指 北京匯文百川商貿有限公司
市級、縣（區）級 指 中原出版傳媒投資控股集團有限公司在河南省內各地級市、縣
新華書店 （區）、縣級市、市轄區設立的新華書店有限公司，共 130 家
碼洋 指 圖書或音像制品的定價乘以數量所得出的金額
代理出版業務 指 對中小學教材無原創內容出版的出版機構通過與教材原出版單位
以協議方式代理，負責中小學教材的宣傳推廣、市場開拓、印制等
工作。中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材出版屬于代理出版
4
業務
新聞出版總署 指 國家新聞出版總署
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
司
河南省國資委 指 河南省人民政府國有資產監督管理委員會
焦作市政府 指 焦作市人民政府
焦作中院 指 焦作市中級人民法院
獨立財務顧問、 指 中原證券股份有限公司
中原證券
法律顧問、融商律 指 北京市融商律師事務所
師
中聯評估 指 中聯資產評估有限公司
中勤萬信 指 中勤萬信會計師事務所有限公司
亞太會計 指 亞太（集團）會計師事務所有限公司
公司管理人、管理 指 焦作鑫安科技股份有限公司管理人
人
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重大資產重組管 指 中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》 證監會令第 53 號）
理辦法》
《補充規定》 指 《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
（證監會公告[2008]44 號）
《收購管理辦法》 指 中國證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會令第 56 號）
《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則(2008 年修訂)》
《重整計劃》 指 《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃》
《民事裁定書》 指 《河南省焦作市中級人民法院民事裁定書》
《破產法》 指 《中華人民共和國企業破產法》
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河南省委、省委 指 中國共產黨河南省委員會
河南省政府、省政 指 河南省人民政府
府
全省 指 河南省
元、萬元 指 人民幣元、萬元
二、 相關各方簡介
（一）公司基本情況
中文名稱：中原大地傳媒股份有限公司
英文名稱：Central China Land Media CO.,LTD
股票簡稱：*ST 鑫安
股票代碼：000719
法定代表人：劉少宇
公司總經理：郭豫生
公司董事會秘書：毋曉冬
注冊資本： 43,971.7878 萬元
注冊地址：河南省焦作市民主北路 15 號
聯系地址：河南省鄭州市金水東路 39 號中國河南出版產業園 A 座
郵政編碼：450016
電 話：0371-87528527
傳 真：0371-87528528
公司選定的信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《證券時報》
信息披露的指定網址：http://www.cninfo.com.cn
（二）恢復上市保薦人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：萬建華
保薦代表人：袁華剛、曾大成
住所：上海市浦東新區商城路 618 號
電話：021-38676666、0755-23976738
傳真：021-38670759、075523970738
聯系人：姚帥君、莊東、王睿智
6
（三）律師事務所
名稱：北京市融商律師事務所
單位負責人：劉慶平
辦公地址：北京市崇文區光明東路 1 號辦公樓 A 座 5 層
經辦律師：戰崇文、于 欣
聯系電話：010-67080211-0215
傳真: 010-67080218
（四）會計師事務所
名 稱：中勤萬信會計師事務所有限公司
法定代表人：張金才
住 所：北京西直門外大街 110 號中糖大廈 11 層
注冊會計師：蘇子軒、馮宏志
電 話：010-68360123
傳 真：010-68360123-3000
（五）資產評估機構
名 稱：中聯資產評估有限公司
法定代表人：沈琦
住 所：北京市西城區復興門內大街 28 號凱晨世貿中心東座 F4 層 939 室
注冊評估師：余詩軍、史志剛
電 話：010-88000066
傳 真：010-88000066
（六）土地評估機構
名 稱：河南金地評估咨詢有限公司
法定代表人：馬成合
住 所：鄭州市金水區農業路 6 號 11 號樓
注冊會計師：左 強、張建勇
電 話：0371-63920308
傳 真：0371-63920308
（七）股份登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
7
三、恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼
經本公司申請及深交所核準，本公司A股股票自2011年12月2日起恢復上市。
公司股票自2011年12月2日起撤銷股票交易退市風險警示及其他特別處理，股票簡
稱自2011年12月2日起變更為“大地傳媒”，證券代碼為“000719”，保持不變。
1、恢復上市股票種類：A股股票
2、證券簡稱：大地傳媒
3、證券代碼：000719
公司恢復上市后的首個交易日2011年12月2日，公司A股股票交易不設漲跌幅限制，
恢復上市首日后的下一個交易日起，股票交易漲跌幅限制為10%。
四、深交所核準本公司股票恢復上市決定的主要內容
公司于 2011 年 11 月 24 日收到深交所《關于中原大地傳媒股份有限公司恢復上市
的決定》（深證上[2011]359 號），決定主要內容為：
“你公司報送的股票恢復上市的申請及相關文件收悉。根據《深圳證券交易所股票
上市規則》第十四章的相關規定，經審查并根據本所上市委員會的審議意見，本所決定
你公司股票自2011年12月2日起恢復上市。請你公司按照規定，做好股票恢復上市的有
關工作。”
五、董事會關于恢復上市措施的具體說明
公司A股股票于1997年3月31日起在深圳證券交易所掛牌交易。由于公司2005年度、
2006年度、2007年度連續三個年度虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關
規定，公司股票于2008年1月22日起停牌，自2008年1月31日起暫停上市至今。
股票暫停上市期間，公司董事會和經營管理層高度重視，公司積極為恢復上市開展
工作，采取了一系列強有力的措施，使公司在2008年、2009年、2010年以及2011年上半
年都持續實現盈利。期間主要工作如下：
（一）實施并全面落實了破產重整計劃
2008年3月，公司因不能清償到期債務而被債權人昊華宇航化工有限責任公司申請
破產清算。2008年6月24日，公司收到焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-1號《民事
裁定書》，同意受理昊華宇航化工有限責任公司提出對公司進行破產清算的申請；焦作
中院出具的（2008）焦民破字第2-2號《指定管理人決定書》，指定焦作鑫安破產清算組
為焦作鑫安的管理人。
2008年11月6日，焦作中院以（2008）焦民破字第2-13號《民事裁定書》裁定公司
8
進入破產重整程序。
2008年12月22日，焦作中院以（2008）焦民破字第2-18號《民事裁定書》裁定批準
公司的《重整計劃》，同時終止重整程序。《重整計劃》的執行期限為12個月，自2008
年12月22日至2009年12月21日止。
2009年12月11日，公司管理人依據《破產法》向焦作中院提交了《焦作鑫安科技股
份有限公司重整計劃執行情況監督報告》。
2009年12月16日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-29號《民事裁定書》，裁定
公司《重整計劃》已經執行完畢，自公司管理人提交監督報告之日起，其監督職責終止；
按照公司《重整計劃》減免的債務，自《重整計劃》執行完畢時起，公司不再承擔清償
責任。
2009年12月22日，亞太會計師事務所對公司《重整計劃》執行完成情況出具了亞會
專審字（2009）71號專項《審計報告》。
（二）實施并完成了股改方案
公司股改方案的主要內容為：以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡部分流
通股份后的流通股本41,799,747股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股
份，轉增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉增后，相當于送股情況
下原流通股股東每10股獲得3.402股。在資本公積金定向轉增中，原流通股股東享受股
改對價，新流通股股東不享受股改對價。
該股改方案于2010年9月27日召開的上市公司2010年第一次臨時股東大會暨股改相
關股東會會議表決通過，并于2011年6月27日實施完畢。
（三）實施并完成了重大資產重組
2009年3月18日，中原出版傳媒通過司法拍賣途徑取得河南花園集團有限公司持有
的本公司社會法人股37,506,012股，占本公司總股份的28.99%。根據司法裁定，河南花
園集團有限公司所持有公司的37,506,012股社會法人股于2009年3月25日在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司過戶至中原傳媒。
根據2009年4月20日河南省焦作市中級人民法院(以下簡稱“焦作中院”)出具的
（2008）焦民破字第2-22號民事裁定書，按照重整計劃，中原傳媒讓渡其持有的本公司
26,254,208股非流通股，同時受讓本公司非流通股25,879,018股，于2009年4月23日在
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。上述股權過戶后，中
原傳媒持有本公司股份37,130,822股，持股比例為28.70%，成為本公司第一大股東。2009
9
年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-25號民事裁定書，裁定中原出版傳媒
受讓焦作鑫安10,818,741股非流通股，該等股份經中國證監會核準豁免要約收購義務，
已于2011年6月10日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權過戶手
續。
中原出版傳媒成為本公司的第一大股東后，承諾在未來12個月內完成公司的股權分
置改革工作；在未來12個月內通過向公司注入優質資產，使得公司具備持續經營的能力，
改變公司主營業務和組織結構，恢復公司的上市交易資格。
2010 年 9 月 2 日，經公司四屆四十九次董事會審議并表決通過了發行股份購買資
產的相關議案。2010 年 9 月 28 日，公司發行股份購買資產的相關議案獲公司 2010 年
第二次臨時股東大會審議并表決通過。公司以向中原出版傳媒集團發行股份的方式購買
大象社 100%股權、科技社 100%股權、海燕社 100%股權、古籍社 100%股權、美術社 100%
股權、文心社 100%股權、文藝社 100%股權、農民社 100%股權、音像社 100%股權、新華
印刷 100%股權、新華物資 100%股權、匯林紙業 76%股權、匯林印務 88.24%股權、中小
學教材出版業務相關資產等資產；公司以 4.8 元/股的價格，以 2009 年 12 月 31 日為資
產評估基準日的評估價值 1,369,259,248.56 元，向中原出版傳媒集團非公開發行股份
的數量為 285,262,343 股，中原出版傳媒集團認購 285,262,343 股。
2011年5月27日，公司收到中國證監會《關于核準焦作鑫安科技股份有限公司重大
資產重組及向中原出版傳媒投資控股集團有限公司發行股份購買資產的批復》（證監許
可〔2011〕801號），核準公司本次發行股份購買資產；同日，公司收到中國證監會《關
于核準中原出版傳媒投資控股集團有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收購報告
書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可〔2011〕802號）文件，核準豁免中原出版
傳媒集團因股份轉讓而增持公司10,818,741股股份、以資產認購公司本次發行股份而增
持該公司285,262,343股股份，導致合計持有該公司333,211,906股股份，約占公司總股
本的75.78％而應履行的要約收購義務。2011年6月28日，公司完成了重大資產重組的交
割工作，并于2011年6月30日在中登公司深圳分公司辦理了股份登記確認手續。
本次重大資產重組完成后，公司轉變為出版產業為主營業務的上市公司，公司的盈
利能力將大幅提高，公司的核心競爭力、抗風險能力和可持續發展能力將進一步增強。
按照本次股份發行完成后公司總股本439,717,878股計算，則2010年-2011年1-6月公司
的每股收益、每股凈資產如下：
10
項 目 2011年6月30日 2010年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股） 3.23 3.15
（四）完善公司法人治理結構
公司已依法建立了規范的法人治理結構，制定了較為完備的內部控制制度。公司
日常運作遵守并符合法律、法規的有關規定，法人治理機構運作規范。
1、建立了健全和完備的公司治理機構。
公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（2006
年修訂）》、《上市規則》及《規范運作指引》等法律、法規和規范性文件以及《公司章
程》的規定，建立了股東大會、董事會、監事會等健全、完備的公司治理機構。公司股
東大會、董事會、監事會的召集、召開程序、議案的提出、審議和表決程序、召集人及
參加會議人員的資格、有關信息披露等均符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司
章程》的規定。
2、制定并實施了規范的公司治理制度。
公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（2006
年修訂）》、《上市規則》及《規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的規定，修訂
并實施了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《總經理工作細則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》及《獨立董事工作制
度》等公司治理制度，使公司治理制度不斷豐富和完善，使重組后的公司規范運作有據
可依。
3、公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員的選任均符合公司規范運作的要求。
公司于2010年12月13日公司召開2010 年第三次臨時股東大會，依法選舉出了第
五屆董事會董事和第五屆監事會監事，公司本屆董事會共有9名董事，其中獨立董事3
名；監事會共有3名監事，其中職工監事2人。五屆一次董事會（臨時會議）于2010年
12月13日以現場方式表決召開。根據《公司法》和公司章程的規定選舉了董事長和副
董事長，同時根據董事會提名聘任了總經理，根據總經理提名聘任了公司副總經理，根
據董事長提名聘任了董事會秘書，公司高管人員共同3名。五屆一次監事會（臨時會議）
于2010 年12 月13 日以現場方式表決召開。根據《公司法》和公司章程的規定，選舉
了公司第五屆監事會的監事會主席。
11
在公司選舉出新的董事會、監事會及高級管理人員之后，2011年1 月5 日，公司
五屆二次董事會以現場表決方式召開。五屆二次董事會會議制定了《董事會關聯交易管
理委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會戰略委員會議事規則》、
《董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》等各項制度，并
在《公司章程》中進一步明確董事會與經營管理層的決策權限，實現公司治理的規范運
作。
2011 年 6 月 16 日，焦作鑫安股東大會通過《谷新礦辭去公司董事、副董事長職務
議案》。公司董事會董事數量目前為 8 名，公司將根據具體經營和管理需要對董事數量
進行增補。
4、公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務方面保持獨立
目前公司在重大資產重組執行完畢，公司目前與控股股東在人員、資產、財務、機
構、業務方面保持獨立：
（1）公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
（2）公司的資產完整。公司及子公司擁有與其生產經營有關的生產系統、輔助生
產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標的所有
權或使用權，具有獨立的物資采購和產品銷售系統。
經過資產重組，中原大地傳媒股份有限公司已合法擁有注入資產，中原出版傳媒投
資控股集團有限公司已履行向中原大地傳媒股份有限公司交付注入資產的全部義務。同
時，中原出版傳媒投資控股集團有限公司與上市公司簽署了《關于保證上市公司人員、
資產、財務、機構、業務五獨立的承諾》，其中關于上市公司資產獨立的內容為：“集團
公司保證投入到上市公司的資產獨立完整、權屬清晰、足額到位，并辦理相關資產、股
權等權屬變更手續；由上市公司對投入的資產獨立登記、建賬、核算、管理。集團公司
不占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。”
（3）公司的人員獨立。公司具有獨立的勞動及工資管理體系；公司的總經理、副
總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業領薪；公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
上市公司在勞動、人事及工資管理等方面保持獨立。上市公司獨立決定員工和各層
次管理人員的聘用或解聘，獨立決定職工工資的分配方法，獨立管理員工社會保險、醫
療保險。公司經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職
12
在公司工作并領取薪金，未在控股股東及其下屬企業中雙重任職的情形。經資產重組注
入上市公司的 13 家目標公司具有獨立的法人主體資格，本次重組完成后 13 家目標公
司原有的人事勞動關系不會發生變化。
與中原出版傳媒投資控股集團有限公司中小學教材業務業務有關的人員共計 16
名，根據中原出版傳媒投資控股集團有限公司對重組相關事宜的安排，全部隨中小學教
材業務資產進入上市公司，同時根據工作和業務發展需要，另外安排 17 名員工進入上
市公司工作。該等 33 名員工均已經于 2011 年 5 月 31 日與中原出版傳媒投資控股集團
有限公司解除了勞動關系，并于 2011 年 6 月 1 日重新與上市公司簽署了勞動合同。
同時，中原出版傳媒投資控股集團有限公司與上市公司簽署了《關于保證上市公司
人員、資產、財務、機構、業務五獨立的承諾》，其中關于上市公司人員獨立的內容為：
“集團公司承諾上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人
員專職在上市公司工作并領取薪酬，不在集團公司及其控制的其他企業中擔任除董事、
監事以外的其他職務。集團公司高級管理人員兼任上市公司董事的，集團公司保證其有
足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。集團公司保證通過合法程序推薦前述人員的合
適人選，不超越上市公司董事會和股東大會獨自作出人事任免決定。集團公司保證上市
公司擁有獨立于集團公司及控股企業的員工，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用
等方面分賬獨立管理。”
（4）公司的財務獨立。公司已經建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務
決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；公司擁有獨立的
銀行賬戶。
中原出版傳媒投資控股集團有限公司與上市公司簽署了《關于保證上市公司人員、
資產、財務、機構、業務五獨立的承諾》，其中關于上市公司財務獨立的內容為：“集團
公司保證上市公司財務的獨立性，不干預上市公司的財務、會計活動。上市公司跟據其
自身業務特點設立財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理結算制度，并符
合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。集團公司及其下屬單位不以任何形式占用
上市公司的貨幣資金或其他資產。上市公司不為集團公司及其下屬單位、其他關聯企業
提供擔保，或以上市公司名義的借款轉借給集團公司及其下屬單位使用。”
（5）公司的機構獨立。公司已經建立內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
中原出版傳媒投資控股集團有限公司與上市公司簽署了《關于保證上市公司人員、
13
資產、財務、機構、業務五獨立的承諾》，其中關于上市公司機構獨立的內容為：“集團
公司不干預上市公司的機構設置，生產經營和辦公機構與上市公司完全分開，不出現混
合經營、合署辦公的情形。集團公司及其下屬機構不向上市公司及其下屬機構下達任何
有關上市公司經營的計劃和指令，也不以其他任何形式影響上市公司經營管理的獨立
性。”
（6）公司的業務獨立。公司的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，具有獨立的業
務能力。
上市公司資產重組完成后，中原出版傳媒投資控股集團有限公司的中小學教材業務
中的代理出版（包括印刷制作）業務已進入上市公司，而發行業務則由上市公司外的新
華書店發行系統承擔，故形成關聯交易。中小學教材業務的代理出版（包括印刷制作）
收入將在上市公司內體現，而發行收入將在上市公司外體現。但此關聯交易是規范的關
聯交易，沒有調節上市公司利潤的空間，不會損害上市公司及其非關聯股東和中小股東
的利益。
中原出版傳媒投資控股集團有限公司和上市公司已經出具承諾：在實際經營中小學
教材代理出版印制、發行業務當中，將簽訂相關規范的合約，嚴格按照有關文件所規定
的收費標準和業務程序，各自獨立結算代理出版（包括印刷制作）與代理發行的收入。
接受上市公司董事會、監事會、股東大會的監管，履行信息披露義務，保證此項關聯交
易的規范、公開和公正，不損害上市公司及其中小股東的利益。
同時，中原出版傳媒投資控股集團有限公司與上市公司已簽訂《關聯交易框架協
議》，對將來可能發生的關聯交易進行約定和規范。中原出版傳媒投資控股集團有限公
司與上市公司簽署了《關于保證上市公司人員、資產、財務、機構、業務五獨立的承諾》，
其中關于上市公司業務獨立的內容為：“集團公司及其下屬單位將嚴格履行關于避免同
業競爭和避免或減少關聯交易的承諾，切實維護上市公司業務的獨立性。”
綜上所述，目前公司股東大會、董事會、監事會設置、董監高及經理層任職情況符
合《公司法》、《上市公司規范運作指引》、《公司章程》等規范的規定；公司治理情況符
合《公司法》、《上市公司規范運作指引》的要求。公司也將按照《公司法》、《證券法》、
證監會有關規定和《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》、《上市公司規范運
作指引》的要求，不斷完善公司法人治理結構，努力建立現代企業制度，規范公司治理
和運作。
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六、關于符合恢復上市條件的說明
1、公司按期披露了2008年、2009年、2010年年度報告。
2、歷年財務報告情況：公司2008年度通過執行《重整計劃》，實現了債務重組收益，
公司2008年度實現凈利潤7,972.61萬元，亞太（集團）會計師事務所有限公司出具了亞
會審字（2009）75號非標準無保留意見的《審計報告》。
公司2009年度通過處置資產獲得收益，2009年度實現凈利潤1,765.44萬元，亞太（集
團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2010）20號非標準無保留意見的《審計報
告》。
公司2010年度因獲得焦作市政府的財政補貼收入，實現凈利潤37.73萬元，亞太（集
團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2011）048號非標準無保留意見的《審計
報告》。
3、公司于2009年4月29日，公司向深交所遞交了恢復上市申請；2009年5月4日，深
交所受理了公司股票恢復上市申請，并要求公司補充恢復上市材料。截至2011年11月，
公司已完全補充了恢復上市相關材料。
4、公司的法人治理及運作規范，符合中國證監會及深交所的有關規定。
5、在暫停上市期間，公司按照有關法律、法規的要求嚴格履行了上市公司的有關
義務，并按規定披露了恢復上市所采取的具體措施及有關工作進展情況。
6、恢復上市推薦人國泰君安證券同意推薦公司股票恢復上市。北京市融商律師事
務所認為公司已符合申請恢復上市的實質條件，并出具恢復上市法律意見書。
7、公司重大資產重組方案已實施完畢，主營業務已由化工行業轉變為出版業，公
司資產質量和盈利能力將會得到根本改善。
8、2011年11月23日，深交所以《關于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢復上市的
決定》（深證上[2011]359號）批準公司股票在深交所恢復上市。
七、管理層關于實現盈利和持續經營能力的分析
根據河南省委、河南省人民政府的要求，結合我國出版傳媒行業的發展趨勢，依據
國家關于加快文化產業發展的政策及規劃、分析出版傳媒業競爭格局及運行態勢，立足
公司產業發展狀況及實際，制定中長期發展戰略和目標如下：
（一）上市公司中長期發展戰略及目標
實現集團公司主營業務及資產上市目標以后，通過創新體制、整合資源、提升管理
和資本運作，塑造若干領先的出版品牌，構建大文化流通網絡，打造內容出版、數字出
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版、印刷復制、物資貿易、發行物流和新媒體業務開發的完整產業鏈。在出版方面，成
為圖書出版領域、報刊出版領域、新媒體領域的有力競爭者；在發行方面，積極推動文
化流通事業的發展，發揮區位優勢，力爭有突破性進展。在物資印刷方面，打造成中西
部地區具有全國市場影響力的印刷與物資流通產業基地。盡快實現公司資產、收入雙雙
超百億，成為“導向正確、主業突出、具有強大市場競爭力和重要文化影響力”的國內
先進的大型出版傳媒企業。
（二）上市公司未來三年業務發展目標
2010 年至 2012 年的三年內，公司在鞏固、提高現有業務能力水平的基礎上，根據
文化產業的規模經濟、范圍經濟特性，有效利用資本市場帶來的發展機遇，加大資本運
作力度，發揮公司內容資源優勢，結合公司的業務、市場實際，加快向多層次、跨媒體、
跨地區方向發展，形成創新發展與多品種、多渠道、多方式盈利能力。其核心是推進戰
略轉型：實現發展觀念由封閉僵化向開放創新轉型、管理模式由體系管理向功能管理轉
型、出版業態由傳統出版向數字出版轉型、發展模式由規模擴張向核心能力轉型、人力
資源由程式管理向戰略管理轉型。
業務發展的具體目標是:1、打造人力資源管理平臺，實施人才開發建設工程，在未
來三年里有計劃、有重點地培養引進一批高端專業人才、策劃創意人才和優秀領軍人才；
2、打造具有區域特色和比較優勢的內容出版體系，有效整合區域內文化產業資源，形
成具有品牌影響力的圖書出版方陣；3、打造以數字出版和新媒體業務為主導的文化創
意產業體系，以《中原文化大典》為基礎啟動“中原文獻數據庫”建設，積極發展網絡
出版、手機出版、動漫游戲等創意產業，努力成為中西部數字化創意產業的領先者；4、
打造中西部地區規模、效率領先的印刷基地和印刷物資流通基地，確立中西部地區印刷
和物資流通領域的主導地位；5、構建多元經營與跨地區發展的優勢產業格局，積極開
展與民營聯合、與上下游企業鏈接，探索與境外出版機構合作方式，全面拓展產業發展
空間；6、打造資金運營平臺，提高資金運用效率，降低財務運營成本；7、打造信息化
運行平臺，建立經營管理信息系統和內容資源數字化轉換平臺。8、構建產業經營與資
本運營的互動發展體系，實現由產業經營向資本運營的新跨越，打造具有資本實力和市
場影響力的文化領域戰略投資者。
八、相關風險因素分析
（一）政策風險
1、出版行業政策風險
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出版行業歷來受到國家法律、法規和相關政策的嚴格監督，國家對出版行業實行嚴
格的行業準入和許可管理制度，出版單位的設立、變更、合并和分離，出版物的出版和
發行，出版發行許可證的取得，出版內容的選題以及出版書號的發放等，都要通過國家
新聞出版總署或各地新聞出版行政部門的嚴格審批。中小學教材的出版由于長期處于政
府指定出版單位和指導定價機制，導致各省之間競爭不充分，各省的中小學教材出版基
本處于本省出版集團“壟斷”經營的局面。公司今后的業務發展，包括擴充現有業務、
新設分公司或子公司以及同其他出版單位之間的合作、收購等，都將受到相關新聞出版
行政部門的嚴格審批。
因此，國家對出版行業的政策和法規、行業準入以及未來行業發展戰略規劃的變動，
都將對公司產生較大影響。
對策：公司將在嚴格按照行業政策法規經營的基礎上，及時學習和領會國家出版行
業政策和改革動向，充分利用現有的行業優惠和扶持政策，積極拓展業務，不斷進行體
制改革和創新，加快做大做強。遇到行業政策調整，公司也將進行積極應對。
2、中小學教材出版政策變化帶來的風險
目前，教材是圖書出版和發行領域的重要利潤來源之一，國家推行中小學教材招投
標機制，旨在促進該領域的有效競爭，降低學生的書本負擔，因此該機制對依賴教材產
品的出版發行機構的利潤水平有一定的影響。
從 2008 年春季起，農村義務教育階段學生教科書，包括國家課程教科書、各級地
方教材和部分教學輔助資料由政府統一采購，免費向學生發放。2008 年 3 月 5 日，溫
家寶總理在十一屆全國人大一次會議上所作的政府工作報告中提出，2008 年將更加著
力保障和改善民生，在試點的基礎上，從 2008 年秋季起全面免除城市義務教育學雜費。
與此同時，教材循環使用在部分城市經過實行后即將逐步推廣至全國。這些政策的推行，
意味著出版行業長期賴以生存的政策支撐面臨終結，教材的出版發行模式將發生根本性
的變化，教輔讀物的出版發行將完全失去政策依托，被徹底推向市場。這些都將給出版
行業帶來風險。
對策：公司在多年的中小學教材出版、發行的基礎上，積累了豐富的中小學教材招
投標經驗，在教材選型及印刷、教材質量管理、渠道開拓和控制等方面具有較強的競爭
優勢，憑借自身的資金實力和穩定的發行渠道，公司目前在河南省的中小學教材市場保
持了 50%以上的占有率。公司將在穩定目前市場的基礎上，積極拓展省內市場并加大省
外中小學教材市場的開發力度，通過招投標機制滲透到其他區域，擴大自身的業務覆蓋
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幅度，同時，在中小學教輔和課外讀物市場進行積極開拓，調整圖書出版產品結構，以
市場需求為基礎，加大大眾出版比重，逐步降低對中小學教材出版的依賴。
3、稅收政策變化風險
2009 年 3 月 26 日，財政部和國家稅務總局聯合下發《關于文化體制改革中經營性
文化事業單位轉制為企業的若干稅收優惠政策的通知》（財稅[2009]34 號）規定經營性
文化事業單位轉制為企業，自轉制注冊之日起免征企業所得稅，執行期限為 2009 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
本次擬注入資產中，中原出版傳媒集團及進入上市公司的出版社自 2009 年 1 月 1
日起至 2013 年 12 月 31 日期免征企業所得稅，對科技圖書、科技報紙、科技期刊、科
技音像制品和技術標準出版物，專為少年兒童出版發行的報紙和刊物，中小學的學生課
本，少數民族文字出版物等業務享受增值稅先征后退政策。如果公司在上述稅收優惠政
策到期后不能繼續獲得稅收優惠，將對本公司的經營業績產生一定影響。
對策：針對此項風險，公司在積極利用國家各種文化扶持政策的同時，一方面要通
過調整自身內部管理機制，狠抓生產經營和深化改革；另一方面要得到省委、省政府和
有關部門對公司的高度重視和支持，幫助公司解決一些優惠政策，為公司在出版和相關
文化產業做大做強提供有力政策支持，穩步提高公司的市場競爭力。
（二）經營風險
1、經濟周期波動對公司業務經營帶來的影響
近年來，隨著我國經濟發展步伐的逐漸加快，為圖書出版行業發展提供了良好的環
境。但隨著全球金融危機的發展，公司所處的出版市場同樣受到宏觀經濟周期波動的影
響。宏觀經濟周期波動將使出版行業出現周期性波動，從而對公司的經營業績產生不利
影響。
對策：公司在今后的發展過程中，要充分利用公司的品牌優勢、資源優勢等，在穩
定公司現有業務的基礎上，積極拓展公司的各種新興出版業務，降低公司業務對經濟周
期波動的敏感程度；同時，嚴格控制公司各項成本費用，積極開源節流，減輕經濟周期
波動對公司業務經營帶來的影響。
2、出版市場競爭日趨激烈帶來的風險
近年來，隨著我國出版體制改革的深入進行，民營書業和外資出版集團進入中國，
使我國圖書出版和發行行業面臨愈加激烈的競爭。這種競爭由局部的、國內的競爭發展
到國際的、全球范圍內的競爭；由產品競爭發展到品牌競爭；由單一能力的競爭轉變為
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綜合能力的競爭。當前，由于競爭帶來的兩極分化現象日漸嚴重，且短期內不會消失。
由于圖書出版單位之間實力與水平方面的差距，適應市場變化的能力也有所不同。
一些實力強的出版社在出版資源、人力資源、渠道建設、經營管理、市場競爭等方面都
有強大的優勢；而實力較弱的出版單位在資源、資金、人力、渠道和市場運作能力等方
面遠遠落后，往往打不開局面，出版業必將會重新洗牌。在這種出版產業環境變遷的情
況下，圖書出版單位面臨兩種選擇：要么加大自身改革力度，以適應新的競爭環境；要
么止步不前，面臨被淘汰出局的危險。在這種情況下，圖書出版業兩極分化的趨勢將會
更加明顯，產業集中度也將會進一步加強。這些競爭的加劇將給公司的經營帶來一定的
風險。
對策：針對目前行業競爭日趨激烈的現象，公司一方面要積極探索精品出版物出版
的生成機制和保障機制，逐步形成出版物的精品化、系列化和特色化，不斷推出高品位、
高質量和高效益的出版物；另一方面要加快完成國家和河南省的重點出版工程項目，進
行出版資源的多次開發利用，充分發掘中原深厚的歷史積淀和各種文化資源，打造文化
精品，集中公司各方面的優勢，努力爭取公司的整體經濟效益，不斷增強公司的整體競
爭能力。
3、公司業務不斷擴張和跨地區經營風險
本次交易完成后，公司在穩定現有市場的基礎上，將積極開拓新的客戶和市場，不
斷拓展業務范圍，并利用現有的資本優勢、資源優勢和品牌優勢，逐步實現跨地區經營，
成為國內大型的跨區域文化傳媒基地。公司在拓展業務經營和跨區域經營的過程中，由
于對新的業務和未曾涉足的市場需要一個了解和深入的過程，可能存在業務發展、市場
布局和渠道開發方面的問題，引發公司的經營風險。
對策：公司要建立嚴格的決策機制，在新業務、新市場開發之前，做好充分的決策
和論證，進行詳細的市場調研，必要時聘請專業的行業顧問出具專業的意見，并廣泛聽
取公司各部門、各個人員的意見和建議，進行穩健而快速的市場開發和業務開拓。同時，
根據客戶和市場的反應，迅速調整開發戰略，以適應不斷變化的市場需求。
4、中小學教材代理出版業務的風險
本次交易完成后，公司所從事的中小學教材出版業務依賴于向以人民教育出版社為
主的原創出版機構代理版權。代理出版業務是原創出版機構出版權的一種區域市場代
理，原創出版機構對代理單位有選擇權。這種代理關系的穩固性對本公司中小學教材出
版業務存在經營風險。
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對策：公司與人民教育出版社、中原出版傳媒集團簽署了協議書，約定本次交易完
成后，由公司承繼中原出版傳媒集團在原有代理合同、協議中的權利和義務。本次交易
完成后，公司將繼續加大代理出版教材的市場開拓，繼續加強與人民教育出版社等原創
出版單位之間的代理合作關系。
（三）盜版風險
本次交易完成后，公司的主營業務轉型為出版、印刷及物資貿易等業務，公司通過
保持經營團隊和渠道的穩定，利用出版、印刷業務已有的市場競爭優勢，進一步加強經
營管理水平，可以保證公司今后健康穩定發展。但出版物盜版對公司業務帶來風險和影
響，近年來國家有關部門通過嚴厲打擊盜版，保護知識產權所有者的合法權益。但一些
圖書報刊、音像制品經營單位，不法游商銷售盜版圖書和音像制品的行為仍屢禁不止，
盜版市場的猖獗會給公司的正常經營帶來一定的沖擊和風險。
對策：公司將繼續加強反盜版社會宣傳，引導消費者對盜版出版物自覺抵制；配合
工商、公安和版權等管理部門的打擊盜版執法活動；在提高公司經營管理水平的前提下，
優化產品生產成本，合理降低產品銷售價格，在市場上形成對盜版出版物泛濫的遏止力。
（四）大股東控制風險
公司股改和本次交易完成后，中原出版傳媒集團直接持有公司 75.78%的股權，為
公司的控股股東，可憑借其控股股東地位，對公司的發展戰略、經營管理決策以及利潤
分配等進行控制，存在大股東控制導致的“一股獨大”相關風險。
對策：為了減少控制風險，公司建立了較為完善的法人治理結構，先后通過了《公
司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工
作制度》和《總經理工作細則》等，在公司規范運作、保護中小股東利益等方面作了制
度性安排，上述制度的正常運作有助于減少控股股東控制風險。
（五）關聯交易風險
本次交易完成后，公司所從事的業務為出版、印刷等，公司及下屬從事出版業務子
公司所出版的出版物需通過公司控股股東中原出版傳媒集團下屬的新華書店系統發行，
該關聯交易是經常性的，也是公司日常經營所必須的。雖然公司和控股股東為保證該關
聯交易的公允性采取了必要措施，但是對公司的日常經營仍然存在一定的風險。
對策：上市公司將加強對經常性關聯交易執行情況管理和關聯交易制度執行情況的
跟蹤監督，對關聯交易制度進行完善，確保關聯交易的程序合法、價格公允、信息公開。
集團公司承諾，集團公司及其控制企業如與上市公司發生關聯交易，將嚴格按照公允、
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合理的原則，遵循《上市規則》以及上市公司公司章程、關聯交易決策制度等規定，保
證不通過關聯交易損害上市公司及中小股東的利益。重組完成后，上市公司將積極調整
客戶結構，拓展新增客戶，增大對非關聯方客戶銷售的比重，逐步減少與中原出版傳媒
集團新華書店發行系統的交易比例。中原出版傳媒集團承諾，在本次交易完成后股票恢
復交易之日起的兩年內，使新華書店發行系統的業務和資產符合上市條件注入上市公
司，實現中原出版傳媒集團出版、印刷、發行、物資貿易整個產業鏈的業務和資產的整
體上市。
由于公司的重大資產重組獲得中國證監會的核準并已實施完畢，中勤萬信會計師事
務所對2011年半年度財務報表出具了標準無保留意見的審計報告，截止2011年6月30日
公司主營業務收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤分別為：761,234,638.37
元，44,695,721.37元、20,323,669.70元。公司重大資產重組完成后，主營業務由 “純
堿及其他化工產品生產”變更為“新聞、出版、文化教育產業”，公司資產質量及持續
經營能力已得到了徹底改善。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十四章、第13．2．10條、第13．2．13
條和第13．3．9條有關規定，公司股票符合恢復上市交易、符合撤銷股票退市風險警示
及其他特別處理的條件，經深圳證券交易所核準，公司A股股票獲準于2011年12月2日起
在深圳證券交易所恢復上市交易。
特此公告。
中原大地傳媒股份有限公司董事會
2011年11月24日
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資訊來源：深圳證券交易所

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