中銀香港相關迷債建議最終處理方案(摘要)

本公告乃按照上市規則第13.09條作出。

謹此提述(i)本公司於2009年7月22日就中銀香港集團與證監會、金管局及其他13家分銷銀行在無承認任何責任下就若干系列迷債的回購計劃達成的協議所刊發的公告，根據回購計劃，中銀香港集團已向經其認購若干系列迷債的合資格客戶提出回購該等迷債；(ii)中銀香港集團於2011年3月28日聯同其他13家分銷銀行就有條件協議項下建議的安排所刊發的新聞公告，本公告隨附該新聞公告原文副本，見附件I（「分銷銀行公告」）；以及(iii)接管人於2011年3月28日發布一則新聞公告，內容關於有條件協議項下建議的安排以及預期各組相關迷債的收回款額，本公告隨附該新聞公告原文副本，見附件II（「接管人公告」）。

收回相關迷債押品與有條件協議

於2011年3月28日，接管人宣布，雷曼兄弟、受托人、接管人（作為發行人的代理而并沒有個人責任）和其他方達成有條件協議，以排除雷曼兄弟就押品提出的對立申索。接管人在其公告中表示，待有條件協議成為無條件後，相關迷債的投資者將可收回其投資款項的70%至93%。各組相關迷債的收回押品水平有所不同。至於每一投資者實際可收回的款項，則要視其具體情況而定，詳情請參閱分銷銀行公告和接管人公告。

有條件協議須待以下條件達成後方可作實：

(1) 有條件協議需待美國破產法院確認雷曼兄弟先前就若干衍生工具合約所產生的申索達成和解的程序的法令，乃適用於與相關系列迷債的押品有關的和解。接管人已確認，雷曼兄弟將就此於2011年3月29日向美國破產法院提出申請。

(2) 有條件協議需待發行人就每一相關迷債系列召開會議通過特別決議案後才可作實。與會者必須是持有相關迷債實益所有權的人士。投資者如已參加回購計劃或與中銀香港集團達成其他和解，即已把其相關迷債實益所有權轉讓予中銀香港集團，在這一情況下，將由中銀香港集團出席債券持有人會議及投票。

就中銀香港集團所知，經過與雷曼兄弟的漫長談判後，接管人相信，考慮到有關爭取押品申索優先次序的問題仍然存在法律不確定因素，目前建議的收回押品水平，對相關迷債的投資者已是可爭取到的最佳結果。因此，接管人推薦與雷曼兄弟達成建議中的安排。為此，中銀香港集團根據截至本公告日期所收到的資料，已決定接受接管人就其所持相關迷債所作的推薦，并將於債券持有人會議上投票贊成特別決議案。

特惠款項與開支資金協議項下新增資金

正如分銷銀行公告所述，除回購計劃和有條件協議項下的安排外，中銀香港集團為表誠意，已同意，倘若有條件協議獲得批準并全面實施，其將向相關迷債的合資格客戶給予特惠款項。就特惠款項安排而言，合資格客戶是指有資格參與回購計劃的相關迷債的投資者，或那些原應符合資格參與回購計劃但其在回購計劃前已與中銀香港集團以個案方式達成和解的投資者。根據特惠款項安排，特惠款項相當於每一合資格客戶押品收回款項與其投資款項之差的50%。而特惠款項的實際支付金額，則取決於押品收回款項以及投資者早前按照回購計劃或其他協議自銀行收取以作和解的款項（如有）。因此，特惠款項的金額最終視投資者的具體情況而定。有關特惠款項的詳情請參閱分銷銀行公告。

按接管人所述收回比率介乎70%至93%，加上特惠款項的安排，合資格客戶將可收回其投資本金金額的85%至96.5%。

對合資格客戶提供特惠款項的建議，純為中銀香港集團在極不尋常且無先例可援的情況下對客戶表達的誠意，與回購計劃無關，也不可援引作為中銀香港集團其他投資者或其他投資產品的先例。

按開支資金協議，中銀香港集團已向受托人提供約1.6億港元的可用資金（相當於中銀香港集團銷售迷債所得的傭金收入）。作為最終處理方案建議的一部分，中銀香港集團會將受托人的可用資金增加，用以支付所有可能與收回若干系列迷債的押品及受托人就迷債所擔任角色相關的費用、開支和其他款項。如果沒有這一安排，受托人有權從押品中保留部分或全部款項，用以彌補其本身（或其代理人）在和解過程中所產生的債務和開支；倘若如此，可付予相關系列的款項便會相應減少。

重要事項

務請中銀香港集團股東、有意投資中銀香港集團證券人士以及相關迷債客戶留意，有條件協議須待兩項條件達成後方可作實，因而未必一定會落實進行。除非已符合有條件協議的兩項條件，否則發行人不會收到押品收回款項。由於特惠款項安排取決於有條件協議項下的安排是否獲得批準和全面實施，因而亦未必一定落實進行。實際向相關迷債客戶作出的分派，須待中銀香港集團收到發行人或其代表關於各個相關迷債的押品收回款項後方可作出。中銀香港集團就相關迷債的客戶根據有條件協議和特惠款項安排可能得到的和預估的款項所提供的任何資料僅為估算，并不保證一定支付該等款項。就算有條件協議和特惠款項安排落實，最終款項仍須視乎有條件協議和特惠款項安排的執行情況，并不保證有關款項就如本公告或分銷銀行公告所述如數交付。

因此，務請中銀香港集團股東及有意投資中銀香港集團證券人士在買賣中銀香港集團證券時謹慎行事。

財務上對中銀香港集團可能造成的影響

截至本公告刊發之日，中銀香港集團已從回購計劃或根據客戶和解協議購回面值共約59億港元本金額的迷債。因此，截至2009年和2010年12月31日止兩個財政年度，中銀香港集團通過對其購回的迷債以及按照開支資金協議原有條款提供的資金計提撥備，已確認合計約40億港元的虧損。

倘若有條件協議獲得批準并全面實施，中銀香港集團作為其購回的相關迷債的持有人，將享有有條件協議項下收取分派的權利。經計入有條件協議項下相關迷債的預期收回款項、中銀香港集團可能根據特惠款項安排支付的款項，以及根據開支資金協議需要增加的資金，中銀香港集團估計其將可回撥其中對所購回的迷債計提的部分撥備。估計回撥實際上會有效地使中銀香港集團原來確認的虧損減至約10億港元。

假設有條件協議的建議安排全面落實，而特惠款項安排結果亦全面實行，則根據上述估計，從中銀香港集團購買相關迷債的投資者，其變現的損失預期合計為所投資相關迷債本金額的面值6.4億港元（此數額未計算該等投資者所得的利息）。中銀香港集團強調，以上的資料僅為中銀香港集團根據其目前對有條件協議項下安排建議的理解所作的估算。實際收回的款項以及對中銀香港集團財務的整體影響，要視乎有條件協議和特惠款項安排項下分別的最終分派和付款情況而定。倘若在有條件協議和特惠款項安排得到批準并全面實施後實情遠不同於以上所提供的資料，則中銀香港集團將根據上市規則的規定進一步刊發所需的公告。

釋義

「中銀香港集團」中國銀行（香港）集團（由中國銀行（香港）有限公司、南洋商業銀行有限公司和集友銀行有限公司組成）

「操守準則」證監會根據證券及期貨條例第399條發出的《證券及期貨事務監察委員會持牌人或注冊人操守準則》

「押品」相關迷債的標的押品

「有條件協議」雷曼兄弟、受托人、接管人（作為發行人的代理人而并沒有個人責任）和其他方於2011年3月27日就排除雷曼兄弟就押品提出的對立申索達成有條件協議

「分銷銀行」中銀香港集團、交通銀行股份有限公司、東亞銀行有限公司、創興銀行有限公司、中信銀行國際有限公司、大新銀行有限公司、富邦銀行（香港）有限公司、中國工商銀行（亞洲）有限公司、豐明銀行有限公司、大眾銀行（香港）有限公司、蘇格蘭皇家銀行(The Royal Bank of Scotland N.V.)、上海商業銀行有限公司、永亨銀行有限公司和永隆銀行有限公司

「合資格客戶」透過主要發售經由中銀香港集團認購相關迷債（以及系列5、系列6、系列7和系列9迷債）并於該等迷債有未平倉倉位的人士，以下人士除外：(i)首次認購迷債前三年內曾在杠桿式產品、結構性產品或此等產品的組合上進行五次或以上交易的人士；(ii)非個人人士，即是指以香港或其他地區注冊成立或形式的實體之名義於中銀香港集團持有賬戶者，不包括個人獨資經營者以及稅務條例（香港法例第112章）第88條項下的獲豁免慈善團體和資產并不由證監會持牌基金管理公司所管理的非牟利的組織；(iii)歸類為證券及期貨條例附表1第1部「專業投資者」定義下(a)至(i)段的專業投資者；(iv)屬於證券及期貨（專業投資者）規則（香港法例第571D章）第3條項下的專業投資者并於認購迷債時根據操守準則第15.3及15.4段經中銀香港集團歸類為專業投資者以及客戶同意被看待為專業投資者的人士；或(v)之前已就迷債的分銷與中銀香港集團達成和解的人士

就特惠款項的安排而言，合資格客戶是指有資格參與回購計劃的相關迷債的投資者，或那些原應符合資格參與回購計劃但其在回購計劃前已與中銀香港集團以個案方式達成和解的投資者

「特惠款項安排」中銀香港集團擬於有條件協議獲批準并全面實施後向相關迷債的合資格客戶提出的計劃，從而向相關迷債的合資格客戶支付特惠款項

「特惠款項」特惠款項相當於每一合資格客戶押品收回款項與其投資款項之差的50%

「開支資金協議」受托人與分銷銀行於2009年10月30日就收回迷債押品達成的協議，據此，中銀香港集團撥出約1.6億港元資助受托人將押品變現，其後中銀香港集團同意將該筆資金增至約3.71億港元

「港元」香港法定貨幣香港元

「金管局」根據外匯基金條例（香港特區法例第66章）第5A(1)條委任的金融管理專員

「發行人」Pacific International Finance Limited

「雷曼兄弟」Lehman Brothers Special Financing Inc.

「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「迷債」根據發行人的連續抵押招售債券計劃所發行的零售結構性票據，一般稱為雷曼兄弟迷你債券

「接管人」香港羅兵咸永道會計師事務所合夥人Ted Osborn先生，Anthony Boswell先生和Jan Blaauw先生已獲受托人委任為相關迷債的接管人

「相關迷債」以下系列的迷債：系列10、系列11、系列12、系列15、系列16、系列17、系列18、系列19、系列20、系列21、系列22、系列23、系列25、系列26、系列27、系列28、系列29、系列30、系列31、系列32、系列33、系列34、系列35和系列36

「回購計劃」中銀香港集團根據其與證監會、金管局和分銷銀行於2009年7月22日按照證券及期貨條例第201條達成的協議，向合資格客戶提出回購相關迷債（以及系列5、系列6、系列7和系列9迷債）的計劃

「證監會」證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」香港法例第571章證券及期貨條例

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「結構性產品」是指構建成債權證、證券或存款的衍生產品或其他產品，當中包含、參考或建基於一種衍生工具或衍生策略。此定義涵蓋：(i)信貸掛?票據或信貸掛?文據；(ii)股票掛?票據、存款或文據及(iii)私人配售票據，但結構性產品不包括任何保本產品或上市證券

「受托人」HSBC Bank USA, National Association

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