S上石化(600688)2010年年度報告

S上石化(600688)2010年年度報告

中國石化上海石油化工股份有限公司
600688
2010 年年度報告
目錄
一、重要提示…………………………………………………………………………………………… 1
二、公司基本情況……………………………………………………………………………………… 1
三、會計數據和業務數據摘要………………………………………………………………………… 4
四、股本變動及股東情況……………………………………………………………………………… 6
五、董事、監事、高級管理人員和員工情況…………………………………………………………… 10
六、公司治理結構……………………………………………………………………………………… 18
七、企業管治報告……………………………………………………………………………………… 22
八、股東大會情況簡介………………………………………………………………………………… 28
九、董事會報告………………………………………………………………………………………… 29
十、監事會報告………………………………………………………………………………………… 47
十一、重要事項………………………………………………………………………………………… 49
十二、財務會計報告…………………………………………………………………………………… 54
十三、備查文件目錄…………………………………………………………………………………… 233
附件：董事會關于公司內部控制的自我評估報告…………………………………………………… 234
根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》的規定出具的與財務報告相關的內部控制審計報告… 236
二零一零年履行社會責任的報告……………………………………………………………… 237
- I -
一、重要提示
(一) 中國石化上海石油化工股份有限公司（“公司”及“本公司”）董事會、監事會及其董事、監
事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容
的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
(二) 如有董事未出席審議通過 2010 年年度報告的董事會會議，應當單獨列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事職務 未出席董事的說明 被委托人姓名
史偉 董事 公務 王治卿
雷典武 董事 公務 戎光道
項漢銀 董事 公務 戎光道
蔣志權 獨立董事 公務 周耘農
(三) 本公司分別按中華人民共和國（“中國”）企業會計準則和《國際財務報告準則》編制的截至
2010 年 12 月 31 日止年度（“報告期”）的財務報表已分別經畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會
計師事務所進行審計并出具了標準無保留意見的審計報告。
(四) 本公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金的情況。
(五) 本公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。
(六) 公司負責人董事長戎光道先生、副董事長兼總經理王治卿先生、主管會計工作負責人財務總監
葉國華先生聲明：保證 2010 年年度報告中財務報告的真實、完整。
二、公司基本情況
(一) 公司信息
公司的法定中文名稱 中國石化上海石油化工股份有限公司
公司的法定中文名稱縮寫 上海石化
Sinopec Shanghai Petrochemical Company
公司的法定英文名稱
Limited
公司的法定英文名稱縮寫 SPC
公司法定代表人 戎光道
(二) 聯系人和聯系方式
董事會秘書 證券事務代表
姓名 張經明 唐偉忠
聯系 中國上海市金山區金一路 48 號，郵政編 中國上海市延安西路 728 號華敏翰尊國際 28 樓
地址 碼：200540 B 座，郵政編碼：200050
電話 8621-57943143/52377880 8621-52377880
傳真 8621-57940050/52375091 8621-52375091
電子
spc@spc.com.cn tom@spc.com.cn
信箱
- 1 -
(三) 基本情況簡介
注冊地址 中國上海市金山區金一路 48 號
注冊地址的郵政編碼 200540
辦公地址 中國上海市金山區金一路 48 號
辦公地址的郵政編碼 200540
公司國際互聯網網址 www.spc.com.cn
電子信箱 spc@spc.com.cn
(四) 信息披露及備置地點
公司選定的信息披露報紙名稱 《上海證券報》及《中國證券報》
上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）,香港交
登載年度報告的國際互聯網網址 易所網站（www.hkex.com.hk）及本公司網站
（www.spc.com.cn）
中國上海市金山區金一路 48 號公司董事會秘
公司年度報告備置地點
書室
(五) 公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱
A股 上海證券交易所 S 上石化 600688
H股 香港交易所 上海石化 00338
美國紐約證券交
ADR SHI
易所
(六) 其他有關資料
公司首次注冊登記日期 1993 年 6 月 29 日
公司首次注冊登記地點 中華人民共和國上海市金山衛
公司變更注冊登記日期 2000 年 10 月 12 日
公司變更注冊登記地點 中國上海市金山區金一路 48 號
首次變更 企業法人營業執照注冊號 310000000021453
稅務登記號碼 310228132212291
組織機構代碼 13221229-1
公司聘請的境內會計師事務所名稱 畢馬威華振會計師事務所
中國北京市東長安街 1 號東方廣場 2 座辦公樓 8
公司聘請的境內會計師事務所辦公地址
層，郵編 100738
公司聘請的境外會計師事務所名稱 畢馬威會計師事務所
公司聘請的境外會計師事務所辦公地址 中國香港中環太子大廈 8 層
- 2 -
公司其他基本情況：
法律顧問：
中國： 海問律師事務所
中國北京市朝陽區東三環路 2 號南銀大廈 21 層
100027
香港： 富而德律師事務所
香港中環交易廣場第 2 座 11 樓
美國： 美富律師事務所
425 Market Street
San Francisco, California 94105-2482
U.S.A
主要往來銀行：
中國建設銀行上海分行
中國上海市浦東新區陸家嘴環路 900 號
200120
中國工商銀行上海分行
中國上海市浦東新區浦東大道 9 號
200120
股份過戶登記處：
香港證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓
預托股份機構：
The Bank of New York Mellon
Investor Services
P.O. Box 11258
Church Street Station
New York, NY 10286-1258
Toll Free Number for Domestic Calls:
1-888-BNY-ADRS
Number for International Calls:
1-201-680-6825
Email：shareowners@bankofny.com
Website：www.stockbny.com
- 3 -
三、會計數據和業務數據摘要
按《國際財務報告準則》編制的財務資料(連續五年)
以人民幣百萬元計算 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
截至 12 月 31 日止年度：
銷售凈額 72,095.9 47,345.3 59,329.8 54,254.7 49,918.1
稅前利潤/(虧損) 3,533.4 2,166.5 (8,014.4) 2,151.4 964.2
稅后利潤/(虧損) 2,797.0 1,655.5 (6,201.7) 1,683.1 911.0
本公司股東應占利潤/(虧損) 2,771.6 1,591.0 (6,238.4) 1,634.1 844.4
每股盈利/(虧損) 人民幣 0.39 元 人民幣 0.22 元 人民幣(0.87)元 人民幣 0.23 元 人民幣 0.12 元
于 12 月 31 日：
本公司股東應占權益 17,560.7 15,005.0 13,496.9 20,648.0 18,976.3
總資產 28,568.7 29,908.5 27,533.0 29,853.1 27,406.1
總負債 10,748.2 14,609.2 13,771.7 8,901.0 8,093.7
以下按中國企業會計準則編制
(一) 本報告期主要會計數據
單位：人民幣千元
項目 金額
營業利潤 3,540,888
利潤總額 3,453,744
歸屬于母公司股東的凈利潤 2,703,734
歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 2,771,632
經營活動產生的現金流量凈流入 4,243,832
(二) 按照中國企業會計準則和《國際財務報告準則》編制的財務報表之差異
單位：人民幣千元
歸屬于母公司股東的凈利潤 歸屬于母公司股東的股東權益
本期數 上期數 期末數 期初數
按中國企業會計準則 2,703,734 1,561,605 17,913,040 15,346,073
按《國際財務報告準則》 2,771,646 1,590,988 17,560,664 15,005,018
有關境內外會計準則差異的詳情請參閱按中國企業會計準則編制之年度財務報表之補充資料。
(三) 非經常性損益項目和金額
單位：人民幣千元
非經常性損益項目 金額
非流動資產處置凈損失 (34,635)
減員費用 (3,646)
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享
37,211
受的政府補助除外）
處置可供出售金融資產取得的投資收益 215
對外委托貸款取得的收益 1,581
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 (89,720)
所得稅影響額 21,427
少數股東權益影響額（稅后） (331)
合計 (67,898)
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(四) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位：人民幣千元
本年比上年
主要會計數據 2010 年 2009 年 2008 年
增減(%)
營業收入 77,591,187 51,722,727 50.01 60,310,570
利潤/(虧損)總額 3,453,744 2,136,251 61.67 (8,022,281)
歸屬于母公司股東的凈利潤/(虧損) 2,703,734 1,561,605 73.14 (6,245,412)
歸屬于母公司股東的扣除非經常性
2,771,632 1,298,826 113.40 (6,359,305)
損益的凈利潤/(虧損)
經營活動產生的現金流量凈流入
4,243,832 3,703,542 14.59 (3,407,885)
/(流出)
本年末比上年末 2008 年末
2010 年末 2009 年末
增減(%)
總資產 29,158,104 30,458,322 -4.27 28,107,465
歸屬于母公司股東權益 17,913,040 15,346,073 16.73 13,841,371
本年比上年
主要財務指標 2010 年 2009 年 2008 年
增減(%)
基本每股收益/(虧損)（元／股） 0.376 0.217 73.14 (0.867)
稀釋每股收益/(虧損)（元／股） 0.376 0.217 73.14 (0.867)
扣除非經常性損益后的基本每股收益/(虧
0.385 0.180 113.40 (0.883)
損)（元／股）
加權平均凈資產收益/(虧損)率（%）* 16.259 10.701 增加 5.558 個百分點 (35.851)
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收
16.667 8.900 增加 7.767 個百分點 (36.505)
益/(虧損)率（%）*
每股經營活動產生的現金流量凈流入/(流
0.589 0.514 14.59 (0.473)
出)（元／股）
本年末比上年末增減
2010 年末 2009 年末 2008 年末
(%)
歸屬于母公司股東的每股凈資產（元／股）* 2.488 2.131 16.73 1.922
* 以上凈資產不包含少數股東權益。
(五) 采用公允價值計量的項目
單位：人民幣千元
對當期利潤的影
項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動
響的金額
其他流動資產-銀行 700,000 - (700,000) 215
理財產品
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四、股本變動及股東情況
(一) 股本變動情況
報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。
(二) 證券發行與上市情況
1、前三年歷次證券發行情況
截至本報告期末止前三年，公司未有證券發行與上市情況。
2、公司股份總數及結構的變動情況
報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。
3、現存的內部職工股情況
本報告期末公司無內部職工股。
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(三) 股東和實際控制人情況
1、于 2010 年 12 月 31 日股東數量和持股情況
單位：股
報告期末股東總數 121,432 戶
前十名股東持股情況
持股 報告期內增 股份 持有非流通股 質押或凍結
股東名稱 股東性質 持股總數
比例(%) (+)/減(-) 類別 數量 的股份數量
中國石油化工股
國有法人 55.56 4,000,000,000 0 未流通 4,000,000,000 無
份有限公司
香港中央結算
（代理人）有限 外資股東 31.85 2,293,464,101 -6,182,000 已流通 0 未知
公司
中國建設銀行-
上投摩根中國優 其他 1.00 72,000,000 +37,126,146 已流通 0 未知
勢證券投資基金
上海康利工貿有
其他 0.23 16,730,000 0 未流通 16,730,000 未知
限公司
中國人壽保險股
份有限公司-傳
統-普通保險產 其他 0.20 14,408,194 +760,000 已流通 0 未知
品-005L-CT001
滬
浙江省經濟建設
其他 0.17 12,000,000 0 未流通 12,000,000 未知
投資有限公司
中國人壽保險股
份有限公司-分
其他 0.13 9,715,804 -4,129,015 已流通 0 未知
紅-個人分紅
-005L-FH002 滬
上海紡織發展總
其他 0.08 5,650,000 0 未流通 5,650,000 未知
公司
上海祥順實業有
其他 0.08 5,500,000 0 未流通 5,500,000 未知
限公司
IP KOW 外資股東 0.08 5,432,000 未知 已流通 0 未知
前十名流通股股東持股情況
股東名稱 持有流通股的數量 股份種類
香港中央結算（代理人）有限公司 2,293,464,101 境外上市外資股
中國建設銀行-上投摩根中國優勢
72,000,000 人民幣普通股
證券投資基金
中國人壽保險股份有限公司-傳統-
14,408,194 人民幣普通股
普通保險產品-005L-CT001 滬
中國人壽保險股份有限公司-分紅-
9,715,804 人民幣普通股
個人分紅-005L-FH002 滬
IP KOW 5,432,000 境外上市外資股
太平人壽保險有限公司-分紅-團險
4,000,000 人民幣普通股
分紅
上海鵬睿工貿有限公司 3,320,000 人民幣普通股
YIP CHOK CHIU 3,150,000 境外上市外資股
中國銀行-嘉實主題精選混合型證
3,000,000 人民幣普通股
券投資基金
長江灣投資集團有限公司 2,900,085 人民幣普通股
上述股東中，國有法人股股東中國石油化工股份有限公司與其他股東之間不存在
關聯關系，也不屬于《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人；上述股東
上述股東關聯關系或一致行動的說
中，香港中央結算（代理人）有限公司為代理人公司；除上述股東外，公司未知
明
其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于《上市公司收購管理辦法》中
規定的一致行動人。
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2、控股股東及實際控制人情況
(1) 法人控股股東情況
控股股東名稱：中國石油化工股份有限公司（“中石化股份”）
法人代表：蘇樹林
注冊資本：人民幣 867 億元
成立日期：2000 年 2 月 25 日
主要經營業務或管理活動：石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易；石油的加工，石油產品的生產，
石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷；石化產品的生產、分銷和貿易。
(2) 法人實際控制人情況
實際控制人名稱：中國石油化工集團公司（“中石化集團”）
法人代表：蘇樹林
注冊資本：人民幣 1,306 億元
成立日期：1998 年 7 月 24 日
主要經營業務或管理活動：提供鉆井服務、測井服務、井下作業服務、生產設備制造及維修、工程建
設服務及水、電等公用工程及社會服務等。
(3) 控股股東及實際控制人變更情況
本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。
(4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
國務院國有資產管理委員會
100%
中國石油化工集團公司
75.84%
中國石油化工股份有限公司
55.56%
中國石化上海石油化工股份有限公司
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3、其他持股在百分之十以上的法人股東
香港中央結算（代理人）有限公司于 2010 年 12 月 31 日持有本公司 2,293,464,101 股 H 股，占
本公司總股本的 31.85%。
4、社會公眾持股量
于 2011 年 3 月 25 日止，根據董事會知悉的公開資料，本公司的社會公眾持股量符合《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》（“《香港上市規則》”）的最低要求。
公司的主要股東和其他人在公司股份及相關股份的權益與淡倉
于 2010 年 12 月 31 日，按香港《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）第 336 條規定須存置
之披露權益登記冊的記錄，公司的主要股東和其他根據香港《證券及期貨條例》的第 XV 部分需要披
露其權益的人士（包括有權在本公司股東大會上行使或控制行使 5%或以上投票權的人士，但不包括
董事、監事及高級管理人員）在公司股份或股本衍生工具的相關股份中的權益或淡倉如下：
(1)(a) 公司普通股權益
股東名稱 持股身份 持有或被視為持有權 占已發行股份 占已發行 H 股
益的股份數量 總數百分比 百分比
（%） （%）
中國石油化工股份有限公司 實益擁有人 4,000,000,000 55.56 -
發起法人股(L)
摩根大通公司（JPMorgan 實益擁有人 151,339,952(L) 2.10(L) 6.50(L)
Chase & Co.） 0(S) 0.00(S) 0.00(S)
31,064,100(P) 0.43(P) 1.33(P)
Halbis Capital Management 實益擁有人 125,966,000(L) 1.75(L) 5.41(L)
(Hong Kong) Limited
注：（L）：好倉； （S）：淡倉； （P）：可供借出的股份
(b) 公司相關股份的權益
根據香港《證券及期貨條例》第 336 條規定須存置之披露權益登記冊中，并無主要股東
或根據香港《證券及期貨條例》的第 XV 部分需要披露其權益的其他人士在本公司股本
衍生工具的相關股份中擁有權益的任何記錄。
(2)公司股份及相關股份的淡倉
根據香港《證券及期貨條例》第 336 條規定須存置之披露權益登記冊，并無主要股東或根據香港
《證券及期貨條例》的第 XV 部分需要披露其權益的其他人士在本公司的股份或股本衍生工具的
相關股份中持有淡倉的任何記錄。
除上述披露之外，于 2010 年 12 月 31 日，根據香港《證券及期貨條例》第 336 條規定須存置之
披露權益登記冊，并無其他人在本公司的股份或股本衍生工具的相關股份中擁有權益或持有淡倉的任
何記錄。
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五、董事、監事、高級管理人員和員工情況
(一) 董事、監事、高級管理人員的情況
董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
幣種：人民幣
是否在股東單
年初 年末 報告期內從公司
變動 位或其他關聯
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 持股數 持股數 領取的報酬總額
原因 單位領取報酬、
（股） （股） （萬元）（稅前）
津貼
戎光道 董事長 男 55 2008 年 6 月～2011 年 6 月 3,600 3,600 — 61.6 否
2010 年 12 月～2011 年 6 月（總經理 0 0 — 15.5 否
王治卿 副董事長兼總經理 男 48
任期為 2010 年 7 月～2011 年 6 月）
吳海君 副董事長 男 48 2010 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 是
李鴻根 董事兼副總經理 男 54 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 53.0 否
史 偉 董事兼副總經理 男 51 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 53.6 否
戴進寶 董事 男 54 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 35.4 否
雷典武 外部董事 男 48 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 是
項漢銀 外部董事 男 56 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 是
陳信元 獨立非執行董事 男 46 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 15.0 否
孫持平 獨立非執行董事 男 52 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 15.0 否
蔣志權 獨立非執行董事 男 60 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 15.0 否
周耘農 獨立非執行董事 男 68 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 15.0 否
高金平 監事會主席 男 44 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 51.9 否
張成華 監事 男 55 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 33.7 否
王艷君 監事 女 50 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 30.5 否
翟亞林 外部監事 男 46 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 是
吳曉琦 外部監事 男 54 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 是
劉向東 獨立監事 男 59 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 否
尹永利 獨立監事 男 71 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — - 否
張志良 副總經理 男 57 2010 年 4 月～2011 年 6 月 0 0 — 22.6 否
張建平 副總經理 男 48 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 51.9 否
唐成建 副總經理 男 55 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 51.9 否
葉國華 財務總監 男 42 2009 年 10 月～2011 年 6 月 0 0 — 36.2 否
張經明 公司秘書、總法律顧問 男 53 2008 年 6 月～2011 年 6 月 0 0 — 37.9 否
2008 年 6 月～2010 年 11 月（副總經
杜重駿 原副董事長兼副總經理 男 56 1,000 1,000 — 46.2 否
理任期結束時間為 2010 年 7 月）
韓志浩 原董事 男 59 2008 年 6 月～2010 年 4 月 0 0 — 8.9 否
合計 650.8
以上人士所持均為本公司 A 股股票，并均為其個人權益以實益擁有人的身份持有。
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董事、監事、高級管理人員簡歷：
董事：
戎光道，現年 55 歲，現任本公司董事長、黨委書記。戎先生于 1973 年加入上海石化總廠，歷任
上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。1994 年 4 月被任命為本公司副總經理，
1995 年 6 月任本公司董事。2003 年 10 月至 2010 年 7 月任本公司總經理。2004 年 5 月兼任中國金山
聯合貿易有限責任公司董事長。2004 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司副董事長。2005 年 4 月至 2010
年 7 月兼任本公司黨委副書記。2005 年 6 月任本公司董事長。2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工有
限責任公司董事、副董事長。2008 年 8 月兼任上海化學工業區發展有限公司董事、董事長。2010 年
7 月任本公司黨委書記。戎先生在大型石油化工企業管理方面有著豐富的經驗。戎先生 1985 年畢業
于上海石化總廠職工大學自動化儀表專業，1997 年取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。有高
級工程師職稱。
王治卿，現年 48 歲，現任本公司副董事長、總經理、黨委副書記。王先生于 1983 年參加工作，
歷任洛陽石油化工總廠化纖廠籌建組副組長，洛陽石油化工總廠副總工程師兼化纖廠籌建組負責人、
副總工程師兼化纖廠廠長等職。1999 年 6 月至 2001 年 12 月任洛陽石油化工總廠總工程師，2000 年
2 月至 2001 年 12 月任中國石油化工股份有限公司洛陽分公司副經理兼總工程師，2001 年 12 月至 2006
年 10 月任中國石油化工股份有限公司洛陽分公司經理，2005 年 7 月至 2007 年 5 月任中國石化廣西
煉油項目籌備組組長，2006 年 10 月至 2008 年 12 月任中國石油化工股份有限公司九江分公司經理，
2006 年 10 月至 2010 年 7 月任九江石油化工總廠廠長，2008 年 12 月至 2010 年 7 月任中國石油化工
股份有限公司九江分公司總經理。2010 年 7 月任本公司總經理、黨委副書記。2010 年 12 月任本公司
董事、副董事長。王先生 1983 年畢業于華東石油學院煉油工程專業，取得工學學士學位，2006 年畢
業于中國石油大學（華東）化學工程與技術專業，取得工學博士學位。有教授級高級工程師職稱。
吳海君，現年 48 歲，現任本公司副董事長，上海賽科石油化工有限責任公司董事、總經理。吳
先生于 1984 年加入上海石化總廠，歷任本公司化工二廠副廠長、廠長，本公司化工事業部經理等職。
1999 年 5 月至 2006 年 3 月任本公司副總經理，2004 年 6 月至 2006 年 6 月任本公司董事。2005 年 12
月至 2008 年 3 月任中國石油化工股份有限公司化工銷售分公司經理兼黨委書記。2005 年 12 月至 2010
年 4 月任中國石油化工股份有限公司化工事業部主任。2010 年 4 月任上海賽科石油化工有限責任公
司董事、總經理。2010 年 6 月任本公司董事、副董事長。吳先生 1984 年畢業于華東化工學院化學工
程專業，取得工學學士學位，1997 年取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。有高級工程師職稱。
李鴻根，現年 54 歲，現任本公司執行董事、副總經理。李先生于 1973 年加入上海石化總廠，歷
任上海石化總廠化工一廠副廠長、乙烯廠副廠長，本公司乙烯廠廠長，本公司煉油化工部副經理、經
理等職。2000 年 8 月至 2003 年 12 月任上海化學工業區發展有限公司副總經理。2002 年 8 月至 2006
年 1 月任上海賽科石油化工有限責任公司副總經理。2006 年 3 月任本公司副總經理。2006 年 6 月任
本公司董事。2008 年 8 月兼任上海化學工業區發展有限公司董事。李先生 1988 年畢業于華東化工學
院管理工程專業，1998 年進修完成華東理工大學管理工程專業研究生課程。具有工程師職稱。
史偉，現年 51 歲，現任本公司執行董事、副總經理。史先生于 1982 年加入上海石化總廠，歷任
本公司煉油化工部經理助理、副經理，本公司環保部經理，本公司煉油化工部黨委書記、經理等職。
2003 年 10 月被任命為本公司副總經理。2005 年 6 月任本公司董事。史先生于 1982 年畢業于華東化
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工學院石油煉制工程專業，取得工學學士學位，1998 年進修完成華東理工大學企業管理專業研究生
課程。有高級工程師職稱。
戴進寶，現年 54 歲，現任本公司執行董事、本公司烯烴事業部黨委書記兼副經理。戴先生于 1973
年 11 月加入上海石化總廠，曾任上海石化總廠化工一廠副廠長，本公司煉油化工部 1 號乙烯聯合裝
置裝置長、煉油化工部工會主席、煉油化工部黨委副書記兼工會主席等職。2006 年 6 月任本公司董
事。2008 年 6 月任本公司烯烴事業部黨委書記兼副經理。戴先生 2001 年畢業于上海第二工業大學企
業管理專業。具有中級專業技術職稱。
雷典武，現年 48 歲，現任中石化集團總經理助理、中石化股份副總裁兼發展計劃部主任，2005
年 6 月起任本公司外部董事。雷先生曾先后擔任揚子石化公司綜合計劃處副處長、揚子石化公司合資
企業籌備辦公室主任、揚子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副總經理兼生產部經理，揚子石化公司副經理
兼合資合作辦公室副主任，中國東聯石化有限責任公司計劃發展部主任，揚子石油化工有限責任公司
副總經理，中石化股份發展規劃部副主任等職。2001 年 3 月起任中石化股份發展計劃部主任。2009
年 3 月起任中石化集團總經理助理。2009 年 5 月起任中石化股份副總裁。雷先生具有豐富的企業規
劃和投資發展管理經驗。雷先生 1984 年畢業于華東石油學院基本有機化工專業，大學學歷，工學學
士學位。有高級工程師職稱。
項漢銀，現年 56 歲，現任中石化股份化工事業部副主任，2005 年 6 月起任本公司外部董事。項
先生 1982 年 2 月參加工作，歷任儀征化纖公司化工廠副廠長，儀征化纖股份有限公司化工廠廠長等
職，2000 年 2 月起任中石化股份化工事業部副主任。項先生具有豐富的化工企業生產運行管理經驗。
項先生 1982 年畢業于南京化工學院基本有機化工專業，大學學歷，工學學士學位，2000 年進修完成
南京大學企業管理專業研究生課程。有高級工程師職稱。
陳信元，現年 46 歲，現任上海財經大學會計學院院長、教授、博士生導師，2003 年 6 月起任本
公司獨立董事。2000 年 6 月至 2003 年 6 月任本公司獨立監事。陳先生 1985 年 7 月畢業于浙江杭州
商學院會計系，進入上海財經大學會計系攻讀碩士研究生，此后在上海財經大學會計系任教，并在職
攻讀會計學博士研究生，于 1994 年 6 月獲得博士學位，1998 年 12 月起擔任博士生導師。陳先生曾
赴西德進修一年，具有多年的會計學執教經歷和研究經歷，取得了多項科研成果，對財務會計業務十
分熟悉，而且具有豐富的管理經驗。
孫持平，現年 52 歲，現任中國工商銀行江蘇省分行行長、黨委書記，2005 年 6 月起任本公司獨
立董事。孫先生 1979 年 3 月起從事金融工作，歷任中國人民銀行上海市分行黃浦、靜安區辦事處分
理處會計、組長、副主任，中國工商銀行上海市分行營業部黨委副書記兼紀委書記，中國工商銀行上
海市徐匯區辦事處（徐匯支行）副主任、行長、黨委副書記，中國工商銀行上海市分行國際業務部總
經理，中國工商銀行上海市分行行長助理兼國際業務部總經理，中國工商銀行上海市分行副行長，中
國工商銀行廣東省分行副行長、行長、黨委書記，中國工商銀行上海市分行行長、黨委書記等職。2009
年 6 月起任中國工商銀行江蘇省分行行長、黨委書記。孫先生畢業于上海財經大學金融專業，先后在
上海財經大學、香港大學/復旦大學滬港管理學院攻讀碩士學位，并獲經濟學碩士、工商管理碩士學
位。孫先生長期從事銀行業務管理，具有豐富的金融實踐經驗。有高級經濟師職稱。
蔣志權，現年 60 歲，現任上海建工（集團）總公司黨委書記、董事長，2005 年 6 月起任本公司
獨立董事。蔣先生 1968 年 12 月參加工作，歷任上海市建工局機關處室干部、副處長，上海市第四建
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筑公司經理，上海建筑工程管理局黨委副書記（主持工作），上海建工（集團）總公司黨委副書記（主
持工作）、副董事長、總經理等職，2001 年 3 月起任上海建工（集團）總公司黨委書記、董事長。
蔣先生具有豐富的經營決策和大型企業集團管理經驗。蔣先生 2000 年 7 月畢業于香港大學-復旦大學
工商管理專業，獲工商管理碩士學位。有高級經濟師職稱。
周耘農，現年 68 歲，2005 年 6 月起任本公司獨立董事。周先生于 1972 年 10 月加入上海石化總
廠，歷任上海石化總廠副廠長，中國石化總公司人事部副主任，上海石化總廠黨委副書記，本公司副
總經理，上海金山實業公司黨委書記，上海市金山區區長等職。1999 年 11 月至 2002 年 4 月任上海
市金山區正局級巡視員。2003 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司獨立監事。周先生在企業管理及公共行
政管理等方面具有豐富的經驗。周先生于 1964 年 8 月畢業于華東師范大學無線電專業，有高級工程
師職稱。
監事：
高金平，現年 44 歲，現任本公司監事會主席、黨委副書記、紀委書記、工會主席。高先生于 1990
年加入上海石化總廠，歷任本公司團委副書記、實驗廠黨委副書記、化工事業部黨委副書記，本公司
黨委宣傳部部長等職。2003 年 5 月被任命為本公司黨委副書記、工會主席。2004 年 6 月至 2006 年 6
月任本公司董事。2006 年 4 月任本公司紀委書記。2006 年 6 月任本公司監事、監事會主席。高先生
于 1990 年 7 月畢業于上海水產大學食品加工系制冷與冷藏技術專業，取得工學學士學位，2001 年進
修完成上海社科院產業經濟學工商管理研究生課程。有高級專業技術職稱。
張成華，現年 55 歲，現任本公司監事、副總政工師、黨委辦公室主任。張先生于 1974 年加入上
海石化總廠，歷任本公司熱電總廠黨委副書記、熱電總廠黨委副書記兼工會主席、上海石化紀委副書
記、監察室主任等職。2002 年 4 月任本公司監事會辦公室主任。2002 年 6 月任本公司監事。2004 年
4 月任本公司黨委辦公室主任。2009 年 7 月任本公司副總政工師。張先生 1999 年 1 月畢業于上海市
黨校黨政管理專業，2001 年進修完成上海社科院產業經濟學工商管理研究生課程。有高級專業技術
職稱。
王艷君，現年 50 歲，現任本公司監事、工會副主席。王女士于 1982 年 7 月加入上海石化總廠，
歷任本公司塑料廠工會主席、塑料事業部工會主席、化工事業部工會主席、化工事業部黨委副書記兼
紀委書記、工會主席等職。2005 年 1 月任本公司工會副主席。2005 年 6 月任本公司監事。王女士 1982
年 7 月畢業于華東理工大學基本有機化工專業，2001 年進修完成上海社科院產業經濟學工商管理研
究生課程。有高級專業技術職稱。
翟亞林，現年 46 歲，現任中石化集團審計局副局長、中石化股份審計部副主任，2008 年 6 月起
任本公司外部監事。翟先生 1986 年參加工作，歷任前郭煉油廠辦公室副主任、審計處處長，中國石
化華夏審計公司綜合處副處長，中國石化總公司審計局綜合管理處副處長，中石化集團審計局綜合管
理處處長，中石化集團審計局（中石化股份審計部）綜合管理處處長。2001 年 12 月起擔任中石化集
團審計局副局長、中石化股份審計部副主任。翟先生 1986 年畢業于吉林四平師范學院，具有高級經
濟師職稱。
吳曉琦，現年 54 歲，現任中國石油化工股份有限公司云南石油分公司黨委書記、副總經理。2008
年 6 月起任本公司外部監事。吳先生 1971 年參加工作，歷任中國石化總公司紀檢組監察局副處級紀
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檢監察員，中國石化總公司紀檢組監察局辦公室（綜合處）副主任（副處長）、主任（處長），中石
化集團紀檢組監察局紀檢監察一處處長。2004 年 6 月至 2005 年 4 月任中石化集團監察局副局級紀檢
監察專員、中石化股份監察部副局級監察專員。2005 年 4 月至 2008 年 12 月起任中石化集團監察局
副局長、中石化股份監察部副主任。2008 年 12 月起任中國石油化工股份有限公司云南石油分公司黨
委書記、副總經理。吳先生 1984 年畢業于石家莊高級陸軍指揮學院，具有高級專業技術職稱。
劉向東，現年 59 歲，現任正信銀行有限公司執行董事、行長，光明乳業股份有限公司獨立董事，
2000 年 6 月起任本公司獨立監事。劉先生曾任中國工商銀行上海市分行副行長兼中國工商銀行票據
營業部負責人，中國工商銀行總行投資銀行部總經理，正大國際財務有限公司執行董事、總裁，上海
第一醫藥股份有限公司和上海申貝股份有限公司獨立董事等職。2010 年 1 月起任正信銀行有限公司
執行董事、行長。劉先生長期從事銀行業務，具有豐富的實踐經驗和管理經驗。劉先生是上海財經大
學經濟學碩士，美國亞利桑那州立大學和上海國家會計學院 EMBA，具有高級經濟師職稱。
尹永利，現年 71 歲，2005 年 6 月起任本公司獨立監事。尹先生曾擔任山東勝利煉油廠財務科副
科長、科長，歷任齊魯石油化工公司副總會計師，中國石油化工總公司計財部總會計師，中國石油化
工總公司財務部總會計師、副主任，實華審計事務所所長。2001 年 9 月任中瑞華恒信會計師事務所
董事長，2004 年 6 月任華證會計師事務所董事長，2005 年 6 月至 2008 年 6 月任天華會計師事務所管
委會主席。尹先生長期從事財務、審計工作，具有豐富的財務管理和企業審計經驗。尹先生于 1964
年畢業于山東財經學院。有教授級高級會計師職稱和注冊會計師資格。
高級管理人員：
張志良，現年 57 歲，現任本公司副總經理。張先生于 1977 年加入上海石化總廠，歷任上海石化
總廠化工一廠副廠長、廠長，本公司煉油化工部副經理、經理等職。1997 年 4 月至 2006 年 3 月任本
公司副總經理，1997 年 6 月至 2003 年 6 月任本公司董事。2002 年 11 月至 2010 年 4 月任上海賽科石
油化工有限責任公司董事。2006 年 1 月至 2006 年 11 月任上海賽科石油化工有限責任公司副總經理。
2006 年 11 月至 2010 年 4 月任上海賽科石油化工有限責任公司總經理。2010 年 4 月任本公司副總經
理。張先生 1977 年畢業于復旦大學高分子化學專業，1999 年畢業于上海第二工業大學計算機應用管
理專業。有教授級高工職稱。
張建平，現年 48 歲，現任本公司副總經理。張先生于 1987 年加入上海石化總廠，歷任本公司煉
油化工部芳烴廠副總工程師、塑料廠副廠長，本公司塑料事業部副經理、化工研究所所長，本公司生
產部主任、總經理助理兼生產部主任等職。2004 年 7 月被任命為本公司副總經理。張先生 1984 年畢
業于華東化工學院石油煉制專業，1987 年華東化工學院石油加工專業研究生畢業，取得工學碩士學
位。有高級工程師職稱。
唐成建，現年 55 歲，現任本公司副總經理。唐先生于 1974 年加入上海石化總廠，歷任上海石化
總廠熱電廠黨委副書記、工會主席、副廠長，本公司熱電總廠熱電廠廠長、熱電總廠副廠長、廠長等
職。2004 年 7 月被任命為本公司副總經理。唐先生 1974 年畢業于上海電力專科學校發電廠汽輪機專
業，1986 年畢業于上海電力學院發電廠及電力系統專業，1991 年畢業于上海第二工業大學管理工程
系，2001 年取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。有高級經濟師職稱。
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葉國華，現年 42 歲，現任本公司財務總監。葉先生于 1991 年加入上海高橋石油化工公司，歷任
上海高橋石油化工公司財務處成本會計科副科長、科長、煉油廠財務處處長、中國石化上海高橋分公
司副總會計師兼財務部部長。2009 年 10 月被任命為本公司財務總監。葉先生于 1991 年 7 月畢業于
上海財經大學會計學專業。具有高級會計師職稱。
張經明，現年 53 歲，現任本公司董事會秘書、總法律顧問、董事會秘書室主任、戰略研究室主
任。張先生于 1978 年加入上海石化總廠，歷任本公司國際部項目經理、公司駐香港證券事務代表、
國際部副主任、董秘室副主任等職。1999 年 6 月任本公司董事會秘書兼董秘室主任。2001 年 6 月兼
任本公司戰略研究室主任。2005 年 1 月任本公司總法律顧問。張先生 1987 年畢業于上海外國語學院
英語專業，1992 年至 1993 年在西北工業大學中英聯合第四期工商管理碩士研究生班學習，其后赴英
國赫爾大學攻讀 MBA 學位，并于 1995 年 7 月獲得英國赫爾大學工商管理碩士學位。2002 年進修完成
華東政法學院國際經濟法碩士研究生課程。具有高級經濟師職稱。
（二）在股東單位任職情況
是否在股東單位
姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
領取報酬津貼
副總裁兼發展計劃部
雷典武 中石化股份 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是
主任
項漢銀 中石化股份 化工事業部副主任 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是
翟亞林 中石化股份 審計部副主任 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是
（三）在其他單位任職情況
是否領取報酬
姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
津貼
上海賽科石油化工有限
吳海君 董事兼總經理 2010 年 4 月 2011 年 2 月 是
責任公司
中石化股份云南石油分
吳曉琦 黨委書記兼副總經理 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是
公司
中石化股份上海石油分 黨委書記、紀委書記、
杜重駿 2010 年 7 月 2012 年 5 月 是
公司 副總經理
除上表及本節（一）“董事、監事和高級管理人員的情況”中已披露的信息外，本公司無董事、
監事、高級管理人員在其他單位任職。
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（四）董事、監事、高級管理人員報酬情況
1、董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序
獨立董事津貼由董事會擬定，報股東大會審議批準。其他董事、監事及高級管理人員的薪酬按公
司《董事、監事及高級管理人員薪酬發放辦法》（已獲 2002 年度股東大會通過）執行。
有關董事及監事的報酬請詳閱根據《國際財務報告準則》編制的財務報表附注 8。
2、董事、監事和高級管理人員報酬確定依據
依據“效益、激勵、公平”原則，按照《董事、監事及高級管理人員薪酬發放辦法》確定。
3、最高薪酬的五名人士
請參閱根據《國際財務報告準則》編制的財務報表附注 8。此五名人士為本公司的董事、監事、
高級管理人員。
4、退休金計劃
請參閱根據《國際財務報告準則》編制的財務報表附注 8、附注 27(e)、附注 28。
5、員工薪酬
本公司雇員之薪酬包括薪金、花紅、津貼等。本公司雇員另可以享有醫療保險、退休和其它福利。
同時，依據中國相關法規，本公司參與并根據相關政府機構推行的社會保險計劃，按照雇員的月薪一
定比例繳納雇員的社會保險。
（五）公司董事、監事、高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因
為進一步完善公司治理，戎光道先生
戎光道 總經理 辭任
辭去了兼任的總經理職務
杜重駿 副董事長兼副總經理 離任 工作變動
韓志浩 董事 離任 年齡原因
王治卿 副董事長兼總經理 新任 —
吳海君 副董事長 新任 —
張志良 副總經理 新任 —
（六）董事、監事和高級管理人員在公司股份、相關股份及債權證的權益和淡倉
除本節（一）“董事、監事和高級管理人員的情況”所述董事、監事和高級管理人員所占本公司
股份之外，于 2010 年 12 月 31 日，本公司各位董事、監事及高級管理人員在本公司或其任何相聯法
團（定義見《證券及期貨條列》第 XV 部分）的股份、股本衍生工具中的相關股份或債權證中概無任
何記錄于根據《證券及期貨條例》第 352 條規定須存置之披露權益登記冊之權益或淡倉；或根據《香
港上市規則》附錄十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（“《證券交易的標準守則》”）
所規定的需要通知本公司和香港交易所。
于 2010 年 12 月 31 日，本公司未授予董事、監事、高級管理人員或其配偶或十八歲以下子女認
購本公司或其任何相關法團的股份或債權證的任何權利，且該等人士未行使認購該等股份或債權證的
任何權利。
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（七）董事及監事之合約權益
各董事及監事在本公司或任何附屬公司于年內及年度結束時所訂立或存在之重大合約中，概無擁
有任何實際直接或間接的重大權益。
本公司各董事及監事概無與本公司簽訂任何一年內若由本公司終止合約時須作出賠償之服務合
約(法定賠償除外)。
（八）《證券交易的標準守則》
本公司已采納并實行《證券交易的標準守則》，以監管董事及監事之證券交易。在向全體董事及
監事作出具體查詢并從各董事及監事獲取書面確認后，于報告期內，本公司并未發現任何關于董事或
監事不全面遵守《證券交易的標準守則》的情況。
（九）公司員工情況
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其附屬公司（“本集團”）員工 16,369 人，其中 9,023 人為
生產人員，6,014 人為銷售、財務和其他人員，1,332 人為行政人員。本集團 37.16%的員工是大專或
以上學歷畢業生。
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六、公司治理結構
(一)公司治理的情況
2010 年，本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（“《證券法》”）和中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發布的《上市公司治理
準則》等規范性文件以及上海證券交易所、香港交易所和紐約證券交易所的相關規定和要求，不斷完
善公司法人治理結構，加強公司制度建設，規范公司運作，提升公司的整體形象。
完善法人治理結構。報告期內，本公司董事會和管理層先后有六位成員因年齡、工作變動和完善
治理結構等原因發生變動（詳情請參閱第 16 頁“公司董事、監事、高級管理人員變動情況”）。本
公司按照相關法律、法規和《中國石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”），認
真履行相關審批程序，順利完成了董事會和管理層成員的增補和調整工作。
完善治理制度建設。報告期內，根據本公司股票上市地相關法律、法規的要求和公司的實際情況，
本公司修訂完善了《公司章程》及附件（包含《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事
會議事規則》）以及《信息披露管理制度》和《內部控制手冊》（2010 版）。其中對《公司章程》
及附件作了較大范圍的修訂；對《信息披露管理制度》增加了信息披露差錯責任追究、內幕信息知情
人管理、外部信息使用人管理等條款；對《內部控制手冊》則根據境內外監管要求、風險防范需要、
外部審計機構內控檢查的建議及公司的具體情況，進行了調整和完善，修訂率達到 30.3%。上述制度
文件均經第六屆董事會審議通過，《公司章程》及附件修正案經 2009 年度股東周年大會審議通過。
嚴格履行關聯交易審批程序。由于所處行業的特殊性和生產經營的需要，本公司自 1993 年上市
以來，一直與中石化股份、中石化集團及其聯系人進行各種交易，包括原材料采購、石油產品銷售、
石化產品銷售、石化產品銷售代理，建筑安裝和工程設計服務、石化行業保險服務和財務服務等。這
些交易和服務對保證本公司的正常運作起著極為重要的作用。報告期內，本公司于 2007 年與中石化
股份、中石化集團簽訂的日常關聯交易框架協議將屆滿，為確保公司的正常運作不受影響，董事會建
議與中石化股份和中石化集團續訂框架協議。本公司按照香港上市規則和上海上市規則的有關要求，
對上述日常關聯交易嚴格履行了獨立股東批準和相應的信息披露程序。本公司與中石化股份、中石化
集團之間 2011 年～2013 年的日常關聯交易議案于 2010 年 12 月 28 日經 2010 年臨時股東大會審議通
過。
認真做好上市公司治理專項活動。報告期內，本公司認真執行監管部門關于公司治理方面的有關
規定，持續鞏固公司治理專項活動的成果。公司、董事、監事、高級管理人員、公司股東及實際控制
人沒有受到中國證監會的稽查、中國證監會和香港證券期貨監察委員會以及美國證券交易委員會的處
罰、通報批評或上海證券交易所、香港交易所、紐約證券交易所的公開譴責。
通過持續開展公司治理專項活動和完善治理制度建設，本公司的治理水平得到了一定提升，公司
內部制度體系也更加健全、規范。本公司將在監管部門的指導下，嚴格按照相關法律、法規規范運作，
進一步加強公司治理的規范化、制度化建設，確保本公司合規、健康、持續地發展。
年內未完成整改的問題
問題說明 未及時完成整改的原因 目前整改進展
本公司受非流通股股東（中 股權分置改革工作需要非流通股 本公司將繼續積
石化股份）的委托，分別于 2006 股東和流通 A 股股東就股改方案基本 極與非流通股股東和
年 10 月和 2007 年 12 月先后兩 達成一致后才能完成，而雙方在股改對 流通 A 股股東進行交
次啟動股權分置改革工作，但均 價支付水平的認識等方面一直存在較 流和溝通，爭取早日
由于流通 A 股股東不同意股改方 大的分歧，故此項工作在報告期內未能 完成股權分置改革工
案而未獲通過。 進一步推進。 作。
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(二)董事履行職責情況
1．董事參加董事會的出席情況
董事 是否獨立 本年應參加 親自出 以通訊方式 委托出 缺席 是否連續兩次未
姓名 董事 董事會次數 席次數 參加次數 席次數 次數 親自參加會議
戎光道 否 8 8 5 0 0 否
王治卿 否 1 1 1 0 0 否
吳海君 否 6 5 4 1 0 否
李鴻根 否 8 8 5 0 0 否
史 偉 否 8 6 5 2 0 否
戴進寶 否 8 8 5 0 0 否
雷典武 否 8 5 5 3 0 否
項漢銀 否 8 6 5 2 0 否
陳信元 是 8 8 5 0 0 否
孫持平 是 8 7 5 1 0 否
蔣志權 是 8 7 5 1 0 否
周耘農 是 8 8 5 0 0 否
杜重駿 否 7 7 4 0 0 否
韓志浩 否 2 2 1 0 0 否
年內召開董事會會議次數 8
其中：現場會議次數 3
通訊方式召開會議次數 5
現場結合通訊方式召開會議次數 0
2．獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，本公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
3．獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況
本公司制定了《獨立董事工作制度》和《獨立董事年報工作制度》，其中《獨立董事工作制度》，
對獨立董事的任職條件，提名、選舉和更換，特別職權，發表獨立意見以及工作條件等，都作了明確
的規定。
報告期內，本公司獨立董事本著對全體股東負責的態度，嚴格執行《獨立董事工作制度》，認真
履行有關法律、法規和《公司章程》賦予的職責和義務。獨立董事密切關注公司生產經營、改革發展
的狀況，認真審閱有關文件資料，積極參加股東大會、董事會及專業委員會會議，認真審議公司季度、
半年度、年度報告、利潤分配、續聘內外部審計師、財務預算、內部控制、關聯交易等議案，并就關
聯交易、對外擔保、董事及高級管理人員聘任等重大事項發表了獨立意見，為本公司的公司治理、生
產經營、長遠發展等出謀劃策。本年度，本公司的獨立董事誠信、勤勉地履行了職責，獨立、客觀地
維護了全體股東，特別是廣大中小股東的合法權益。
(三)公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況
本公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面具有獨立性。公司具有獨立完整
的業務及自主經營能力。
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(四)公司內部控制制度的建立健全情況
本公司自 2004 年起建立并實施了一整套有關生產、經營、財務、投
資、人力資源、信息披露等方面的內部控制制度，每年根據境內外監管
要求、風險防范需要和外部審計機構內控檢查建議等，修訂《內部控制
手冊》。
內部控制建設的總體 本公司的內部控制主要為達到以下基本目標：①規范企業經營行為，
方案 防范經營管理風險，保證財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率
和效果，促進公司實現發展戰略。②堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時
發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護資產安全、完整。③確保國家有關法
律法規和《公司章程》以及內部規章制度的貫徹執行，滿足境內外資本
市場對上市公司的監管要求。
本公司 2010 版《內部控制手冊》由 18 個大類、52 個業務流程組成，
設置了 1207 個控制點和 269 個權限控制指標，監控范圍主要涉及財務管
理、會計核算、物資采購、產品銷售、資本支出、人力資源、信息管理
等公司生產經營發展的主要方面和相關業務的重要環節，其中包括檢討
內部控制制度建立健
公司在會計及財務管理與報告方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，
全的工作計劃及其實
及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。
施情況
2010 年，本公司認真執行經董事會批準的《內部控制手冊》，并按
規定進行了內部控制的自查、流程穿行測試和綜合檢查。外部審計機構
亦對本公司的內部控制情況進行了檢查。公司管理層認為，本報告期內
公司的內部控制有效。
本公司設立了內部控制領導小組，由總經理和財務總監任正、副組
長。內部控制領導小組是本公司內部控制工作的領導機構，主要職責是：
審批《內部控制手冊》年度內的臨時修改，審議《內部控制手冊》的更
新；審核年度內部控制自我評估報告；對內部控制檢查中發現的問題作
出處理和整改決定，重大問題報董事會審批。
內部控制檢查監督部 內部控制領導小組下設內部控制工作辦公室，為內部控制檢查監督
門的設置情況 部門。該辦公室負責指導或組織日常檢查評價，組織公司年度綜合檢查
評價；根據需要組織專項檢查評價；督促整改；擬訂考核方案并報內控
領導小組；定期向董事會審核委員會提交內控檢查監督工作報告。
本公司建立了有 39 名成員的內部控制督導員工作網絡，內部控制督
導員代表所在的部門、二級單位行政主要負責人在各自管理的范圍內開
展內部控制工作和活動，業務上接受公司內控辦公室指導。
本公司董事會通過下設的審核委員會，定期聽取公司內部控制建設
和執行檢查情況的報告。董事會每年審議并發布關于公司內部控制的自
董事會對內部控制有
我評估報告，本公司外部審計師畢馬威會計師事務所亦根據美國《薩班
關工作的安排
斯-奧克斯利法案》的規定出具與財務報告相關的內部控制審計報告；每
年審議并批準經修訂的公司《內部控制手冊》。
本公司根據《會計法》、《企業會計準則》等法律法規，制定了《財
務管理制度》、《預算管理制度》、《資金管理辦法》等一系列財務會
與財務核算相關的內 計管理制度。本公司按照境內外的監管要求，制定了“全面預算管理業
部控制制度的完善情 務流程”、“成本費用管理業務流程”、“資金管理業務流程”、“資
況 本支出業務流程”等 26 項與財務管理、會計核算相關的內控操作規程。
同時依據公司《內部控制手冊》，頒布并實施“與財務報告相關控制點
矩陣表”。
本公司董事會對 2010 年度公司的內部控制工作進行了自我評估，評
內部控制存在的缺陷
估結果是：自 2010 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，未發現本公司存在內
及整改情況
部控制設計或執行方面的重大缺陷。
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(五)高級管理人員的考評及激勵情況
本公司高級管理人員薪酬辦法于 2003 年 6 月 18 日經本公司 2002 年度股東大會審議通過。2010
年，本公司繼續執行該辦法，依據該辦法對本公司高級管理人員進行績效評價與激勵。
(六)公司披露了內部控制的自我評估報告和履行社會責任的報告
1．公司披露了董事會關于公司內部控制的自我評估報告，詳見本年度報告之附件。
2．公司披露了審計機構根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》的規定出具的與財務報告相關的內部控制
審計報告，詳見本年度報告之附件。
3．公司披露了 2010 年履行社會責任的報告，詳見本年度報告之附件。
(七)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況
報告期內，本公司六屆十一次董事會審議通過了修訂后的《信息披露管理制度》，該制度對年報
信息披露重大差錯責任追究做了具體規定。報告期內，本公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信
息補充以及業績預告修正等年報信息披露方面的重大差錯。
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七、企業管治報告（根據《香港上市規則》而作）
本公司一直致力于公司的規范運作，通過從嚴實踐企業管治，提升本公司的問責性和透明度，從
而為股東創造最大價值。本公司深信，保持標準的良好公司管治機制，采納國際先進水準的公司管治
模式是本公司成為具有國際競爭力的現代化石油化工企業的條件之一。
1．企業管治常規
除了以下一處偏離《香港上市規則》附錄十四《企業管治常規守則》（“《守則》”）條文外，
本公司在 2010 年已經遵守了《守則》之規定的所有條文：
《守則》條文 A.4.1：非執行董事的委任應有指定任期，并須接受重新選舉。
偏離：獨立非執行董事陳信元先生連任時間超過《公司章程》規定的六年。
原因：陳信元先生現任上海財經大學會計學院院長、教授、博士生導師，對財務會計業務十分熟
悉，而且具有豐富的管理經驗。陳先生同時兼任本公司董事會審核委員會主任。由于本公司暫未能物
色到類似陳先生這樣的會計專業人士，擬在 2011 年 6 月董事會換屆時予以更換。
以下列出公司如何執行《守則》列載的原則，讓股東可衡量公司執行《守則》的情況。
A. 董事
A.1 董事會
本公司最少每季度召開一次董事會會議。于 2010 年，本公司董事會會議次數為 8 次，均
由第六屆董事會召開。關于董事的出席率，請參閱于第 19 頁的“董事參加董事會的出席情況”。
每逢公司董事會召開會議，董事會秘書均咨詢各董事有關需要提出商討事項并將其列入董事
會定期會議議程中。本年度公司董事會會議定期于會議召開前至少提前 14 天發出會議通知及
會議議程初稿予各董事。
所有董事均與公司董事會秘書保持聯系，而董事會秘書則負責確保董事會的運作符合程
序，并就企業管治及遵守規章事宜向董事會提供意見。董事會秘書負責整理、保存董事會及
轄下委員會的會議紀錄，并于每次會議后合理時間內送交各董事，亦提供予董事/董事會轄下
委員會成員查閱。董事可咨詢獨立專業意見，費用由本公司支付。
若有大股東或董事在重要事項上牽涉利益沖突而須舉行董事會會議，有關董事必須放棄
表決，且不得計入出席會議的法定人數內。
A.2 董事長及總經理
本公司董事長為戎