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南方泵業(300145)防范控股股東及關聯方占用公司資金制度（2011年8月）

鉅亨網新聞中心2011-08-25 13:12

南方泵業股份有限公司防范控股股東及關聯方占用公司資金制度
南方泵業股份有限公司
防范控股股東及關聯方占用公司資金制度
第一章總則
第一條為了建立防止控股股東及關聯方占用南方泵業股份有限公司（以下
簡稱“公司”）資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的發生，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《創
業板上市規則》）、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以下簡稱《創
業板上市公司規范運作指引》）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56 號）以及《南方泵業股份有限
公司章程》(以下簡稱《公司章程》)等有關規定，制定本制度。
第二條本制度所稱資金占用包括但不限于以下方式：
（一）經營性資金占用：指控股股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞
務等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用。
（二）非經營性資金占用：指為控股股東及關聯方墊付工資與福利、保險、
廣告等期間費用；為控股股東及關聯方以有償或無償的方式，直接或間接地拆借
資金；代償債務及其他在沒有商品和勞務對價情況下，提供給控股股東及關聯方
使用的資金；與控股股東及關聯方互相代為承擔成本和其他支出等。
第二章防止控股股東及關聯方的資金占用
第三條公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的
資金、資產和資源。
第四條公司按照《創業板上市規則》、《公司章程》及《關聯交易決策制度》
等規定，實施公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經
營環節產生的關聯交易行為。發生關聯交易行為后，應及時結算，不得形成非正
常的經營性資金占用。
南方泵業股份有限公司防范控股股東及關聯方占用公司資金制度
第五條公司、公司控股子公司及所屬分公司不得以下列方式將資金直接或
間接地提供給控股股東及關聯方使用：
（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及關聯方進行投資活動；
（四）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（五）代控股股東及關聯方償還債務；
（六）中國證監會認定的其他方式。
第六條公司嚴格防止控股股東及其關聯方的非經營性資金占用的行為。公
司財務部、審計部應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關聯方非
經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。
第七條公司暫時閑置資產提供給控股股東及關聯方使用時，必須根據公平
合理原則，履行審批程序，簽訂使用協議，收取合理的使用費用。
第八條公司對控股股東及關聯方提供的擔保，需經股東大會審議通過。股
東大會在審議為控股股東及關聯方提供的擔保議案時，有關股東或受該控股股東
及關聯方支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權的半數以上通過。
第九條公司控股子公司的對外擔保，應經公司控股子公司的董事會或股東
大會（股東會）審議，并經公司董事會或股東大會審議。公司控股子公司在召開
股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案并派員
參加股東大會（股東會）。
第三章公司董事會、監事會和高管人員的責任
第十條公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務
和責任，應按照《公司法》及《公司章程》等有關規定勤勉盡職，切實履行防止
控股股東及關聯方占用公司資金行為的職責。
第十一條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。
第十二條公司董事會、總經理辦公會按照各自權限和職責審議批準公司與
控股股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節產生的關聯交
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易行為。
第十三條公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾
股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東及關聯方停止侵害、
賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門
報備，并對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法
權益。
第十四條公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司二分之
一以上獨立董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持
股份司法凍結，凡不能以現金清償的，可以按法定程序報有關部門批準后通過“紅
利抵債”、“以股抵債”或者 “以資抵債”等方式償還侵占資產。在董事會對相
關事宜進行審議時，關聯董事需對該表決事項進行回避。董事會怠于行使上述
職責時，二分之一以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總
數 10%以上的股東，有權向證券監管部門報備，并根據《公司章程》的規定提請
召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審
議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東
大會有效表決權股份總數之內。
第十五條發生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵
債”實施條件，加大監管力度，防止以次充好、以股賴賬等損害公司及中小股東
權益的行為。
第十六條發生資金占用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要
求向證券監管部門和深圳證券交易所報告和公告。
第四章責任追究及處罰
第十七條公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司
資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事
提議股東大會予以罷免。
第十八條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯方擔保
產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第十九條公司或控股子公司與控股股東及關聯方發生非經營性資金占用情
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況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政及經濟處分。
第二十條公司或控股子公司違反本辦法而發生的控股股東及關聯方非經營
性占用資金、違規擔保等現象，給投資者造成損失的，公司除對相關的責任人給
予行政及經濟處分外，依法追究相關責任人的法律責任。
第五章附則
第二十一條本制度未作規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的規
定。
第二十二條本制度經公司股東大會審議批準后實施。
第二十三條本制度解釋權歸公司董事會。
南方泵業股份有限公司
董事會
2011 年 8 月 23 日