深高速(600548)第五屆董事會第十七次會議決議公告

深高速(600548)第五屆董事會第十七次會議決議公告

證券代碼：600548 股票簡稱：深高速 公告編號：臨 2011-007
債券代碼：126006 債券簡稱：07 深高債
深圳高速公路股份有限公司
第五屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據 2011 年 3 月 11 日發出的會議通知，深圳高速公路股份有限公司（“本
公司”或“公司”）第五屆董事會第十七次會議于 2011 年 3 月 25 日（星期五）上
午在深圳舉行。會議應到董事 12 人，全體董事均親自出席了會議。3 名監事列
席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。
本次會議由董事長楊海主持，審議討論了通知中所列的全部事項。有關事
項公告如下：
一、審議通過 2010 年度財務決算報告。
二、審議通過 2010 年度利潤分配預案。
2010 年度按中國會計準則編制的合并會計報表凈利潤和母公司報表凈利潤
分別為人民幣 745,806,530.62 元和人民幣 741,078,923.76 元，按香港會計準則調
整后的合并凈利潤和母公司凈利潤分別為人民幣 745,806 千元和人民幣 699,115
千元。根據中國有關法規及本公司《公司章程》提取法定盈余公積金人民幣
74,107,892.38 元。
根據中國有關法規及本公司《公司章程》，可供分配利潤以按照中國會計準
則與按照香港會計準則計算的稅后利潤數中較低者為準；根據中國《企業會計準
則》的規定和基于穩健原則，可供分配利潤以合并報表與母公司報表稅后利潤數
中較低者為準。按上述原則，2010 年度本公司實現的可供分配利潤為人民幣
699,115 千元，累計可供股東分配的利潤為人民幣 1,604,160 千元。
本公司董事會建議以 2010 年底總股本 2,180,770,326 股為基數，派發 2010
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年度現金股利每股人民幣 0.16 元（含稅），共計人民幣 348,923,252.16 元，占 2010
年度實現的可供分配利潤的 49.91%，占歸屬于上市公司股東的凈利潤的 46.78%，
分配后余額結轉下年度，本年度不實施公積金轉增股本。
三、審議通過 2010 年度內部控制評價報告。
四、審議通過 2010 年度社會責任報告。
五、審議通過 2010 年度董事會工作報告（含年度報告及摘要）。
六、審議通過 2011 年度財務預算報告。
七、審議通過關于發行人民幣債券類融資工具的一般授權的議案：
同意提請 2010 年度股東年會以特別決議案方式審議及批準以下有關向本公
司董事會授予發行人民幣債券類融資工具的一般授權的議案：
(1) 向本公司董事會授予一般授權（“一般授權”），自 2010 年度股東年會批
準之日起至 2011 年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行包括但不
限于中期票據、短期融資券、超短期融資券、資產支持票據、公司債券、私募債
等在內的人民幣債券類融資工具（“債券”），根據本次一般授權所發行債券的待
償還余額總計不超過人民幣 30 億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司
根據國家相關規定可發行的該類債券的限額；
(2) 一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據
本公司需要以及市場條件，決定和批準根據一般授權發行債券的具體條款和條件
以及相關事宜、制作和簽署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落實有
關債券的發行和上市（如有）。
有關一般授權的詳情如下：
向本公司董事會授予一般授權，自 2010 年度股東年會批準本決議之日起至
2011 年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行債券，包括但不限于
中期票據、短期融資券、超短期融資券、資產支持票據、公司債券、私募債等：
(1) 發行規模：根據一般授權所發行債券的待償還余額總計不超過人民幣
30 億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關法律法規可發
行的該類債券的限額。
(2) 發行地：中國（包括香港）。
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(3) 發行對象：不會以優先配售方式向現有股東發行。
(4) 期限：短期融資券、超短期融資券每期期限不超過 1 年，中期票據、資
產支持票據、公司債券、私募債每期期限在 1 年以上，可以是單一期限品種，也
可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司
資金需求情況確定。
(5) 利率：預計利率不超過發行時市場同期限貸款利率水平。實際利率由董
事會根據發行時的市場情況確定。
(6) 募集資金用途：用于補充本公司及/或子公司營運資金、資本開支或償
還本公司原有債務等。
(7) 決議有效期：自決議作出之日起至 2011 年度股東年會召開日止。
一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公
司需要以及市場條件，決定、批準及辦理以下事宜：
(1) 確定有關根據一般授權發行債券的具體條款、條件以及相關事宜，包括
但不限于確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、
任何回售條款或贖回條款、任何配售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金
用途等事項；
(2) 就根據一般授權發行債券作出所有必要和附帶的安排（包括但不限于取
得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編制及向監管機構報送有關申請文件并
取得監管機構的批準）；
(3) 就執行根據一般授權發行債券作出所有必要的安排（包括但不限于簽署
所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；
(4) 如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發
行的具體方案等相關事項進行相應調整；
(5) 在發行完成后，決定和批準辦理有關債券上市的相關事宜。
董事會認為，發行債券有利于拓寬公司的融資渠道、降低公司的融資成本
及改善公司的債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，并根據審批情況適時
發行。在獲得股東大會的批準后，有關債券的發行還須獲得相關監管機構的批準
方可實行。由于發行債券之建議可能會或可能不會進行，并且將不會向股東進行
配售，故提請本公司股東及投資者于交易本公司證券時審慎行事。
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八、逐項審議通過關于聘請 2011 年度審計師的各項議案：
1、關于確定在香港市場采用之會計準則及聘請 2011 年度財務報表審計師
的議案：同意本公司自 2011 年度起在香港市場采用中國企業會計準則編制及披
露財務報表；同意聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司 2011 年度
審計師，并承擔國際審計師按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則應盡的職
責，年度審計費用人民幣 298 萬元。在羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計
師）任期屆滿后，不再續聘其為本公司國際審計師。有關詳情如下：
于 2010 年 5 月 14 日舉行之本公司股東年會上，羅兵咸永道會計師事務所
（香港執業會計師）（“PwC 香港”）及普華永道中天會計師事務所有限公司
（“PwC 中國”）分別被委任為本公司 2010 年度之國際審計師及法定審計師。于
截至 2010 年 12 月 31 日止會計年度，本公司分別根據香港財務報告準則（“香港
會計準則”）和中國企業會計準則（“中國會計準則”）編制兩份財務報表，并安
排本公司國際審計師（PwC 香港）和法定審計師（PwC 中國）進行審計，以分
別符合上市地的相關要求。
根據于 2010 年 12 月刊發的《有關接受在香港上市的內地注冊成立公司采
用內地的會計及審計準則以及聘用內地會計師事務所的咨詢總結》及修訂的香港
聯合交易所有限公司（“聯交所”）證券上市規則，在香港上市的內地注冊成立發
行人獲準許采用中國會計準則編制其財務報表，而經中國財政部（“財政部”）及
中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）認可的內地會計師事務所獲準許采用
中國審計準則為此等發行人提供服務。
鑒于聯交所于近期接受采用中國會計準則及中國審計準則及聘用內地會計
師事務所，為提高效率及降低披露成本，自 2011 年 1 月 1 日或之后開始的會計
年度，董事會將僅根據中國會計準則編制一份財務報表并安排財政部及中國證監
會認可的內地會計師事務所進行該財務報表的審計。董事會建議續聘 PwC 中國
擔任本公司審計師，審計本公司按照中國會計準則編制截至 2011 年 12 月 31 日
止會計年度的財務報表，并承接國際審計師按照聯交所證券上市規則應盡的職
責，年度審計費用為人民幣 298 萬元。PwC 中國為財政部及中國證監會認可擔
任在香港上市的內地注冊成立公司的申報會計師及／或核數師的執業會計師事
務所。PwC 香港將于股東年會上退任本公司國際審計師職務。PwC 香港已書面
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確認并無任何有關退任本公司國際審計師而認為須提請本公司股東注意之事宜。
董事會及本公司審核委員亦確認并無任何有關國際審計師而認為須提請本公司
股東注意之事情。
2、審議通過關于聘請 2011 年度內部控制審計師的議案，同意聘請普華永
道中天會計師事務所有限公司為本公司 2011 年度內部控制審計師，審計費用為
人民幣 70 萬元。
九、審議通過關于修訂薪酬委員會職權范圍書的議案。修訂后的《薪酬委
員會職權范圍書》全文已登載于上海證券交易所網站( http://www.sse.com.cn)。
十、審議通過關于修訂提名委員會職權范圍書的議案。修訂后的《提名委
員會職權范圍書》全文已登載于上海證券交易所網站( http://www.sse.com.cn)。
十一、審議通過關于提請召開 2010 年度股東年會的議案，同意本公司召開
2010 年度股東年會，以審議 2010 年度董事會報告等 7 項議案，并授權公司董事
長根據實際情況最終確定會議召開的具體時間及適時發出股東大會通知。
上述決議均為全體董事一致通過。
上述第一、二、五、六、七項議案及第八項議案中聘請 2011 年度財務報表
審計師的有關事項，尚需股東大會批準，本公司召開 2010 年度股東年會的通知
將另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會
2011 年 3 月 25 日
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深高速 薪酬委員會職權范圍書 SZEW/AM-616-A1
深圳高速公路股份有限公司
薪酬委員會職權范圍書
頁碼
第一章 總則 3.3.1
第二章 成員 3.3.1
第三章 職權與職責 3.3.2
第四章 會議及匯報程序 3.3.3
第五章 附則 3.3.3
修訂記錄：
2005 年 6 月 9 日 經第三屆董事會第二十一次會議批準生效
2011 年 3 月 25 日 經第五屆董事會第十七次會議批準修訂
深高速 薪酬委員會職權范圍書 SZEW/AM-616-A1
第一章 總則
第1條 深圳高速公路股份有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）為了更好地履行
職責，提高工作效率，特在轄下設立薪酬委員會（“委員會”）， 主要負責研
究與制訂公司薪酬政策和激勵機制，以及負責制訂公司董事與高級管理人員
的考核標準并進行考核。
第2條 委員會為董事會轄下的一個專門委員會，是非常設機構，對董事會負責。
第3條 委員會職權范圍書（“本職權書”）對委員會的職責及權力做出明確說明與界
定，是委員會開展工作的重要指引和依據。
第4條 委員會應以本職權書為依據，行使董事會授予的權力，履行職責，向董事會
做出報告及提出建議，協助董事會完成相關工作，以提高董事會的工作效率、
報告水平、透明度及客觀度。
第二章 成員
第5條 委員會由董事會批準設立，三至五名成員組成，設委員會主席一人。委員會
主席及成員由董事會委任，其中獨立董事應占多數并擔任委員會主席。
第6條 委員會設委員會秘書，以協助委員會與董事會及其他委員會和公司其他部門
進行工作協調及溝通。
第7條 委員會成員三年一屆，定期換屆。委員任職時間應盡量與董事任期一致。委
員會換屆時，一般應至少有一名新任委員。
第8條 委員會的成員應該得到適當的報酬，以反映各成員為委員會服務所付出的時
間及承擔的責任。公司應當就報酬事宜與委員會成員訂立書面合同，并經股
東大會批準執行。
3.3 1/3
深高速 薪酬委員會職權范圍書 SZEW/AM-616-A1
第三章 職權與職責
第9條 委員會獲董事會授權在本職權書內行使職權。委員會應作為董事會的咨詢機
構，向董事會負責而非享有獨特的權力，委員會無權取代董事會行使決策管
理的職能。
第10條 委員會可通過委員會秘書或公司董事會秘書處、人力資源部等部門負責具體
事項的監察與實施。委員會行使其職權或在其職權范圍內及根據董事會授權
進行任何調查時，有權獲取相關資料，并有權聘請或邀請具備相關經驗及專
業知識的社會專業人士或機構擔任委員會相關問題的顧問，所發生的合理費
用由公司承擔。
第11條 委員會的職權范圍主要包括：
一、 指導公司薪酬整體政策、薪酬體系的擬定、檢討和修訂；
二、 負責公司董事、高級管理人員績效及薪酬管理程序的制定、檢討和修訂；
三、 評核董事及高級管理人員的工作業績，并根據工作績效提出獎懲建議；
四、 負責公司期權計劃或類似中長期計劃的擬定及實施管理；
五、 根據市場薪酬水平和公司實際，厘定董事及高級管理人員的薪酬政策、
薪酬標準；
六、 檢討和批準向董事及高級管理人員支付因終止職務（無論因何種原因，
包括但不限于因行為失當而被解雇或罷免）有關的賠償，確保該賠償按
照有關合約條款執行；
七、 確保任何董事、高級管理人員或其聯系人士不得自行擬定薪酬；
八、 根據適用之監管規則而被賦予的其他職責和根據董事會的需要開展其
他工作。
第12條 根據董事會授權權限的不同，委員會擬訂的薪酬方案及對董事、高級管理人
員的評估需形成報告提交董事會及/或股東大會批準。
第13條 委員會應定期審議、更新或接受修改本職權書，使之能及時反映公司的發展
情況和變化。有關更改必須經過董事會會議批準。
3.3 2/3
深高速 薪酬委員會職權范圍書 SZEW/AM-616-A1
第四章 會議及匯報程序
第14條 委員會每年至少應召開一次會議，由委員會主席召集及主持，于會議召開前
五日通知委員會全體成員。
第15條 委員會主席須負責準備會議議程，及委派有關行政人員預備所需的資料。有
關會議資料應在會議召開三日以前分發予委員會成員。
第16條 委員會召開會議應當至少有過半數成員出席方可舉行。
第17條 委員會可根據所討論事項的需要，邀請董事會其他成員、社會專業人士、咨
詢機構或公司高級管理人員列席會議。
第18條 委員會討論的各項議題須形成書面報告提交董事會審核。
第19條 委員會秘書負責記錄會議內容，會議記錄的初稿及最后定稿應在會后二十一
日內先后發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其記錄之
用。會議記錄的最后定稿應同時抄送公司董事會秘書。
委員會秘書負責保存完整的會議記錄，會議記錄應與會議通知、會議材料等
一并作為公司檔案保存，保存期限不少于五年。
第20條 委員會主席在每次會議之后將會議主要內容上報董事會，并至少每年向董事
會提交一份關于委員會工作情況的報告。
第五章 附則
第21條 本職權書未盡事宜與不時頒布的法律、行政法規、上市地證券監管規定及公
司章程相抵觸時，依據有關法律法規及規章制度的規定執行。
第22條 本職權書經公司董事會批準后執行。
第23條 本職權書由公司董事會負責解釋和修訂。
3.3 3/3
深高速 提名委員會職權范圍書 SZEW/AM-617-A1
深圳高速公路股份有限公司
提名委員會職權范圍書
頁碼
第一章 總則 3.4.1
第二章 成員 3.4.1
第三章 職權與職責 3.4.2
第四章 會議及匯報程序 3.4.3
第五章 附則 3.4.3
修訂記錄：
2005 年 6 月 9 日 經第三屆董事會第二十一次會議批準生效
2011 年 3 月 25 日 經第五屆董事會第十七次會議批準修訂
深高速 提名委員會職權范圍書 SZEW/AM-617-A1
第一章 總則
第1條 深圳高速公路股份有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）為了更好地履行
職責，提高工作效率，特在轄下設立提名委員會（“委員會”）， 主要負責公
司人力資源發展策略和規劃的制訂、以及負責對公司董事和高級管理人員的
人選、選擇標準和程序進行研究并提出建議。
第2條 委員會為董事會轄下的一個專門委員會，是非常設機構，對董事會負責。
第3條 委員會職權范圍書（“本職權書”）對委員會的職責及權力做出明確說明與界
定，是委員會開展工作的重要指引和依據。
第4條 委員會應以本職權書為依據，行使董事會授予的權力，履行職責，向董事會
做出報告及提出建議，協助董事會完成相關工作，以提高董事會的工作效率、
報告水平、透明度及客觀度。
第二章 成員
第5條 委員會由董事會批準設立，三至五名成員組成，設委員會主席一人。委員會
主席及成員由董事會委任，其中獨立董事應占多數并擔任委員會主席。
第6條 委員會設委員會秘書，以協助委員會與董事會及其他委員會和公司其他部門
進行工作協調及溝通。
第7條 委員會成員三年一屆，定期換屆。委員任職時間應盡量與董事任期一致。委
員會換屆時，一般應至少有一名新任委員。
第8條 委員會的成員應該得到適當的報酬，以反映各成員為委員會服務所付出的時
間及承擔的責任。公司應當就報酬事宜與委員會成員訂立書面合同，并經股
東大會批準執行。
3.4 1/3
深高速 提名委員會職權范圍書 SZEW/AM-617-A1
第三章 職權與職責
第9條 委員會獲董事會授權在本職權書內行使職權。委員會應作為董事會的咨詢機
構，向董事會負責而非享有獨特的權力，委員會無權取代董事會行使決策管
理的職能。
第10條 委員會可通過委員會秘書或公司董事會秘書處、人力資源部等部門負責具體
事項的監察與實施。委員會行使其職權或在其職權范圍內及根據董事會授權
進行任何調查時，有權獲取相關資料，并有權聘請或邀請具備相關經驗及專
業知識的社會專業人士或機構擔任委員會相關問題的顧問，所發生的合理費
用由公司承擔。
第11條 委員會的職權范圍主要包括：
一、 根據公司發展戰略，審議公司人力資源發展策略與規劃；
二、 定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），
并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；
三、 物色具備合適資格可擔任董事的人士，并就董事委任或重新委任事項向
董事會提出建議；
四、 評核獨立非執行董事的獨立性；
五、 評核高級管理人員并向董事會提出任免建議；
六、 確保公司建立適當的董事及高級管理人員的繼任計劃，并定期檢討以確
保該計劃滿足公司發展要求；就繼任計劃向董事會提出建議。
七、 根據董事會的需要開展其他工作。
第12條 根據董事會授權權限的不同，委員會對董事、高級管理人員的提名等事項，
需形成報告提交董事會及/或股東大會批準。
第13條 委員會應定期審議、更新或接受修改本職權書，使之能及時反映公司的發展
情況和變化。有關更改必須經過董事會會議批準。
3.4 2/3
深高速 提名委員會職權范圍書 SZEW/AM-617-A1
第四章 會議及匯報程序
第14條 委員會每年至少應召開一次會議，由委員會主席召集及主持，于會議召開前
五日通知委員會全體成員。
第15條 委員會主席須負責準備會議議程，及委派有關行政人員預備所需的資料。有
關會議資料應在會議召開三日以前分發予委員會成員。
第16條 委員會召開會議應當至少有過半數成員出席方可舉行。
第17條 委員會可根據所討論事項的需要，邀請董事會其他成員、社會專業人士、咨
詢機構或公司高級管理人員列席會議。
第18條 委員會討論的各項議題須形成書面報告提交董事會審核。
第19條 委員會秘書負責記錄會議內容，會議記錄的初稿及最后定稿應在會后二十一
日內先后發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其記錄之
用。會議記錄的最后定稿應同時抄送公司董事會秘書。
委員會秘書負責保存完整的會議記錄，會議記錄應與會議通知、會議材料等
一并作為公司檔案保存，保存期限不少于五年。
第20條 委員會主席在每次會議之后將會議主要內容上報董事會，并至少每年向董事
會提交一份關于委員會工作情況的報告。
第五章 附則
第21條 本職權書未盡事宜與不時頒布的法律、行政法規、上市地證券監管規定及公
司章程相抵觸時，依據有關法律法規及規章制度的規定執行。
第22條 本職權書經公司董事會批準后執行。
第23條 本職權書由公司董事會負責解釋和修訂。
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資訊來源：上海證券交易所

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