中國智能交通收購上海鐵菱40%股權

本公布乃根據上市規則第13.09條作出。

本公司於二零一一年三月二十五日與Mitsubishi Corporation訂立股權轉讓協議，有條件收購上海鐵菱（一間根據中國法律注冊成立的中外合資企業）40%股權，收購對價為5,515,114.80美元。

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本公布乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09條作出。

收購

二零一一年三月二十五日，中國智能交通系統（控股）有限公司（「本公司」）於二零一一年三月二十五日與 Mitsubishi Corporation（「Mitsubishi」）訂立股權轉讓協議（「協議」），本公司同意有條件自Mitsubishi收購上海鐵菱國際貿易有限公司（「上海鐵菱」，一間根據中華人民共和國（「中國」）法律注冊成立的中外合資企業）40%股權，收購對價為5,515,114.80美元（「收購」）。收購對價乃參考上海鐵菱的資產凈值厘定。

收購須待（其中包括）以下條件達成後方可完成：(i)本公司於協議所作聲明及擔保自協議訂立之日至開始登記（定義見下文）之日止屬真實完整；(ii)自協議訂立之日起10個工作日內完成本公司收購相關的所有公司內部審批及必要手續；(iii)自協議訂立之日（倘登記推遲（定義見下文）則為本公司與Mitsubishi協定的較後日期）起14個工作日內修訂上海鐵菱的組織章程細則；(iv)本公司自有關機構批準收購後即刻向聯合托管賬戶支付收購對價； 及(v)執行Mitsubishi與中國鐵建電氣化局集團有限公司（「中鐵建電氣化局」）就由中鐵建電氣化局向Mitsubishi收購上海鐵菱10%股權（「中鐵建電氣化局交易」」）訂立的股權轉讓協議，并根據相關股權轉讓協議條款達成中鐵建電氣化局交易之先決條件的審批及登記收購對價，方可作實。Mitsubishi可豁免該等條件。本公司的責任是在(a)Mitsubishi於協議所作聲明及擔保於協議訂立之日屬真實完整；及(b)上文(v)所述條件達成時履行上文(iv)所述條件。

收購完成之日將為有關機構批準收購、上海鐵菱獲得經修訂批準證書及已變更的營業執照（「登記」）之日，預期將為二零一一年七月十五日前後；倘登記手續推遲（「登記推遲」），則為本公司與Mitsubishi協定的較後日期（「最終完成日」）。倘截至最終完成日不能完成收購，則協議不再有效。

收購完成後，本公司、北京鐵路局及中鐵建電氣化局將分別持有上海鐵菱40%、50%及10%股權。上海鐵菱於收購完成後可開展以下業務︰ (i)開發建設通信解決方案及信息系統產品，滿足北京鐵路局管轄地區客戶需求；(ii)維護通信解決方案及信息系統，提升北京鐵路局管轄地區效率、提高其服務質素并降低成本；(iii)開拓為中國鐵路局提供專業供電及專業監控解決方案的市場；(iv)開發并銷售中國鐵路局采用的網絡供電及相關系統；及(v)與北京鐵路局開發新產品及項目并向鐵路部門的客戶提供專業解決方案與增值服務。

收購理由

本集團的主要業務為在中國提供交通基建技術解決方案以及為高速公路、鐵路、城市交通及能源行業提供服務。

本公司董事會認為本公司及其附屬公司（「本集團」）可因收購與北京鐵路局合作而獲益，理由如下︰

(1) 本集團將在北京鐵路局管轄地區（除北京以外，包括天津、河北省、山西省以及河南及山東兩省部分地區）的鐵路部門開拓新的業務機會；及

(2) 本集團將能推出新的電力與監控產品，并升級通信產品等現有產品及在北京鐵路局管轄地區提供增值服務。

董事會認為該收購有助本集團鞏固其在中國鐵路部門的市場份額，采取更均衡、更多元化的增長策略并在中國快速增長的鐵路行業開發多元化的產品組合。

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