開山股份(300257)中信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之發行保薦工作報告

開山股份(300257)中信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之發行保薦工作報告

發行保薦工作報告
中信證券股份有限公司
關于
浙江開山壓縮機股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市
之
發行保薦工作報告
中信證券股份有限公司
深圳市福田區深南大道 7088 號招商銀行大廈 A 層
2011 年 7 月
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發行保薦工作報告
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“本保薦人”）接受浙江
開山壓縮機股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）的委托，擔任浙江
開山壓縮機股份有限公司首次公開發行股票并上市的保薦人。
中信證券股份有限公司及保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法
律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的
業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦工作報告，并保證所出具文件
的真實性、準確性和完整性。
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發行保薦工作報告
目 錄
第一節 項目運作流程 .......................................................................................................................... 4
一、保薦機構項目審核流程 .............................................................................................................. 4
二、項目立項審核主要過程 .............................................................................................................. 6
三、項目執行主要過程 ...................................................................................................................... 6
四、內部審核主要過程 .................................................................................................................... 26
第二節 項目存在問題及其解決情況 .................................................................................................. 27
一、立項評估決策 ............................................................................................................................ 27
二、盡職調查過程中的重點關注事項 ............................................................................................ 27
三、內部核查部門關注的主要問題 ................................................................................................ 33
四、內核小組會議關注的主要問題 ................................................................................................ 51
五、證券服務機構出具專業意見的情況 ........................................................................................ 52
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發行保薦工作報告
第一節 項目運作流程
一、保薦機構項目審核流程
中信證券根據中國證監會證監機構字[2003]260 號《證券公司內部控制指
引》、中國證監會第 58 號令《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、
法規和規范性文件的要求，制定了《輔導工作管理暫行辦法》、《證券發行上市業
務盡職調查工作管理辦法》、《保薦代表人盡職調查工作日志>管理暫行辦法》、
《內部審核工作管理辦法》、《持續督導工作管理暫行辦法》等相關規定。
中信證券中小企業項目由企業發展融資部負責實施，內部項目審核流程主要
包括如下環節：
（一）立項審核
1、預立項
企業發展融資業務線建立預立項制度，以加強項目質量的源頭管理。根據《企
業發展融資部項目預立項管理辦法》（2007 年 3 月），企業發展融資業務線內設
預立項委員會，對中小企業的股票發行、并購、財務顧問等項目進行預立項管理，
通過預立項的項目方可開展后續工作。若項目出現重大變化，由預立項委員會重
新對其進行評估，再決定項目繼續進行或終止。預立項會議由五名預立項委員出
席，三票贊成為通過。
2、立項
通過預立項的項目，在經過進一步的調查研究后，需履行項目立項程序，通
過立項評估的項目方可繼續進行。根據《企業發展融資部項目立項管理辦法》
（2006 年 10 月），項目立項由研究部、資本市場部、股票銷售交易部、風險控
制部、企業發展融資部參加。項目必須經過相關部門立項委員全票通過方可立項。
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發行保薦工作報告
（二）內部審核流程
中信證券風險控制部內設內核小組，承擔公司投行項目（以下簡稱項目）的
內部審核工作。內核小組下設內核工作小組，作為日常執行機構負責公司投行項
目的內部審核工作，并直接對公司內核小組負責。公司內部審核的具體流程如下：
1、項目現場審核
公司投行項目組在項目立項后，須依據公司相關規定及時把項目進展情況通
報內核小組。內核小組將按照項目所處階段以及項目組的預約對項目進行現場審
核。
2、項目發行申報預約及受理
內核小組對公司投行項目申報實行預約申報制度。項目組將項目申報材料報
送內核小組，內核小組業務秘書將按照內核工作流程及相關規定對申報材料的齊
備性、完整性和有效性進行核對。對符合要求的申報材料，內核小組將對項目組
出具受理單；對不符合要求的申報材料，內核小組將要求項目組按照內核規定補
充或更換材料直至滿足申報要求。
3、項目申報材料審核
內核小組在受理項目申報材料之后，將指派專職審核人員對項目申請文件進
行初審，并向項目組出具審核反饋意見。
4、項目內核會議
內核小組將根據項目進度及預約不定期召集內核會議審議項目發行申報申
請。審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面的內核會議審核情況
報告，在內核會上報告給各位參會委員，同時要求保薦代表人和項目組對問題及
其解決措施或落實情況進行解釋和說明。在對項目主要問題進行充分討論的基礎
上，由全體內核委員投票表決決定項目申請文件是否可以上報證監會。
5、會后事項
內核會后，內核小組將向項目組出具內核會反饋意見，并由項目組進行答復。
項目申報材料報送證監會后，項目組還須將證監會歷次書面及口頭反饋意見答復
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發行保薦工作報告
及時報送內核小組審核。
6、持續督導
內核小組將對持續督導期間項目組報送給監管機關的文件進行審核，并關注
保薦代表人在此期間履行持續督導義務的情況并可以對重點或異常情況進行核
查。
二、項目立項審核主要過程
（一）部門審核
2007 年 10 月，經部門組織研究討論，同意浙江開山壓縮機股份有限公司首
次公開發行項目履行公司立項程序。
（二）公司立項
立項申請時間： 2007 年 10 月 30 日
立項評估決策機構成員： 徐剛、葛小波、馬堯、胡斌
立項評估決策時間： 2007 年 11 月 8 日
立項意見 同意立項
三、項目執行主要過程
（一）項目執行人員及進場工作時間
項目執行成員：張寧、董文、王彥肖、張睿鵬、馮婧、江文華
進場工作時間：2007 年 10 月
（二）盡職調查主要過程
中信證券于 2007 年 8 月開始與發行人接觸，后接受發行人的聘請正式擔任
發行人本次首次公開發行 A 股股票發行及上市的保薦人和主承銷商。
本保薦人項目執行人員對本次發行及上市進行了深入的盡職調查。盡職調查
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工作自項目執行人員正式進場后開始陸續展開，貫穿于本次保薦業務的全過程
中，包括改制與輔導、申報材料制作與申報等階段。
1、盡職調查的主要方式
（1）向發行人及關聯方下發了盡職調查文件清單
盡職調查文件清單根據《保薦人盡職調查工作準則》、《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第 28 號—創業板公司招股說明書》等相關規定制作，
列出本保薦機構作為發行人本次發行及上市的保薦人和主承銷商所需了解的問
題，形成盡職調查文件清單。
（2）向發行人及關聯方進行盡職調查培訓并解答相關問題
文件清單下發后，為提高盡職調查效率，中信證券現場執行人員向發行人及
相關主體的指定盡職調查聯系人進行盡職調查培訓，并在調查過程中指定專門人
員負責解答有關的疑問。
（3）審閱盡職調查搜集的文件和其他證券服務機構的相關文件、補充清單
收集到發行人提供的資料后，按照目錄進行整理和審閱，審閱的文件與盡職
調查清單目錄相一致，包括發行人歷史沿革，發行人股東，發行人的各項法律資
格、登記及備案，發行人的對外股權投資，知識產權，發行人主要財產（土地、
房產、設備）、業務與技術情況，高級管理人員與核心人員，勞動關系及人力資
源，法人治理及內部控制，同業競爭及關聯交易，財務與會計，稅務，業務發展
目標，募集資金運用，重大合同，債權債務和擔保，訴訟、仲裁及行政處罰等方
面內容。
分析取得的資料，記錄各類異常和疑點，初步確定下一步的核查重點；針對
重點問題，制定進一步的核查計劃。
（4）現場參觀了解發行人的研發、生產等方面的生產經營情況
現場期間通過多次參觀發行人的加工車間、組裝車間、研發辦公室等場所，
深層次了解發行人產品特性、經營模式及生產經營情況。
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（5）股東、管理層訪談和盡職調查補充清單
與發行人的實際控制人、股東、高級管理人員、核心人員進行訪談，了解發
行人管理層對采購、生產、銷售、財務、人力資源、研發等方面的認識和規劃，
并對行業特點、產品技術等方面做進一步了解。根據審閱前期盡職調查反饋的材
料以及進一步了解的企業情況，提交補充盡職調查清單。
（6）現場核查、外部核查以及重點問題核查
根據《保薦人盡職調查工作準則》的重點及要求，訪談發行人各業務部門有
關人員以及外部有關單位，包括發行人主要經銷商、主管機構（社會保險、住房
公積金、產品質量技術監督機構）考察有關經營場所、實地查看有關制度執行情
況、抽查有關會計文件及資料等；并針對發現的問題，進行專題核查。
（7）列席發行人的股東大會、董事會等會議
通過列席旁聽發行人的股東大會、董事會等會議，進一步了解發行人的經營
情況和目標計劃，對發行人的業務經營進行進一步分析，并了解發行人公司治理
情況。
（8）重大事項的會議討論
通過中介機構協調會、專題討論會以及項目周報等形式及時對盡職調查中發
現的問題以及重大事項展開充分溝通與討論，并就解決方案提出建議。
（9）協調發行人及相關主體出具相應承諾及說明
針對自然人是否存在代持股份的情況，股東的股權鎖定情況，股東股權無質
押、無糾紛情況，避免同業競爭情況，董事、監事、高級管理人員、核心人員的
任職資格、兼職、對外投資情況、在主要供應商和銷售客戶中的權益情況等重要
事項，項目組在了解情況的基礎上由發行人及相關主體出具相應的承諾與聲明。
（10）輔導貫穿于盡職調查過程中
保薦人及證券服務機構依據盡職調查中了解的發行人情況對發行人、主要股
東、董事、監事、高級管理人員進行有針對性的輔導，輔導形式并不局限于集中
授課，隨時隨地的交流也起到了良好的輔導效果。同時，項目組結合在輔導過程
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中注意到的事項做進一步的針對性盡職調查。
2、盡職調查的主要內容
（1）基本情況
I 歷史沿革調查
項目組通過查閱發行人歷年營業執照、公司章程、工商登記、年度財務報告
等資料，調查發行人的歷史沿革情況。查閱與發行人歷次增資相關的三會文件審
計報告、驗資報告、增資協議、工商變更登記文件等，核查發行人增資、股東變
動的合法、合規性，核查股東結構演變情況，核查實際控制人是否發生重大變動。
針對發行人控股股東開山控股股份有限公司（以下簡稱“開山控股”）系 1994
年成立的定向募集公司等情況，項目組大量收集關于其設立、改制、歷次股本變
動資料，核查公司控股股東的歷史沿革，特別是募集設立、相關股權轉讓、實際
控制人曹克堅 1998 年以來陸續收購開山控股股權過程的合法合規性。
II 獨立性調查
項目組對公司控股股東法人代表及實際控制人曹克堅進行了訪談，核查了發
行人的組織結構、業務、財務等資料，結合發行人的生產、采購和銷售記錄實地
考察了產、供、銷系統，調查分析發行人的業務流程及其對產供銷系統的控制情
況；調查了發行人關聯采購和關聯銷售等情況。
查閱了發行人商標、專利等無形資產以及房產、主要生產經營設備等主要財
產的權屬憑證、相關合同等資料，調查發行人財產權屬的完整性和真實性；調查
了商標權、專利權的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；
通過查閱審計報告，調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收
及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等財務記錄，調查發行人資產被控
股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況。
通過查閱《公司章程》、股東大會、董事會決議等資料中有關董事、監事、
高級管理人員任免的內容，核查發行人的董事、監事（不包括職工代表監事）是
否由股東大會選舉產生，發行人現任總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責
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人等其他高級管理人員是否由發行人董事會聘任，是否存在控股股東直接或間接
干預發行人人事任免決定的情形，是否存在發行人高級管理人員直接或間接在控
股股東中擔任董事、監事以外的職務或領取薪酬的情形；通過查閱發行人的員工
名冊和組織機構資料，了解發行人是否建立了獨立的勞動、人事、薪酬和行政管
理體系。
通過與高管人員和相關業務人員談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶
資料、納稅資料，調查發行人是否設立了獨立的財務會計部門、建立了獨立的會
計核算體系，財務會計制度是否規范，財務決策是否獨立進行、是否獨立在銀行
開戶、獨立納稅。
III 主要股東情況
項目組通過查閱發行人股東的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告等
方式調查了解股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況以及主要股東之間關
聯關系。通過股東出具的承諾函了解股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限
制權利的情況。通過對主要股東進行訪談并由其出具的承諾函，了解其認購股份
的背景、出資來源等情況，核查其持有的發行人股份有無重大權屬糾紛、有無代
持行為。
IV 組織結構和人員情況
項目組通過查閱發行人員工名冊、勞務合同、薪酬和社會保障費用明細等資
料，調查發行人員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，
分析其變化的趨勢；調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障
制度、住房制度和醫療保障制度等方面情況。通過當地主管部門出具的證明，驗
證發行人是否根據國家有關社會保障的法律、行政法規及其他規范性文件的規定
開設了獨立的社會保障賬戶，參加了各項社會保險，近三年有無因違反有關勞動
保護和社會保障方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
V 商業信用情況
通過查閱發行人完稅憑證、工商登記及相關資料、銀行單據、貸款合同及供
銷合同和客戶服務合同及其執行情況，調查發行人是否按期繳納相關稅、費及合
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同履約情況，關注發行人是否存在重大違法、違規或不誠信行為，了解發行人的
商業信用。
（2）業務與技術調查
I 行業情況及競爭狀況
發行人的主營業務為壓縮機的研發、生產和銷售，主要產品包括螺桿式空氣
壓縮機、活塞式空氣壓縮機及其相關零配件。發行人屬于通用機械中的壓縮機行
業，保薦人收集了壓縮機行業有關的宏觀行業發展規劃、行業管理方面的法律法
規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。
項目組通過收集國內外相關的市場研究報告、相關上市公司公開披露文件及
研究報告，咨詢專業技術人員與業務人員，了解發行人所屬行業的市場環境、市
場容量、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、市場競爭格局、行業利潤水平和未
來變動趨勢，判斷行業的發展前景及行業發展的有利因素和不利因素，了解行業
內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析發行人在行業中所處的
競爭地位及其變動情況。
通過查閱行業研究資料以及對企業核心骨干人員的訪談，調查發行人所處行
業的技術水平及技術特點，分析發行人所處行業是否存在一定的周期性、區域性
或季節性特征，了解發行人所屬行業特有的經營模式，調查行業內企業采用的主
要采購模式、銷售模式和盈利模式，并對照發行人所采用的運營模式，判斷其主
要風險及對未來的影響。
通過查閱相關研究資料，分析壓縮機行業與其上下游行業的關聯度，結合對
上下游行業的發展趨勢的分析，論證上下游行業的變動及其趨勢對發行人所處行
業的有利影響和不利影響。
II 采購情況
項目組通過訪談調查發行人的采購模式，查閱發行人主要產品及服務的成本
構成。依據審計報告和發行人財務信息，分析報告期內發行人向主要供應商的采
購金額占發行人同類產品采購金額和總采購金額的比例，判斷是否存在嚴重依賴
個別供應商的情況。分析報告期內關聯采購的采購金額、采購趨勢以及采購價格
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的公允性，判斷是否存在對關聯方的依賴。查閱發行人同主要供應商的合同，分
析交易條款，判斷發行人與供應商合作關系的穩定性及采購價格的變動情況。
通過與各主要事業部門、生產車間、倉庫管理人員溝通，調查了解發行人原
材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。并實地調查存貨
中原材料減值的情況。通過查閱發行人的存貨管理制度，并與相關部門人員訪談，
了解存貨的管理流程及安全保障情況。
依據董事、監事、高級管理人員及核心人員出具的承諾，上述人員在公司主
要供應商中并未占有權益。
III 生產情況
項目組查閱發行人的主要業務流程資料，結合核心技術或關鍵業務環節，分
析評價發行人的技術水平在行業中的領先程度。
查閱發行人主要產品的設計開發能力和歷年所執行項目的有關資料進行比
較，與各事業部門人員溝通，分析發行人各生產環節的瓶頸制約。
通過現場觀察、查閱財務資料等方法，核查發行人主要生產設備的成新率和
剩余使用年限；核查設備利用率、租賃、抵押、保障等情況。
查閱發行人專利技術、商標等主要無形資產的權屬證明文件。
查閱發行人歷年產品成本信息，計算主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主
營業務利潤的比重指標；根據發行人報告期數據，分析發行人主要產品的盈利能
力，分析單位成本中構成要素的變動情況，并分析評價可能給發行人銷售和利潤
所帶來的重要影響。
與發行人質量管理部門人員溝通、查閱質量控制制度文件以及質量認證文
件，現場實地考察，了解發行人質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。
查閱發行人安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，了解發行人產品的
生產流程是否涉及安全生產隱患。
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IV 銷售情況
項目組結合發行人的行業屬性和企業規模等情況，了解發行人的銷售模式，
分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。訪談發行人主要經銷商，了解發
行人市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。
通過權威市場調研機構的報告以及和發行人市場部門負責人溝通等方法，調
查發行人產品的市場定位、客戶的市場需求狀況以及客戶基礎等。搜集發行人主
要產品市場的市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對發行人主要
產品及服務的行業地位進行分析。搜集行業類似公司的產品及服務的定價策略，
了解發行人主要產品的定價策略，評價其產品定價策略的合理性；調查報告期發
行人產品銷售價格的變動情況。查閱發行人報告期按區域分布的銷售記錄，調查
發行人產品的銷售區域，分析發行人銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售
是否受到地方保護主義的影響。
查閱發行人報告期對主要客戶的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，
是否過分依賴某一客戶；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現
象。抽查了重要客戶的銷貨合同等銷售記錄。
查閱了發行人最近幾年客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查發行人
售后服務體系的建立及其實際運行情況。通過與發行人溝通并由其出具說明的方
式，調查其是否存在客戶訴訟和產品質量糾紛情況。查閱銷售合同并核查是否存
在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。
依據董事、監事、高級管理人員及核心技術人員出具的承諾，上述人員在公
司主要銷售客戶中并未占有權益。
V 核心人員、技術與研發情況
項目組查閱發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資
料，調查發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的
技術創新機制，是否能夠滿足發行人未來發展的需要。調查發行人擁有的專利技
術，對發行人核心技術人員進行訪談，分析發行人主要產品的核心技術，考察其
技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析發行人主
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發行保薦工作報告
要產品生產技術所處的階段；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存
在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利技術的有效期及到期后
對發行人的影響，并核查侵權情況及發行人具體的保護措施與效果；調查發行人
具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對發行人未來經營存在重大影響的關鍵
技術，予以特別關注。
了解發行人核心人員的獎勵制度資料，調查發行人對關鍵技術人員實施的有
效約束和激勵，通過查閱員工勞動合同之薪資協議核實發行人是否有效避免了關
鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。
查閱發行人主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查發行人歷年研
發費用占發行人主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等
情況，對發行人的研發能力進行分析。
（3）同業競爭與關聯交易調查
項目組查閱發行人、控股股東、實際控制人及其控制的企業的財務報告，核
查發行人控股股東及實際控制人對避免同業競爭做出的承諾以及承諾的履行情
況。
通過查閱發行人關于發行人的股權結構和組織結構說明、發行人重要會議記
錄和重要合同等方法，按照《公司法》和《企業會計準則》的規定，確認發行人
的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。
調查發行人高管人員及核心人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存
在由關聯方單位直接或間接委派等情況。
通過查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，咨詢發行人律師及注
冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數據、關聯方對獨立第三方購銷價格數
據等方法，調查發行人關聯交易的程序、定價、會計處理以及對發行人經營的影
響。通過查閱《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交
易決策制度》、 獨立董事工作制度》等公司治理文件中對關聯交易規定相關內容，
了解發行人關聯交易的決策、控制和監督程序。
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發行保薦工作報告
（4）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員調查
項目組通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解董事、監事、高管人
員任職情況，核查發行人的內部人事聘用制度，董事、監事、高管人員的任職資
格以及任免程序；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。
通過與高管人員座談、查閱有關高管人員個人履歷資料、并依據高管人員出
具的承諾調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為
或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。關
注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。
通過查詢有關資料，與高管人員、中介機構、發行人員工座談等方法，了解
發行人高管人員的履職情況，分析高管人員管理公司的能力。通過與高管人員分
別座談、與發行人員工談話等方法，了解發行人員工對高管人員的評價，發行人
高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發行
人經營產生現實或潛在的重大影響。通過與高管人員分別談話、與發行人員工談
話、查閱三會資料等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發行人業務的
時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。
與發行人董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書就發行人所處行業情況，
競爭對手情況，發行人的發展戰略、經營理念和經營模式，業務發展目標以及歷
年發展計劃的執行和實現情況，發行人經營中存在的主要問題和風險以及相應的
解決措施，對公司治理結構及內部控制情況的評價，開拓市場的措施，保證經營
計劃及財務計劃有效實施的措施，募集資金使用，上市目的等方面問題進行交談，
了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，調查發行
人為高管人員制定的薪酬方案。通過與高管人員交談、咨詢發行人律師、查閱有
關資料等方法，調查高管人員在發行人內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼
職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
通過查閱有關三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，了解
報告期高管人員的變動情況，內容包括變動經過、變動原因、是否符合公司章程
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發行保薦工作報告
規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人
選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預發行人董事會和股東
大會已經作出的人事任免決定的情況等。
通過與高管人員談話等方法，調查高管人員是否已掌握進入證券市場應具備
的法律、行政法規和相關知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務和
責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。
通過高管人員出具的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或
間接持有發行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或
凍結情況。
調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以
及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發
行人同類業務的情況，是否存在與發行人利益發生沖突的對外投資，是否存在重
大債務負擔。
查閱發行人其他核心人員的個人履歷、與發行人簽訂的《勞動合同》、《保密
及競業限制合同》等相關材料，與其他核心人員進行訪談，核查是否存在自營或
為他人經營與發行人同類業務的情況，以及發行人的對其的激勵措施是否符合相
關法律法規要求。
（5）組織結構和內部控制調查
項目組通過查閱發行人公司章程、咨詢發行人律師等方法，調查公司章程是
否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。關注董事會授
權情況是否符合規定。
通過查閱三會文件、咨詢發行人律師等方法，調查公司章程歷次修改情況、
修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記。了解發行人
三年內是否存在違法違規行為，依據發行人的書面聲明判斷報告期內無違法違規
行為。
了解發行人的內部組織結構，分析評價發行人組織運作的有效性；調查各機
構之間的管理、分工、協作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運
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行的有效性。根據公司章程，結合發行人組織結構，核查發行人組織機構是否健
全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。
查閱發行人公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事
規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查發行人是否依法建立了
健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發行人董
事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，
及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。
通過與主要股東、董事、監事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有
關三會文件等方法，核查發行人三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運
作，發行人建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋系統是
否健全、有效。查閱發行人歷次三會的會議文件，包括會議記錄、會議決議等，
并結合盡職調查的其他信息，核查發行人三會運行情況。
查閱發行人獨立董事方面的資料，核查發行人是否已經建立了獨立董事制
度，根據有關制度規定，判斷發行人獨立董事制度是否合規。核查發行人獨立董
事的任職資格、職權范圍等是否符合中國證監會的有關規定。
通過與獨立董事談話，調閱董事會會議紀要、獨立董事所發表的意見等方法，
核查獨立董事是否知悉發行人的生產經營情況、財務情況，是否在董事會決策和
發行人經營管理中實際發揮獨立作用。
通過與發行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄、
發行人各項業務及管理規章制度等方法，分析評價發行人是否有積極的控制環
境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查發行人的經營
戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批
準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告
關系是否明確；考察高管人員是否促使發行人員工了解發行人的內部控制制度并
在其中發揮作用。
與發行人相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱發行人關于各類業務管理
的相關制度規定，了解各類業務循環過程和其中的控制標準、控制措施，包括授
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權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立
與制衡、應急與預防等措施。
調查發行人報告期內的業務經營是否符合監管部門的有關規定，是否存在因
違反工商、稅務、審計、環保、社會保障等部門的相關規定而受到處罰的情形及
對發行人業務經營、財務狀況等方面的影響。
對發行人已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件
發生過程及對發行人財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度
的相關規定及有效性，事件發生后發行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發
行人針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。
了解發行人信息系統建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過
查閱發行人相關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否
建立了能夠涵蓋發行人的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理
的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解
和執行發行人政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此
基礎上，評價發行人信息系統內部控制的完整性、合理性及有效性。
了解發行人的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合相關規定，是否
配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會
計、數據系統等各類別，調查了解近年來發行人通過內部審計避免或減少損失的
情況，并綜合分析發行人內部審計及監督體系的有效性。
項目組與發行人高管人員、審計部人員、注冊會計師等交談，了解發行人內
部控制的監督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監事會報
告和對發行人已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察發行人內部控制的監
督和評價制度的有效性。
（6）財務與會計調查
項目組通過查閱發行人財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查發
行人的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。
通過查閱評估報告和相關的財務資料以及評估機構的資質材料等方法，結合
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行業發展和物價變動等情況，核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假
設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估
值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是
否明確。查閱注冊會計師關于發行人內部控制的鑒證報告，與發行人聘請的注冊
會計師進行溝通，了解發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。
報告期內發行人毛利率、凈利率水平顯著提高，項目組通過訪談發行人董事
長、財務負責人，了解發行人盈利能力變化的主要系核心部件自制以及產品結構
變化所致，測算上述因素對毛利率水平的影響程度，核查毛利率變動的合理性。
項目組計算發行人資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析發行人各年度
盈利能力及其變動情況，分析發行人的利潤結構和利潤來源，判斷發行人盈利能
力的持續性。計算發行人各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍
數等，結合發行人的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授
信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析發行人各年度償債能力及
其變動情況，判斷發行人的償債能力和償債風險。
計算發行人各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場
發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，
分析發行人各年度營運能力及其變動情況，判斷發行人經營風險和持續經營能
力。
通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析發行人的
財務風險和經營風險，判斷發行人財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。
報告期末，發行人應收賬款余額較大。項目組了解發行人主要經銷商銷售模
式下應收賬款管理辦法、銷售款項的回籠特點，核查報告期后第一個月應收賬款
回籠情況，核查報告期內應收賬款整體回收情況、應收賬款余額的變動趨勢、報
告期末月較大的原因；查閱相關銷售合同等方法，了解實際會計核算中該行業收
入確認的一般原則以及發行人確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否
符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發
行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后
不正常流出的情況；分析發行人經營現金凈流量的增減變化情況是否與發行人銷
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售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。查閱發行人
收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情
況是否符合行業和市場同期的變化情況。
查閱發行人主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情
況，分析發行人主要產品價格變動的基本規律及其對發行人收入變動的影響；搜
集市場上相同或相近產品的價格信息和近年的走勢情況，與發行人產品價格的變
動情況進行比較，分析是否存在異常；取得發行人報告期主要產品的銷量變化資
料，了解報告期內主要產品銷售數量的變化情況，分析發行人主要產品銷量變動
的基本規律及其對發行人收入變動的影響。
關注發行人銷售模式對其收入核算的影響，判斷是否存在異常。
根據發行人的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解發行人生產經營各
環節成本核算方法和步驟，確認發行人報告期成本核算的方法是否保持一致。
查閱報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直
接材料、直接人工等。
對照發行人的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額
的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在
應轉未轉成本的情況。
計算發行人報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況、變化原因并
判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷發行人產品毛利率、營
業利潤率等是否正常。
查閱銷售費用明細表、管理費用明細表和財務費用明細表，結合行業銷售特
點、發行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條
件退貨）等事項，分析發行人銷售費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的
環比分析，核對與營業收入直接相關的銷售費用變動趨勢是否與前者一致。分析
管理費用、財務費用增長原因及對發行人業績的影響。
查閱經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性
損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據
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和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對發行人
財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益
項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由
此產生的風險。
通過查閱發行人銀行賬戶資料、抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資
金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；核查大額
銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；
關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。
查閱應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資
料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款
計劃。
抽查往來單證和合同，了解金額較大、賬齡較長的往來款發生的業務背景，
合同執行情況，并判斷其收回風險。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情
況，關注由此產生的風險。判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績
的情形。重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業占用情況。
結合發行人收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對發行人銷售收
入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的
情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。
查閱存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、
存貨結構及其變動情況，核查報告期內存貨大幅變動的原因。
結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，
確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價
準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是
否合理。
查閱固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管
理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況，確認固定資
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產的使用狀態是否良好。分析固定資產折舊政策的穩健性以及固定資產減值準備
計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測
算。
對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、
初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價
值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。
查閱發行人主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，發行人在主要借款銀行
的資信評級情況，是否存在逾期借款；查閱應付款項明細表，了解應付票據是否
真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付
款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等；了解對內部人員和關聯方
的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。
查閱發行人報告期現金流量的財務資料，綜合考慮發行人的行業特點、規模
特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對發行人經營
活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析；核查發行人經營活動
產生的現金流量及其變動情況，判斷發行人資產流動性、盈利能力、償債能力及
風險等。對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復
核和測算。
查閱發行人或有負債科目的明細和編制方法。調查發行人對外擔保情況，調
查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決
仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大影響。
查閱發行人報告期內的納稅資料，調查發行人所執行的稅種、稅基、稅率是
否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。
查閱發行人稅收優惠或財政補貼資料，核查發行人享有的稅收優惠或財政補
貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼
的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，分析發行人對稅收優惠和財政補貼政策
的依賴程度以及稅收優惠和財政補貼政策變化對未來經營業績、財務狀況的影
響。
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（7）業務發展目標調查
項目組查閱發行人未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資
料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與發行人管理層及員工交
談等方法，調查發行人未來發展目標是否與發行人發展戰略一致；分析發行人在
管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體
的計劃，這些計劃是否與發行人未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性，
是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析未來發展目標實施過程中存在的
風險；；分析發行人業務發展計劃與現有業務之間的關系。
核查發行人對其產品（服務）或者業務所做出的發展趨勢預測是否采取了審
慎態度，以及有關的假設是否合理。
查閱發行人募集資金投資項目的可行性研究報告、三會討論和決策的會議紀
要文件，并通過與發行人高管人員談話、咨詢行業專家等方法，調查募集資金投
向與發行人發展戰略、未來發展目標是否一致，分析其對發行人未來經營的影響。
（8）募集資金運用調查
項目組通過查閱發行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究
報告等方法，搜集行業相關資料并分析同行業可比上市公司的投資情況，了解發
行人本次募集資金投資項目的必要性、可行性和項目測算的合理性；分析募集資
金金額與發行人生產規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及發行人業
務發展目標的匹配關系；密切關注資本市場價格走勢，與發行人詳細論證了實際
募集資金金額超過募集資金投資需求的可能性，并結合公司的發展規劃制定了差
額投資方案。
結合對發行人現有各類產品在報告期內的市場銷售情況、功能的先進性、研
發與技術升級，項目研發成功后各類產品擬達到的功能、銷售區域、行業客戶以
及行業的發展趨勢，有關產品的市場容量，主要競爭對手等情況的調查結果，對
發行人投資項目的市場前景作出判斷。
調查發行人固定資產變化與產品升級換代的匹配關系，并分析新增固定資產
折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。
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（9）風險因素及其他重要事項調查
項目組通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解發行人
所在行業的產業政策、未來發展方向，與發行人高管人員、財務人員、技術人員
等進行談話，取得發行人既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資
料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對發行人公司治理、研發、采
購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等的調查，分析對發行人業
績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。
通過與發行人高管人員、采購部門、生產部門和銷售部門等負責人談話，以
及查閱賬簿等方法，評估發行人采購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析
發行人獲取經常性收益的能力。
調查發行人產品的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周
期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其
對發行人經營是否產生重大影響。
調查發行人經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材
料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，
評價其對發行人經營是否產生重大影響。
調查發行人是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差
導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資
產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合
并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保
或訴訟等或有事項導致的風險情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。
調查發行人是否存在因技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或
保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等的情
況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。
調查并核實發行人投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、
土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，是否存在因營業規模、營
業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大
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量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產品升級換代而導致的產品銷售風險等情
況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。
調查發行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管
理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對發行人經營是
否產生重大影響。
調查發行人是否存在可能嚴重影響發行人持續經營的其他因素，如自然災
害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對發行
人經營是否產生重大影響。
了解以往發行人針對相關風險的主要應對措施以及這些措施實際發揮作用
情況，核查發行人是否針對曾經發生和可能發生的主要風險制定了相關制度，是
否已經形成了重大風險防范機制。
通過發行人高管人員出具書面聲明、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，
核查有關發行人的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、
是否存在潛在風險。對照發行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立
是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關
注因不能履約、違約等事項對發行人產生或可能產生的影響。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、與高管人員或財務人員談話、咨詢
中介機構等方法，調查發行人及其控股股東或實際控制人、發行人高管人員和核
心人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及發行人高管人員和
核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對發行人經營是否產生重大
影響。
通過與董事會秘書、戰略投資與證券管理事業部人員、股東談話等方法，調
查相關人員是否了解監管部門制定的信息披露制度，發行人是否具備認真履行信
息披露義務的條件。核查發行人是否已建立起有關信息披露和投資者關系的負責
部門，并委任了相關負責人，向投資者提供了溝通渠道。
調查與本次發行有關中介機構是否具有相應的執業資格、是否有被監管機構
處罰的記錄，通過查看行業排名、與項目簽名人員溝通等方法，了解中介機構及
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發行保薦工作報告
其經辦人員的誠信狀況、執業水平。
（三）保薦代表人主要參與過程及工作時間情況
中信證券指定張寧、董文擔任浙江開山壓縮機股份有限公司IPO項目的保薦
代表人。保薦代表人自2007年10月開始進場工作，全程參與了盡職調查和申請材
料準備工作。
上述保薦代表人作為項目執行人員，通過查閱發行人前次申報相關資料及
《審計報告》、審閱有關報告、收集行業分析報告、咨詢行業專家，組織中介機
構協調會、重大事項協調會，現場考察，高管及相關人員訪談，走訪發行人子公
司、控股股東及其控制的企業、其他股東、發行人經銷商及供應商、政府機構及
開戶銀行等方式開展盡職調查工作。
四、內部審核主要過程
（一）內部核查部門審核項目情況
內部核查部門成員： 賈文杰、祁家樹、陶江、肖丹、陳咸耿、何侃、王洋
現場核查次數： 1次
核查內容： 查閱工作底稿，走訪公司主要生產場所，與公司高管進行
訪談，與項目組人員進行交流
現場核查工作時間： 2010 年 1 月 13 日，現場工作持續 3 天
（二）內核小組審核項目情況
成員構成： 風險控制部 5 名，資本市場部 1 名，研究部 1 名，其他部門 1
名，外聘會計師和律師 3 名；
會議時間： 2010 年 2 月 5 日
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發行保薦工作報告
內核小組意見： 同意將浙江開山壓縮機股份有限公司首次公開發行 A 股股票
申請文件上報中國證監會審核
表決結果： 浙江開山壓縮機股份有限公司首次公開發行 A 股申請通過中
信證券內核小組的審核
第二節 項目存在問題及其解決情況
一、立項評估決策
立項評估決策機構成員意見：同意立項。
立項評估決策機構成員審議情況：立項委員會各成員一致同意本項目立項。
二、盡職調查過程中的重點關注事項
（一）發行人控股股東開山股份的歷史沿革問題
1、基本情況
發行人控股股東開山控股股份有限公司（原名浙江開山股份有限公司、開山
股份有限公司）系1994年6月24日定向募集設立，并于浙江省證券登記中心登記
托管，托管登記后股權變動頻繁。
1998年，曹克堅利用其控制的企業收購開山股份國有股權，涉及國有產權轉
讓相關問題。開山股份涉及職工持股會，持股會自成立至清算以來，會員人數及
出資多次變動。
2、保薦人核查過程
保薦人項目組對開山股份及其職工持股會的歷史沿革進行了全面的梳理，查
閱了開山股份自設立以來的工商登記資料、國有股權轉讓協議，浙江省及衢州市
國資主管部門出具的關于同意出讓開山股份國有股權的批復文件，開山股份在浙
江省證券登記中心的股權轉讓資料，取得了職工持股會設立、會員變動及解散的
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發行保薦工作報告
相關資料。
3、問題解決情況
開山股份的國有股權轉讓業經衢州市及浙江省國資部門批準，不存在侵害國
有資產的行為，不存在侵害職工權益的行為，開山股份職工持股會不存在糾紛或
潛在糾紛。
根據衢州市人民政府《關于要求對浙江開山壓縮機股份有限公司上市反饋意
見中有關問題進行確認的請示》（衢政[2010]21 號）：浙江開山股份有限公司定
向募集設立時符合當時法律、法規，合法有效；浙江開山股份有限公司定向募集
設立后歷次股票發行均履行了相關程序、歷次股份轉讓均在其股權托管部門辦理
了相關手續，合法有效；浙江開山股份有限公司不存在定向募集公司內部職工股
的清理事項，并在規定時限內完成公司的重新登記，符合當時法律法規的規定，
合法有效。浙江開山股份有限公司的募集設立、國有股轉讓未導致國有資產流失。
衢州鑿巖機廠職工保障基金協會的成立已取得有關部門的批準，基金協會的
成立符合當時有效法律、法規，基金協會的解散已履行了會員大會的批準程序，
符合其章程的規定，基金協會解散后的財產分配未損害會員的合法權力；基金協
會的清理過程與清理結果合法有效，職工保障基金協會的成立和解散未導致國有
資產流失。
浙江省人民政府辦公廳于 2010 年 7 月 12 日出具《關于浙江開山壓縮機股份
有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函[2010]61 號），同意衢州
市人民政府上述確認意見。
針對鑿巖機廠基金會的解散，發行人控股股東開山控股承諾：“職工基金協
會的解散已履行了會員大會的批準程序，符合其章程的規定，職工基金協會解散
后的財產分配未損害會員的合法權利。若原職工基金協會會員對職工基金協會的
解散及財產分配方案提出異議，或被追究侵權責任的，或存在糾紛或潛在的糾紛
的，本公司自愿承擔所有的法律責任。”發行人實際控制人曹克堅先生承諾：“本
人受讓職工基金協會會員的出資份額基于雙方真實意思的表示，且本人已全額支
付了收購款項；職工基金協會解散已履行了會員大會的批準程序，符合其章程的
規定，職工基金協會解散后的財產分配未損害會員的合法權利。若原職工基金協
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發行保薦工作報告
會會員因與本人就基金協會出資份額收購事宜提出異議的，或被追究違約責任
的，或存在糾紛或潛在的糾紛的，本人自愿承擔所有的法律責任。”
（二）發行人報告期內關聯交易相關問題
1、基本情況
報告期內發行人與關聯方存在金額及比例較大的關聯采購，且向浙江開山壓
力容器有限公司（以下簡稱“開山壓力容器”）、浙江開山鑄造有限公司（以下
簡稱“開山鑄造”）的主要關聯采購有上升趨勢。
2、保薦人核查過程
保薦人核查關聯采購各種壓縮機配件，了解各類型配件在產成品中的功能以
及重要性。通過搜集相關行業資料，分析壓縮機行業一般經營模式，核查關聯采
購的必要性。
保薦人通過查閱關聯方與發行人及無關聯第三方的相關采購協議、報價單、
發票，對比關聯交易價格與無關聯第三方交易價格；通過查閱同類零配件的市場
經銷價格，對比關聯交易價格與市場公允價格。
保薦人核查公司產品結構調整的趨勢、主要產品成本中的關聯采購原材料占
比，分析關聯采購上升的主要原因及未來的發展趨勢。
3、問題解決情況
經核查，保薦人認為公司向關聯方采購原材料主要系如下原因：第一，“核
心部件自制、通用零部件外購”為螺桿式空壓機行業的通用模式，國內活塞式空
壓機企業一般也都采用“外購＋裝配”的經營模式；第二，衢州業已成為“國家
火炬計劃空氣動力機械特色產業基地”，相關產業集群已初步形成，其配套產業
也相當成熟，公司包括軸承在內的其他非核心零部件也是從本地的配套企業采
購；第三，浙江開山壓力容器有限公司、浙江開山鑄造有限公司等關聯企業的相
關配套產品憑借優質的性價比、穩定可靠的質量，近年來屢獲國外知名壓縮機企
業訂單，而發行人主要本著就近便利、快捷交貨向關聯方采購。
保薦人核查發行人關聯采購定價方法，通過對比關聯采購價格和對外交易價
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發行保薦工作報告
格、關聯采購價格和市場公允價格，保薦人認為發行人報告期內關聯采購價格基
本公允。
通過核查，2009 年關聯采購上升的主要原因系發行人因為活塞機關聯采購
比例比螺桿機大，2009 年度公司新增礦山用活塞機業務使活塞機業務占比增加，
故關聯采購比例上升。
2010 年 12 月，發行人及子公司開山凱文螺桿分別全資收購開山壓力容器、
開山鑄造 100％股權，大幅減少了關聯采購。發行人根據同一控制下的企業合并
準則追溯調整報告期內的申報報表后，公司經常性關聯采購金額占營業成本比例
由原來的 20%下降至 6%左右。
（三）湯炎加盟是否涉及相關競業禁止，湯炎加盟對公司未來的生產經營產
生影響
1、基本情況
發行人現任總經理湯炎在2009年5月加入發行人前長期在國外同行業企業中
任職。
湯炎加盟時，公司與其簽訂了《協議書》，約定湯炎許可發行人使用壓縮機
CAD 軟件包，雙方確定許可使用費為66萬美元，同時雙方約定湯炎率領的團隊主
導或參與開發的產品一旦投入生產并獲得效益，發行人自其獲得效益之年起5年
內按照一定比例提成考核利潤，獎勵湯炎及其率領的團隊。
2、保薦人核查過程
保薦人通過與湯炎的訪談及其簽字確認，核查湯炎與發行人簽署的加盟協
議，核查湯炎是否存在與原任職單位的競業禁止的限制、發行人是否對其競業禁
止作出限制；查閱發行人于湯炎加盟前取得的相關專利及研發成果，許可使用的
CAD 軟件包的主要內容、所有權歸屬，訪談發行人高管及其他核心技術人員，了
解湯炎及其團隊現有產品和新產品相關技術研發情況，分析湯炎及其團隊與公司
原有研發團隊之間的關系；核查湯炎與發行人簽訂協議中關于提成約定是否具備
財務上的可操作性。
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發行保薦工作報告
3、問題解決情況
經保薦人核查，湯炎在加盟協議中已承諾與原任職單位不存在違反同業競爭
或禁業限制的規定，并且承諾如有違反將承擔相應的賠償責任。經保薦人核查，
湯炎許可發行人使用的 CAD 軟件包系湯炎個人所有，且為永久許可發行人使用，
不存在第三方權利。
湯炎加盟發行人后，在提升發行人整體研發能力的同時，還努力推動發行人
原有工藝的創新，為發行人螺桿式空氣壓縮機產品的能耗和生產成本的降低起到
了至關重要的作用，保薦人認為湯炎博士的加盟是對現有研發團隊的充實。
根據協議規定，湯炎團隊將依據新產品銷售產生的凈利潤考核，新產品產生
經濟效益的 5 年內考核比例為 15%，新產品產生經濟效益的第 6-10 年內考核比
例為 7.5%，保薦人認為該項激勵制度在財務上具備可操作性。
（四）關于商標的爭議和異議事項
1、基本情況
發行人目前的注冊號為第3557239號的注冊商標“KAISER愷撒”與凱瑟科
普索恩德國公司存在爭議事項；其申請注冊的初步審定號為第5209606號的商標
“KAISER愷撒”與凱撒（中國）股份有限公司存在異議事項；其申請注冊的第
5095936號“SKK”商標與瑞典SKF公司存在異議事項，2010年6月21日，注冊號
為第3557239號被國家工商行政管理總局商標評審委員會合議組裁定予以撤銷，
公司不服該裁定，已于2010年8月20日向北京市第一中級人民法院提起訴訟。截
至本保薦工作報告簽署日，公司已完成初步舉證工作，本次商標爭議案件尚在審
理過程中。其余2個商標異議案件尚在相關部門的審查過程中。
2、保薦人核查過程
保薦人通過查閱上述商標爭議、異議申請資料以及發行人提交相關裁決部門
的答辯書、雙方主張的理由，核查發行人是否確實存在商標搶注、模仿等行為；
咨詢發行人律師類似案例操作情況；核查該等爭議、異議商標在公司品牌體系中
的定位，量化分析該等事項對公司生產經營、產品銷售的影響；時刻關注商標爭
議、異議的程序最新進展情況。
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發行保薦工作報告
3、問題解決情況
經保薦人核查，公司上述爭議（異議）商標均為發行人自創，發行人不存在
商標搶注、模仿的主觀意圖；2010年度，發行人以“愷撒”商標銷售的商品形成
的毛利占毛利總額的比例不足4%，目前“愷撒”商標屬于發行人產品的標準系列，
不是目前及未來重點推廣的對象，業務比例也不會顯著提高，對發行人的經營和
業績不會造成重大影響。申請中的“SKK”商標專門用于開山凱文的螺桿主機產
品，公司對外銷售的螺桿整機未使用“SKK”品牌命名。即使上述爭議（異議）
商標被裁定為撤銷（不予注冊），該等商標爭議案件對公司的經營成果亦不構成
重大影響。
（五）募投項目的可行性及市場前景分析
1、基本情況
發行人計劃募集資金總額 6.78 億元，募投項目既涉及現有螺桿式空氣壓縮
機產品，又涉及尚在研發試制中的冷媒主機、離心式空氣壓縮機產品。
2、保薦人核查過程
保薦人通過了解發行人現有的業務及其發展前景，結合國家產業政策，從行
業發展市場需求變動趨勢、主要競爭對手、公司產品市場占有率及報告期內銷售
量增長趨勢、具體銷售措施等方面內容，對發行人本次募集資金項目進行了詳細
的分析論證工作：
（1）與發行人深入探討了本次募集資金項目的投資規模、投資結構的合理
性和必要性；
（