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收購事項
於二零一一年七月二十八日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立該協議，據此，買方有條件同意向賣方收購目標公司之全部已發行股本之17%，作價70,040,000港元，并將透過：(i)於簽訂該協議時以現金向賣方或其代名人支付10,000,000港元之可退回按金；(ii)於完成時向賣方或其代名人支付15,000,000港元現金；及(iii)於完成時由買方向賣方或其代名人發行承兌票據支付45,040,000港元之方式支付。
創業板上市規則之涵義
由於有關收購事項之適用百分比比率超過5%但低於25%，收購事項構成創業板上市規則第19.06條項下本公司之一項須予披露交易，其須遵守創業板上市規則項下之申報和公告規定。
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董事會欣然宣布，於二零一一年七月二十八日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立該協議，據此，買方有條件同意向賣方收購目標公司之全部已發行股本之17%，作價70,040,000港元。
該協議
日期： 二零一一年七月二十八日
訂約方： 1. Win Today Limited（作為賣方）
2. Profit Station Limited（作為買方）
就董事經作出一切合理查詢後所深知和確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。賣方之主要活動為投資控股。
將收購之資產
根據該協議，買方有條件同意向賣方收購銷售股份，占目標公司全部已發行股本之17%。
代價
代價為70,040,000 港元， 將透過： ( i ) 於簽訂該協議時以現金向賣方或其代名人支付10,000,000港元之可退回按金；(ii)於完成時向賣方或其代名人支付15,000,000港元現金；及(iii)於完成時由買方向賣方或其代名人發行承兌票據支付45,040,000港元之方式支付。代價之現金部份將以本公司之內部資源撥付。代價乃根據一般商業條款，并經本公司及賣方公平磋商後厘定，而董事會於厘定代價時已參考由估值師所編制目標公司之全部股權於二零一一年六月三十日之估值約412,000,000港元，收購事項之代價為70,040,000港元，根據前述估值為目標公司之價值之17%。有關估值之進一步詳情，請參閱下文「估值」一節。鑒於以上所述，董事認為，收購事項之條款屬公平合理并屬一般商業條款，且符合本公司及股東之整體利益。
先決條件
該協議之完成須待達成以下先決條件，方告落實：
(a) 買方合理信納對目標公司之資產、負債、業務及事務之盡職審查結果；
(b) 賣方、買方及本公司取得就該協議及據此擬進行之交易所需取得之所有必要同意及批準；
(c) 就該協議及據此擬進行之交易，向相關政府或監管部門或其他第三方，取得所需之所有必要豁免、同意、批準、牌照、授權、許可、法令（如需要）；及
(d) 該協議所載之賣方保證在各方面仍為真實準確。
倘上述條件未能於二零一一年八月三十一日下午五時正，或賣方與買方可能協定之較後日期或之前達成（或視乎情況而定獲買方豁免），該協議將終止和失效，而除任何先前違反該協議之條款外，訂約方其後毋須就此對另一方承擔任何義務及責任。
董事目前無意豁免任何先決條件。
完成
完成將於該協議之所有先決條件達成或豁免（視乎情況而定）後之營業日（「完成日期」）或賣方與買方可能協定之其他日期發生。
承兌票據之主要條款
承兌票據之主要條款如下：
本金: 合共45,040,000港元
到期日: 完成日期第三周年（「承兌票據到期日」）
利息: 年利率為3%，所有累計之利息須於承兌票據到期日派付
贖回: 本公司可於發行承兌票據之日起至緊接承兌票據到期日前一日隨時透過向承兌票據持有人支付其未償還之本金而償還全部承兌票據或其任何部份而毋須繳交罰款
可轉讓性: 持有人可自由向任何人士轉移和轉讓全部或部份承兌票據
有關目標公司之資料
目標公司為於香港注冊成立之公司，并由中國新媒體有限公司（「中國新媒體」）持有51%權益、由Superior Luck Investments Limited（「Superior Luck」）持有19%權益及由賣方持有30%權益。中國新媒體為聯交所主板上市公司中國戶外媒體集團有限公司（股份代號：254）（「中國戶外媒體集團」）之全資附屬公司。目標公司為中國戶外媒體集團之附屬公司。SuperiorLuck為創業板上市公司匯創控股有限公司（股份代號：8202）之全資附屬公司。
根據按照香港財務報告準則編制之目標公司經審核賬目：
1. 自二零零九年六月十九日（注冊成立日期）起至二零一零年六月三十日期間之除稅前及後虧損均約為700,000港元；
2. 截至二零一零年十二月三十一日止六個月期間之除稅前及後虧損均約為350,000港元；及
3. 目標公司於二零一零年十二月三十一日之凈負債約為1,000,000港元。
目標公司主要在香港從事戶外廣告業務，專營升降機及大廈外墻廣告位銷售業務。目前，目標公司分別就位於港島、九龍及新界之18幢住宅樓宇、8幢商業樓宇及3幢工業樓宇之升降機以及位於新界之1幢工業樓宇之外墻獲得專屬權利。升降機之專屬權利有效期為3至5年，而外墻之專屬權利之有效期為10年。除戶外廣告外，目標公司亦按專項基準向其關連公司提供市場推廣顧問服務和轉介服務，其中包括規劃、組織宣傳活動和進行相關聯絡工作。
進行收購事項之原因
本集團主要於香港從事為公營部門提供水務工程服務、道路工程及渠務服務以及地盤平整工程之業務。
本集團之公司策略為透過物色和把握新商機以加強其現有業務并同時擴闊其收入來源和擴充業務營運，從而令本集團取得財務增長和盡力提高股東價值。就此而言，董事認為，收購事項為本集團帶來良機，令其可透過涉足戶外廣告和陳列行業而擴充其業務。
於完成收購事項後，本公司於目標公司之權益將入賬為列一項投資。
估值
根據估值師於二零一一年六月三十日編制之估值報告，估值報告采用收入基準方式，利用涉及溢利、收益及現金流量預測之貼現現金流量法，并被視為創業板上市規則第19.61條項下之溢利預測（「溢利預測」）。根據創業板上市規則第19.62 (1)條，估值報告采用若干特定假設，而主要的假設如下：
. 將正式取得目標公司所營運或擬營運地區進行業務所需之所有相關法定批文及商業證書或執照，且可於其屆滿時重續；
. 財務資料所載之預測均屬合理，反映出市況和基本經濟情況且將會實現；
. 目標公司所營運行業之技術人員將供應充足，而目標公司亦將留聘優秀管理人員、主要人員及技術人員，以支持其持續經營業務及發展；
. 目標公司所營運或擬營運地區之現行稅務法例將不會有重大變動，而其應付稅率將維持不變，且將遵守所有適用法例及法規；
. 目標公司所營運或擬營運地區之政治、法律、經濟或金融狀況將不會有重大變動，導致對目標公司所得收益及盈利能力構成不利影響；及
. 目標公司所營運地區之利率及匯率與現行水平將不會有重大差異。
董事已審閱溢利預測所依據之主要假設，并認為溢利預測乃經正式和仔細查詢後作出。根據創業板上市規則第19.60A及19.62條之規定，本公布之附錄載有陳錦福會計師事務所之函件及本公司財務顧問亞貝資本有限公司之函件。
以下為提供本公布所載意見及建議之專家之資格：
名稱 資格
豐盛評估有限公司 專業估值師
陳錦福會計師事務所 執業會計師
亞貝資本有限公司可進行香港法例第571章證券及期貨條例項下第六類受規管活動之持牌法團
截至本公布日期，估值師、陳錦福會計師事務所及財務顧問概無於本集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權或任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否合法或可強制執行）。
估值師、陳錦福會計師事務所及財務顧問已分別就刊發本公布發出同意書，同意以現時之形式及內容轉載其報告及引述其名稱，且并無撤回其同意書。
創業板上市規則之涵義
由於有關收購事項之適用百分比比率超過5%但低於25%，收購事項構成創業板上市規則第19.06條項下本公司之一項須予披露交易，其須遵守創業板上市規則項下之申報和公告規定。
釋義
於本公布中，除非文義另有所指，否則以下詞匯具有下列涵義：
「收購事項」指根據該協議收購銷售股份
「該協議」指由賣方與買方於二零一一年七月二十八日就買賣銷售股份而訂立之買賣協議
「董事會」指董事會
「本公司」指進業控股有限公司，根據開曼群島法律注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市
「完成」指根據該協議完成收購事項
「關連人士」指具有創業板上市規則所賦予之涵義
「代價」指收購事項之代價，總金額為70,040,000港元
「董事」指本公司董事
「財務顧問」指亞貝資本有限公司，由本公司委任之財務顧問，以提供有關目標公司之估值預測之信心保證書
「創業板」指聯交所創業板
「創業板上市規則」指創業板證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區，就本公布而言，不包括香港、澳門特別行政區及臺灣
「獨立第三方」指就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司及其關連人士概無關連之獨立第三方
「承兌票據」指將由買方發行以支付收購事項之部份代價總額為45,040,000港元之承兌票據
「買方」指Profit Station Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司及本公司之全資附屬公司
「銷售股份」指目標公司已發行股本中17股每股面值1.00港元之普通股，由賣方持有及實益擁有，占目標公司總已發行股本之17%
「股東」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指中國新媒體（香港）有限公司，於香港注冊成立之有限公司
「估值師」指豐盛評估有限公司，由本公司就收購事項委任之獨立估值師
「賣方」指Win Today Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由獨立第三方余慧妍小姐全資擁有
「港元」指香港法定貨幣港元
附錄1
核數師函件
敬啟者：
進業控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）
有關中國新媒體（香港）有限公司（「目標公司」）業務估值之折現未來估計現金流量報告
豐盛評估有限公司已於二零一一年七月二十八日就建議收購目標公司17%股權而對目標公
司於二零一一年六月三十日之估值編制業務估值（「該估值」），吾等謹對其所依據之折現未
來估計現金流量之計算方法出具報告。根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則
（「創業板上市規則」）第19.61條，以折現現金流量為基準厘定之估值被視作一項溢利預測。
貴公司董事及申報會計師各自之責任
貴公司董事負責編制估值之折現未來估計現金流量，而根據創業板上市規則第19.62條之規
定，該估值被視作一項溢利預測。吾等之責任為根據創業板上市規則第19.62 (2)條之規定，
對估值所依據之折現未來估計現金流量之計算方法出具報告。折現未來估計現金流量并不
涉及采用會計政策。折現未來估計現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般確認
及核實之基準及假設，且并非全部基準及假設於整段期間內一直有效。因此，吾等并無審
閱基準及假設、考慮基準及假設之適當性及有效性，或就此進行任何工作，亦概不對折現
未來估計現金流量（亦即估值）所依據之基準及假設之適當性及有效性發表任何意見。
– 9 –
意見之基礎
吾等按照香港核證委聘準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之核證委聘」及參考香
港會計師公會頒布之核數指引第3.341號「有關溢利預測之會計師報告」之程序執行工作。吾
等已審查估值之計算準確度。吾等之工作僅為協助貴公司董事評估折現未來估計現金流
量在計算方面是否已妥為編制，除此以外別無其他目的。吾等概不會就與吾等之工作有關
或因此而產生之事宜向任何其他人士承擔任何責任。吾等之工作并不構成對目標公司之任
何估值。
意見
根據以上所述，吾等認為折現未來估計現金流量就計算方法而言已按照貴公司董事所作
之基準及假設妥為編制。
此致
香港
新界
粉嶺安樂門街28號
福成商業大廈
3樓14號室
進業控股有限公司
董事會臺照
陳錦福會計師事務所
執業會計師
香港
謹啟
二零一一年七月二十八日
– 10 –
附錄2
亞貝資本有限公司函件
敬啟者：
有關中國新媒體（香港）有限公司（「目標公司」）之估值預測之信心保證書－涉及一項收購目
標公司之17%已發行股本之須予披露交易
敬啟者：
吾等茲提述進業控股有限公司（「貴公司」）日期為二零一一年七月二十八日之公布，內容有
關構成聯交所創業板證券上市規則項下須予披露交易之收購事項（「該公布」）。除另有界定
或文義另有所指外，本函件所用詞匯與該公布所界定者具相同涵義。
亞貝資本有限公司（「亞貝資本」）謹此確認，已審閱及與貴公司討論貴公司之獨立估值
師（「獨立估值師」）豐盛評估有限公司在履行工作過程中就編制溢利預測所采納基準及假
設，并信納有關基準及假設已按合理基準審慎及客觀地作出，且溢利預測乃董事審慎周詳
查詢後作出。
吾等并無獨立核實獨立估值師厘定目標公司公平值及市值之計算方法。吾等概無參與或涉
及目標公司公平值及市值之評估，且并無亦不會提供任何評估。因此，除於本函件明示者
外，對於獨立估值師所厘定及載於獨立估值師所發出估值報告或其他報告之目標公司之公
平值及市值，吾等概不承擔任何責任或發表任何明確或隱含意見。
亞貝資本進一步確認，其主要根據於本函件日期當時之財務、經濟、市場及其他狀況以及
吾等所得資料進行上述評估、審閱及討論，并於達致意見時依賴獨立估值師、貴集團及
目標公司所提供資料及材料以及獨立估值師、貴集團及目標公司之雇員及╱或管理層發
表之意見及陳述。吾等假設就此提供貴公司董事須承擔全部責任之所有資料、材料及陳
述（包括該公布提述或載列之一切資料、材料及陳述），於提供或作出時均為真實、準確、
完整且并無誤導成分，且於該公布日期仍屬真實、準確、完整且并無誤導成份，而所提供
資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。亞貝資本概無對有關資料、材料、意見及╱或陳述
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之準確性、真實性或完整性作出明確或隱含之聲明或保證。如亞貝資本於編制本函件時得
悉過往可能出現或日後可能出現之情況，均可能改變吾等之有關評估及審閱。再者，盡管
吾等認為獨立估值師所采用的保留意見、基準及假設屬合理，惟基本上仍受到大部分
為貴公司及獨立估值師無法控制之重大業務、經濟及競爭之不明朗因素及或然事件所影
響。
亞貝資本就審閱目標公司之估值預測出任貴公司之財務顧問，并將就提供意見收取費
用。亞貝資本、其董事及聯屬人士不會共同或個別就審閱目標公司之估值預測所提供意見
向貴公司以外之任何人士負責，亞貝資本、其董事或聯屬人士亦不會共同或個別對貴
公司以外任何人士負責任。
本函件內容不應視作有關目標公司之公平值、市值或任何其他價值之意見或觀點，亦不應
視作對任何人士就彼等應否收購貴公司股份之意見或建議。建議股東細閱該公布。
本函件全文或轉載於該公布內，惟未經吾等事先書面同意下， 貴公司、獨立估值師或任
何其他人士不得就任何其他目的，於任何時間以任何方式轉載、發布或引述本函件（或其
任何部分）。本函件之英文版本與中譯本如有歧義，概以英文版本為準。
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