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新嘉聯(002188)風險投資管理制度（2011年9月）

鉅亨網新聞中心2011-09-30 12:43

浙江新嘉聯電子股份有限公司
風險投資管理制度
第一章總則
第一條為規范浙江新嘉聯電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風險投資及
相關信息披露行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公司利益，根
據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息
披露業務制度第 30 號：風險投資》等法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關
規定，制定本制度。
第二條本制度所稱的風險投資包括證券投資、房地產投資、礦業權投資、信托產
品投資以及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）認定的其他投資行為。
其中，證券投資包括公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，
以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產
品。
以下情形不適用本制度：
（一）以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為；
（二）固定收益類證券投資行為，但無擔保的債券投資仍適用本制度；
（三）參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利；
（四）以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有3年
以上的證券投資；
（五）以套期保值為目的進行的投資；
第三條風險投資的原則
（一）公司的風險投資應遵守國家法律、法規、規范性文件等相關規定；
（二）公司的風險投資應當防范風險，強化風險控制、合理評估效益；
（三）公司的風險投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，不能影響
自身主營業務的正常運行。
第四條公司風險投資的資金來源為公司自有資金。公司應嚴格控制風險投資的資
金規模，不得影響公司正常經營，不得使用募集資金直接或間接地進行風險投資。
第二章風險投資的決策和管理
第五條公司進行風險投資的審批權限如下：
（一）公司進行風險投資，應當經董事會審議通過后及時披露；進行金額在人民幣
5000萬元以上的除證券投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審議；
（二）公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交股東大
會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。如公司處于
持續督導期，保薦機構應當對公司證券投資事項出具明確的同意意見；
（三）公司進行風險投資，應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準，并按
連續十二個月累計發生額計算。
第六條公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用
他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。已設立證券賬戶和資金賬戶的，應在披露董
事會決議公告的同時向深圳證券交易所報備相應的證券賬戶和資金賬戶信息；未設立證
券賬戶和資金賬戶的，應在設立相關證券賬戶和資金賬戶后兩個交易日內向深圳證券交
易所報備相關信息。
第七條公司在以下期間，不得進行風險投資：
（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；
（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。
公司進行風險投資時，應同時在公告中承諾在此項風險投資后的十二個月內，不使用閑
置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資
金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。
第八條公司明確由專門的部門負責風險投資項目的運作和管理，并指定專人負責
風險投資項目的調研、洽談、評估，執行具體操作事宜。
第九條公司在風險投資項目有實際性進展或實施過程發生變化時，相關責任人應
在第一時間（兩個工作日內）向總經理報告并同時知會董事會秘書，總經理應立即向董
事會報告。
第十條公司財務部負責風險投資項目保證金的管理。
第十一條公司內部審計部門負責對風險投資項目的審計與監督，每個會計年度末
應對所有風險投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項風險投資可
能發生的收益和損失，并向審計委員會報告。
第十二條公司審計委員會應當對風險投資進行事前審查，對風險投資項目的風險、
履行的程序、內控制度執行情況出具審查意見，并向董事會報告。每個會計年度末，公
司審計委員會應對所有風險投資項目進展情況進行檢查，對于不能達到預期效益的項目
應當及時報告公司董事會。
第三章風險投資的信息披露
第十三條公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所的要求及時履行信息披露
義務。
第十四條公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內向交易所提交以下文
件：
（一）董事會決議及公告；
（二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響
等事項發表的獨立意見；
（三）保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、公
司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）；
（四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。
第十五條公司進行證券投資，至少應當披露以下內容：
（一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源
等；上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證券投資
的金額不得超過投資額度。
（二）證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等；
（三）證券投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施；
（四）證券投資對公司的影響；
（五）獨立董事意見；
（六）保薦機構意見（如有）；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。
第十六條公司進行證券投資的，應在定期報告中詳細披露報告期末證券投資情況
以及報告期內證券投資的買賣情況。
第十七條公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應對年度證券投資情況形
成專項說明，并提交董事會審議，保薦機構（如有）和獨立董事應對證券投資專項說明
出具專門意見：
（一）證券投資金額占上市公司當年經審計凈資產的10％以上且絕對金額在人民幣
1000萬元以上的；
（二）證券投資產生的利潤占上市公司當年經審計凈利潤的10％以上且絕對金額在
人民幣100萬以上的。
上述指標計算中涉及的數據如為負數，取其絕對值計算。
第十八條證券投資專項說明應該至少包括以下事項：
（一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數量、損益情況等；
（二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投
資的總比例、收益情況；
（三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、投資金額、期
末市值以及占總投資的比例；
（四）報告期內執行證券投資內控制度情況，如存在違反證券投資內控制度的情況，
應說明公司已（擬）采取的措施；
（五）深圳證券交易所要求的其他情況。
證券投資專項說明、保薦機構意見（如有）和獨立董事意見應當與上市公司年報同時披
露。
第四章其他
第十九條公司控股子公司進行風險投資，視同上市公司的行為，適用本制度的規
定。公司參股公司進行風險投資，對公司業績可能造成較大影響的，公司應當參照本制
度相關規定，履行信息披露義務。
第二十條公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、小額貸款公司、商業
銀行、擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上市公司
最近一期經審計凈資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照
本制度關于風險投資的一般規定執行。
第二十一條公司在調研、洽談、評估風險投資項目時，內幕信息知情人對已獲知
的未公開的信息負有保密的義務，不得擅自以任何形式對外披露。由于工作失職或違反
本制度規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司將根據情況給予該責任人相應的批評、
警告、直至解除勞動合同等處分；情節嚴重的，將給予行政及經濟處罰；涉嫌違法的，
公司將按《證券法》的相關規定移送司法機關進行處理。
第五章附則
第二十二條本制度中，“以上”均含本數，“低于”不含本數。
第二十三條本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
第二十四條本制度未盡事宜，按有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的
規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的
《公司章程》相沖突，按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行，
并立即修訂該制度，報董事會審議通過。
第二十五條本制度由董事會負責解釋。
浙江新嘉聯電子股份有限公司董事會
二○一一年九月