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嘉麟杰(002486)財富里昂證券有限責任公司關于公司《中小企業板上市公司內部控制規則落實情況自查表》的核查意見

鉅亨網新聞中心2011-09-30 12:44

證券代碼：002486 證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2011-079
財富里昂證券有限責任公司
關于上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
《中小企業板上市公司內部控制規則落實情況自查表》的核查意見
財富里昂證券有限責任公司（以下簡稱“財富里昂”或“本保薦人”）作為
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司（以下簡稱“嘉麟杰”或“公司”）首次公開發
行股票持續督導階段的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳
證券交易所中小企業板保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規
范運作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，對嘉麟杰自查期間為 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日的《中小企業板上市公司內部控制規則落實情況
自查表》（以下簡稱“《內控規則落實自查表》”）進行了核查，具體情況如下：
一、本保薦人對嘉麟杰《內控規則落實自查表》的核查工作
本保薦人委派的保薦代表人認真審閱了嘉麟杰填寫的上述《內控規則落實自
查表》，通過詢問嘉麟杰董事、監事、高級管理及內部審計等人員、查閱嘉麟杰
股東大會、董事會、監事會等會議文件以及各項業務和管理規章制度的方式，從
嘉麟杰內部控制環境、內部控制制度建設、內部控制實施情況等方面對其內部控
制的完整性、合理性、有效性和《內控規則落實自查表》的真實性、客觀性進行
了核查。
二、嘉麟杰內部控制的基本情況
（一）內部控制組織機構建設
嘉麟杰重視內控體系的建立健全工作，通過加強內控理論學習、健全內控組
織架構、完善內控制度，已經建立起了合理的內部控制體系，并形成了股東大會、
董事會、監事會各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。董事會各專門委員
會均由不少于三名董事組成；獨立董事占審計委員會、薪酬與考核委員會、提名
委員會等委員會成員半數以上，并擔任召集人；審計委員會的召集人為會計專業
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人士；公司已專門設立獨立于財務部門的內部審計部門。
（二）內部控制制度建設
嘉麟杰根據相關法律法規并結合公司實際情況，建立了一套較為完善的內部
控制制度，包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、各專門
委員會工作細則、總經理工作細則等。公司已針對銷售及收款、采購和費用及付
款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投融資管理）、財務管理、信息
披露、人力資源管理和信息系統管理等方面對公司經營管理的多個層面和環節制
定了相應的內部管理制度。公司已建立內部審計制度，且內審制度經公司董事會
審議通過。以上措施確保董事會的各項決策得以有效實施，提高了嘉麟杰的經營
管理水平與風險防范能力。
（三）內部審計部門和審計委員會的工作情況
為進一步完善內控體制，加大內部控制監督檢查力度，嘉麟杰設立了內部審
計部門并配置了三名的專職人員，其中部門負責人為專職，由審計委員會提名，
董事會任免。內部審計部門在董事會審計委員會的督導下，獨立開展內部審計、
督查工作，采取定期與不定期檢查方式，每季度對嘉麟杰及下屬子公司的關聯交
易、對外擔保、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對
外投資等重大事項實施情況、公司大額資金往來以及關聯方資金往來情況進行一
次檢查，對內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性、完整性以及經營
活動的效率和效果等進行評價，出具檢查報告并提交董事會；每季度對募集資金
的存放和使用情況進行審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。內
部審計部門按時向審計委員會提交年度內部審計工作計劃和報告；每季度向審計
委員會報告一次，內容包括內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的
問題等。內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料保存時間均遵守有關檔
案管理規定。
審計委員會每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報
告，相關的會議紀要均已保存；審計委員會每季度向董事會報告一次，報告內容
包括內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題。
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（四）重點核查事項
1、信息披露的內部控制
嘉麟杰根據《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定和要求，制訂了《信
息披露管理制度》和《內幕信息知情人管理制度》，規定了重大信息內部報告、
傳遞、審核、披露程序，建立了內部信息保密制度，明確了公司及其控股子公司
各相關部門的重大信息報告責任人，其中董事長為信息披露第一責任人，董事會
秘書為信息披露工作的直接主管人。嘉麟杰還在相關制度中規定，與投資者、分
析師、新聞記者等特定對象直接溝通前應要求特定對象簽署承諾書，經核查，上
述特定對象均已按要求簽署了承諾書。在對外信息披露方面，嘉麟杰在年度報告
披露后十個交易日內按時舉行了年度報告說明會；指派授權了董事會秘書和證券
事務代表負責查看投資者關系互動平臺，即時處理相關信息；并在每次開展完投
資者關系活動后，向深圳證券交易所報備了投資者關系管理檔案。
2、募集資金管理的內部控制
為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，嘉麟杰根據《中小企業板
上市公司募集資金管理細則》制定了《募集資金使用管理制度》，就董事會、股
東大會對募集資金使用的審批權限進行了明確規定。自查期間，公司嚴格執行上
述制度，對募集資金進行專戶存儲，嚴格履行相應的使用審批程序和披露義務，
并由監事會、獨立董事和本保薦人對募集資金的管理和使用進行監督，對募集資
金的使用發表明確意見。2011 年 10 月 26 日，嘉麟杰及本保薦人分別與中國農業
銀行股份有限公司上海金山支行和上海農村商業銀行楊浦支行簽訂了《募集資金
三方監管協議》，協議內容符合深圳證券交易所的規定，并履行了披露義務。公
司的會計部門已設立募集資金使用情況的臺帳，詳細記錄了募集資金的支出和募
投項目投入情況。
3、關聯交易的內部控制
嘉麟杰已建立了較為健全的關聯交易管理制度，制定了《關聯交易管理制
度》，以保障公司和全體股東的合法權益。嘉麟杰的《公司章程》明確劃分了股
東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定了關聯交易事項的審議程序和
回避表決制度。公司已按照深圳證券交易所《股票上市規則》及其他規定，確定
且及時更新真實、準確、完整的關聯人名單，并履行報備義務；審議關聯交易事
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項時，監事會、獨立董事對關聯交易的必要性、合規性、定價公允性發表審核意
見，關聯董事或關聯股東按照規定回避表決；公司董事、監事、高級管理人員、
控股股東、實際控制人及其關聯人不存在占用上市公司資金的情況；公司獨立董
事、監事每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況。
4、對外擔保的內部控制
嘉麟杰在《對外擔保管理制度》及相關文件中建立健全了對外擔保的管理規
定，明確規定了對外擔保的基本原則，劃分了股東大會、董事會對對外擔保的審
批權限，并建立了相應的審查和決策程序，保證了公司的財務安全，規避和降低
了經營風險。自查期間公司所有對外擔保都已履行了相關的審批程序和信息披露
義務。
5、重大投資的內部控制
嘉麟杰嚴格按照公司《章程》、《重大事項處置制度》關于對外投資的規定，
對擬進行的重大投資進行認真調研和事前審核，明確設置股東大會、董事會對風
險投資的審批權限，制定相應的審議程序以防范可能發生的重大投資風險。2011
年 5 月 12 日，經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，嘉麟杰使用超募資金
向上海嘉麟杰運動用品有限公司增資 5,000 萬元。上述超募資金投資事項決策程
序符合相關規定，沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，也不存在變相
變更募集資金投向、損害股東利益的情形。
6、對控股子公司的管理控制
嘉麟杰依據相關法律、法規和上市公司有關規定，制定了《子公司管理制度》，
對控股子公司進行管理和監督。各控股子公司已建立重大事項報告制度，及時向
公司董事會秘書報送董事會決議、股東大會決議以及可能對公司股票及其衍生品
種交易價格產生較大影響的事項。
（五）內部控制的檢查和披露
按照相關內控規定，嘉麟杰在披露 2010 年年度報告的同時披露了 2010 年度
內部控制自我評價報告，獨立董事、監事會均對內部控制自我評價報告出具了明
確的同意意見。公司已于 2010 年 8 月聘請了立信會計師事務所有限公司對內部
控制設計與運行的有效性進行了專項審計，立信會計師事務所有限公司于 2010
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年 8 月 8 日出具了《內部控制鑒證報告》（信會師報字（2010）第 11839 號）。公
司未發生會計師事務所最近一年對公司內部控制設計與運行的有效性出具非標
準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的情況。
（六）其他
經核查，嘉麟杰的公司章程中包含了“股票被終止上市后，公司股票進入代
辦股份轉讓系統繼續交易”的內容，但公司在上市后未及時與具有從事代辦股份
轉讓券商業務資格的證券公司簽署《委托代辦股份轉讓協議》。本保薦人已督促
公司盡快作出整改，公司在 2011 年 9 月 29 日舉行的第二屆董事會第五次會議的
議案一《關于公司“內控規則落實”專項活動的議案》中已提出相應的整改方案，
經董事會決議后的具體整改措施如下：公司將根據“加強中小企業板上市公司內
控規則落實”專項活動的通知和《深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議》
的要求,盡快與具有從事代辦股份轉讓券商業務資格的證券公司簽署《委托代辦
股份轉讓協議》，整改將于 2011 年 10 月 31 日前完成，整改負責人為公司董事會
秘書。
嘉麟杰獨立董事除參加董事會會議外，已根據相關規定每年利用不少于十天
的時間對公司進行現場檢查；公司控股股東、實際控制人已簽署《控股股東、實
際控制人聲明及承諾書》并報深圳證券交易所和公司董事會備案；公司上市后，
截止目前未發生董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的情況。
三、本保薦人對嘉麟杰《內控規則落實自查表》的核查意見
作為嘉麟杰首次公開發行股票持續督導階段的保薦人，財富里昂經核查后發
現嘉麟杰在上市后未及時與具有從事代辦股份轉讓券商業務資格的證券公司簽
署《委托代辦股份轉讓協議》。經本保薦人督促，嘉麟杰已在第二屆董事會第五
次會議的決議中明確具體整改措施：公司指派董事會秘書為整改負責人，盡快于
2011 年 10 月 31 日前與具有從事代辦股份轉讓券商業務資格的證券公司簽署《委
托代辦股份轉讓協議》，本保薦人將持續督促公司盡快完成整改。
除上述事項以外，財富里昂認為：嘉麟杰現有的內部控制制度符合相關法規
和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的
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內部控制；嘉麟杰的《內控規則落實自查表》真實、客觀地反映了其內部控制制
度的建設及運行情況。
財富里昂證券有限責任公司
保薦代表人：譚軍韓軼嶸
2011 年 9 月 29 日