研揚科技：本公司董事會決議與碩陽(股)公司合併案，並對本公司股東公告通知。

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:100/1/28

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司擬與對本公司直接持股約93.29%之碩陽科技(股)公司(以下簡稱「碩陽科技」)

進行合併案,業經民國100年1月28日本公司董事會決議通過,合併後碩陽科技為存續

公司,本公司為消滅公司。

合併後存續公司之中文名稱將變更為「研揚科技(股)公司」或碩陽科技決定

之其他名稱。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

本公司、碩陽科技。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：本公司係為碩陽科技直接持股約93.29%之轉投資公司。

選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：為考量長期發展策略

所需，整合雙方資源，拓展業務範疇，提昇企業競爭力；合併後整合集團資源，

對股東權益將有正面效益。

7.併購目的:

考量長期發展策略所需，整合雙方資源，拓展業務範疇，提昇企業競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

有助於企業資源整合以降低營運成本、擴大營運規模及範疇、提升營運效率及

增強全球市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後有助於提高營運效率、降低營運成本及拓展業務範疇，故對於每股淨值及

每股盈餘均有正面的助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)合併對價：碩陽科技擬按每股新台幣57.5元之現金對價支付本公司之碩陽科技以外

之其餘股東。

(2)計算依據：前述合併對價係按本公司截至民國99年9月30日經會計師核閱之財務

報表，並參酌雙方之經營狀況、每股市價、每股盈餘、每股淨值，以及獨立專家之

合併對價合理性意見書等各種因素，由雙方公司共同協議後定之。

11.預定完成日程:

合併基準日暫定為民國100年6月1日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切

權利義務，均由存續公司概括承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1) 碩陽科技：電子相關產品之製造及銷售。

(2) 研揚科技：為一專業工業電腦研發及製造廠商，主要產品計有單板電腦及

週邊裝置與工業用工作站系列。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

本合併案係依據「企業併購法」第十九條，公司合併其持有百分之九十以上已發行股份

之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事

過半數之決議行之。不適用股東會決議之規定。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。