中國西電(601179)信息披露管理制度（2011年4月）

中國西電(601179)信息披露管理制度（2011年4月）

信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為加強中國西電電氣股份有限公司（以下簡稱或“公司”）信息
披露工作的管理，規范公司的信息披露行為，確保信息披露的公平性，
保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》、《上海證券
交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、法規和
公司章程的有關規定，特制定本制度。本制度適用于公司及公司直接或
間接控股的子公司(以下簡稱“控股子公司”)
第二條 本制度所稱“信息”是指所有對公司股票及其衍生品種交易價
格可能產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息；本制度
所稱“披露”是指公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門
規章、其他規范性文件、《上市規則》及上海證券交易所其他規定在指
定媒體上公告信息。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
第三條 公司和相關信息披露義務人應當在《上市規則》規定的期限內
披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重
大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。
第四條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。
公司及相關信息披露義務人應當規范信息披露行為，禁止選擇性信息披
露，保證所有投資者在獲取信息方面具有同等的權利。
第五條 公司信息披露應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，
不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六條 公司不得延遲披露信息，不得有意選擇披露時點強化或淡化信
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息披露效果，造成實際上的不公平。
第七條 公司、公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履
行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
第八條 公司發生的或與之有關的事件沒有達到《上市規則》規定的披
露標準，或者《上市規則》沒有具體規定，但上海證券交易所或公司董
事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
的，公司應當比照《上市規則》和本制度及時披露，且在發生類似事件
時，按照同一標準予以披露。
第九條 公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和
其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小
范圍內，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易，不
得配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第十條 公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重
大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分
投資者透露或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信
息，應當及時向上海證券交易所報告，并依照上海證券交易所相關規定
披露。
第十一條 公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有
事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
第十二條 公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其
辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財
務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
第十三條 公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊
備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
第十四條 公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。
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信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應及時報上海證券交
易所備案并在上海證券交易所網站披露。
第十五條 公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關于公司的報道，以
及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，
在規定期限內如實回復上海證券交易所就上述事項提出的問詢，并按照
《上市規則》及本制度的規定，和上海證券交易所的要求及時就相關情
況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告
和公告義務。
第十六條 公司在披露信息前，應當按照《上市規則》、本制度或上海證
券交易所要求，在第一時間向上海證券交易所報送定期報告或者臨時報
告文稿和相關備查文件。
公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，
應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送公司注冊地證監
局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第十七條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明
扼要、通俗易懂，通俗易懂地說明應披露事件，不得含有任何宣傳、廣
告、恭維或者詆毀等性質的詞句。
第十八條 公司披露的定期報告或臨時報告如果出現任何錯誤、遺漏或誤
導，公司應當按照上海證券交易所的要求作出說明并公告。
第十九條 公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文
件與上海證券交易所登記的內容完全一致，未能按照既定日期或已登記
內容披露的，應當立即向上海證券交易所報告。
第二十條 公司和相關信息披露義務人在其他公共傳媒披露信息的時間
不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替信息披
露或泄漏未公開重大信息。
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公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。
第二十一條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨
詢電話的暢通。
第二十二條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或
者上海證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤
導投資者，并且符合《上市規則》中有關條件的，可以向上海證券交易
所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限。
第二十三條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者上海證券
交易所認可的其他情形，按《上市規則》或本制度的要求披露或者履行
相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益
的，可以向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。
第三章 信息披露的管理
第二十四條 信息披露的義務人包括公司、公司董事、監事、總會計師
及其他高級管理人員；各部門、各控股子公司的主要負責人及其相關工
作人員；公司股東；公司的實際控制人；公司的收購人；公司的關聯人
亦應承擔相應的信息披露義務。
第二十五條 信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、行政法規、
部門規章、本制度及其他有關規定的要求，履行信息披露的義務，遵守
信息披露紀律。
第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平
地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應
當在公告中作出相應聲明并說明理由。
第二十七條 公司董事會秘書負責管理信息披露事務部門，組織和協調
公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注
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媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。
第二十八條 董事會秘書有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信
息披露事宜的所有文件。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，
董事、監事、總會計師、其他高級管理人員及公司有關人員應當支持、
配合董事會秘書的工作。
第二十九條 對公司涉及信息披露的有關會議，應當保證公司董事會秘
書及時得到有關的會議文件和會議記錄，公司董事會秘書應列席公司涉
及信息披露的重要會議，有關部門應當向董事會秘書及時提供信息披露
所需要的資料和信息。
第三十條 公司董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信
息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所
和中國證監會。
第三十一條 公司董事會秘書負責信息披露相關文件、資料的檔案管理，
為信息披露相關文件、資料設立專門的文字檔案和電子檔案。
第三十二條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形
式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發
布公司未披露信息。
第三十三條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其
一致行動人、實際控制人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公
司，并由公司報上海證券交易所備案。公司應當履行關聯交易的審議程
序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關
系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
第三十四條 公司信息披露的義務人有責任在第一時間將有關信息披露
所需的資料和信息提供給董事會秘書。
公司信息披露的義務人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應
及時向董事會秘書咨詢。
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第三十五條 公司信息披露的義務人應該按如下規定及時向董事會秘書
提供有關信息：
（一） 董事會、監事會成員：遇其知曉的可能影響公司股票價格的
或將對公司經營管理產生重要影響的事宜時，應在第一時間告知董事會
秘書；
（二） 各職能部門和控股子公司主要負責人：
1. 各職能部門和控股子公司主要負責人為本部門及本公司的信息報
告第一責任人；
2. 各職能部門和及控股子公司主要負責人應當指定專人作為指定聯
絡人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息；
3. 遇其知曉的可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理產生重
要影響的事宜時，應在第一時間告知董事會秘書；
4. 遇有須其協調的信息披露事宜時，應及時協助董事會秘書完成任
務。
（三） 各職能部門和控股子公司經營管理層：
1. 遇其知曉的可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理產生重
要影響的事宜時，應在第一時間告知董事會秘書；
2. 公司在研究、決定涉及信息披露的事項時，應通知董事會秘書列
席會議，并向其提供信息披露所需的資料；
3. 遇有須其協調的信息披露事宜時，應及時協助董事會秘書完成任
務。
（四） 持有公司5%以上股份的股東和公司的關聯人：當發生與公司
有關的涉及信息披露義務的事項時，應及時通過董事會秘書告知公司。
第四章 信息披露的內容
第一節 定期報告
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第三十六條 公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司
應在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在每個會計
年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告，應在每個會計年
度第三個月、九個月結束后的一個月內編制季度報告，公司第一季度的
季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。
第三十七條 公司董事會應當按照中國證監會和上海證券交易所關于定
期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。
公司總經理、總會計師、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制
定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；
董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。
公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確
表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進
行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相
關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何
理由拒絕對定期報告簽署書面意見。
第三十八條 公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形
成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披
露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得
披露未經董事會審議通過的定期報告。
第三十九條 公司定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且
公司證券交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數
據。
第四十條 公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司
董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第四十一條 公司應當與上海證券交易所預約定期報告的披露時間，并
按照上海證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披
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露時間的，應當提前向上海證券交易所提出書面申請，陳述變更理由，
并明確變更后的披露時間。
第四十二條 公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關
機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當立即向上海證券交易
所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會
《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號--財務信息的更正及相
關披露》等有關規定，及時予以披露。
第二節 臨時報告
第四十三條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事項
的信息披露義務：
（一） 董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；
（二） 有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時；
（三） 董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并報告時。
在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相
關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一） 該重大事項難以保密；
（二） 該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；
（三） 公司證券出現異常交易情況。
第四十四條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對公司
證券交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者
變化情況、可能產生的影響。
第四十五條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行
為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露
義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第四十六條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及
媒體關于本公司的報道。公司證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒
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體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，
公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。
第四十七條 公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，
應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，
及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，并嚴格履行所作出的承諾。
第四十八條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上海證券交
易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券交易異常波動的影
響因素，并及時披露。
第四十九條 公司披露的除定期報告之外的其他公告均為臨時報告，包
括但不限于以下事項：
（一） 董事會、監事會和股東大會決議；
（二） 應披露的交易；
（三） 關聯交易；
（四） 其他重大事項。
第五十條 董事會、監事會和股東大會決議
（一） 董事會會議
1. 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包
括所有提案均被否決的董事會決議）報送上海證券交易所備案。
董事會決議應當經與會董事簽字確認；
2. 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者重大事項的，公司
應當及時披露；董事會決議涉及上海證券交易所認為有必要披露
的其他事項的，公司也應當及時披露；
3. 董事會決議涉及重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者上
海證券交易所制定的公告格式指引進行公告的，公司應當分別披
露董事會決議公告和相關重大事項公告。
（二） 監事會會議
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1. 公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送
上海證券交易所備案，經上海證券交易所登記后公告；
2. 監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決
議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏。
（三） 股東大會會議
1. 公司應當在年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開
十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知；
2. 公司應當在股東大會結束后，及時將股東大會決議公告文稿、股
東大會決議和法律意見書報送上海證券交易所，經上海證券交易
所登記后披露股東大會決議公告。上海證券交易所要求提供股東
大會會議記錄的，公司應當按上海證券交易所要求提供；
3. 股東大會如因故出現延期或取消的情形，公司應當在原定召開日
期的至少二個交易日之前發布通知，說明延期或取消的具體原因。
延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期；
4. 股東大會召開前股東提出臨時提案的，公司應當在規定時間內發
出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持
股比例和新增提案的內容；
5. 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知
公司董事會并將有關文件報送上海證券交易所備案。在公告股東
大會決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十（10%），召集
股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公
司股份；
6. 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，公司
應當立即向上海證券交易所報告，說明原因并披露相關情況，以
及律師出具的專項法律意見書；
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7. 股東大會上不得向股東通報、泄露未曾披露的重大事項。
第五十一條 應披露的交易
（一） 應披露的交易包括下列事項：
1. 購買或出售資產；
2. 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3. 提供財務資助；
4. 提供擔保；
5. 租入或租出資產；
6. 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
7. 贈與或受贈資產；
8. 債權或債務重組；
9. 研究與開發項目的轉移；
10. 簽訂許可協議；
11. 上海證券交易所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產
品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類
資產的，仍包含在內。
（二） 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應
當及時披露：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
占公司最近一期經審計總資產的10%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審
計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司
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最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過
1000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬
元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在十
二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適
用上述披露標準。
（三） 公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司
義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提
交股東大會審議：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
占公司最近一期經審計總資產的50%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審
計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以
上，且絕對金額超過500萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司
最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過
5000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬
元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。公司在十二個月內
發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述披
露標準。
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第五十二條 關聯交易
（一） 關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生
的轉移資源或者義務的事項，包括：
1. 本制度第五十一條所規定的應披露交易事項；
2. 購買原材料、燃料、動力；
3. 銷售產品、商品；
4. 提供或接受勞務；
5. 委托或受托銷售；
6. 在關聯人財務公司貸款；
7. 與關聯人共同投資；
8. 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
（二） 公司發生的關聯交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
1. 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公
司提供擔保除外）；
2. 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除
外）。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照
累計計算的原則適用上述披露標準。
（三） 關聯人包括關聯法人和關聯自然人：
1. 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：
（1） 直接或者間接地控制公司的法人或其他組織；
（2） 由前項所述法人或其他組織直接或者間接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他組織；
（3） 關聯自然人直接或者間接控制的、或者由關聯自然人擔任董
事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
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他組織；
（4） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織；
（5） 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原
則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其
利益傾斜的法人或其他組織；
（6） 在過去12個月內或者根據相關協議或者作出的安排，在協議或
者安排生效后，或在未來12個月內，存在上述情形之一的法人
或其他組織。
2. 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
（1） 直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（2） 公司董事、監事及高級管理人員；
（3） 直接或者間接地控制公司的法人或其他組織的董事、監事及高
級管理人員；
（4） 上述第（1）、（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
（5） 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原
則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其
利益傾斜的自然人；
（6） 在過去12個月內或者根據相關協議或者作出的安排，在協議或
者安排生效后，或在未來12個月內，存在上述情形之一的自然
人。
（四） 公司關聯交易的信息披露，除應按照符合本制度的規定外，
還需要根據《上市規則》及相關法律、法規、部門規章、其他規范性文
件及公司的《關聯交易管理制度》的相關規定，履行披露義務。
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第五十三條 公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股
東大會進行審議，并及時披露。
第五十四條 其他重大事項
（一） 重大訴訟和仲裁
1. 公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計
凈資產絕對值10%以上，且涉案金額超過1000萬元的，應當及時披
露；
2. 未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事
會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產
生較大影響，或者上海證券交易所認為有必要的，以及涉及公司
股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司
也應當及時披露。
公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的
原則適用上述披露標準。
（二） 變更募集資金投資項目
公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，
并提交股東大會審議。
（三） 業績預告、業績快報和盈利預測
1. 公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度
結束后1個月內進行業績預告，預計中期和三季度業績將出現下列
情形之一的，可以進行業績預告：
（1） 凈利潤為負值；
（2） 凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3） 實現扭虧為盈。
2. 公司出現上款b項情形，且以每股收益作為比較基數較小的，經上
海證券交易所同意可以豁免進行業績預告：
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（1） 上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；
（2） 上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；
（3） 上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于
0.04元。
3. 公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異
較大的，應當及時披露業績預告更正公告；
4. 公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實
際數據和指標不存在重大差異。在披露定期報告之前，公司若發
現有關財務數據和指標的差異幅度將達到10%的，應當及時披露業
績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；若有關財務
數據和指標的差異幅度達到20%的，公司還應當在披露相關定期報
告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明對公司內部責
任人的認定情況等；
5. 公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時
披露盈利預測更正公告。
（四） 利潤分配和資本公積金轉增股本
公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案
后，及時披露方案的具體內容。
（五） 股票交易異常波動和傳聞澄清
1. 股票交易被中國證監會或者上海證券交易所根據有關規定、業務
規則認定為異常波動的，公司應當于下一交易日披露股票交易異
常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始，
公告日為非交易日，從下一交易日期重新開始；
2. 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經對公司證
券交易價格產生較大影響的，公司應當及時向上海證券交易所提
供傳聞傳播的證據，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響
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公司股票交易價格的重大事項的回函，并發布澄清公告；
3. 公司股價持續異常，可以向上海證券交易所申請通過公開方式主
動與投資者或媒體進行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。
（六） 回購股份
1. 公司為減少注冊資本而進行的回購適用本制度規定，其他目的的
回購應當遵守中國證監會和上海證券交易所相關規定；
2. 公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事
會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知；
3. 公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查，出具
獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前公告；
4. 公司應當在股東大會召開的三日之前，于上海證券交易所網站披
露：刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會
股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱或姓名及持股數量、比
例；
5. 公司股東大會對回購股份作出決議，應當經出席會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。股東大會作出回購股份決議后，公
司應當及時公告并在十日內通知債權人；
6. 公司采用競價、要約方式回購股份的，應當按照《上市規則》的
相關規定履行信息披露義務。
（七） 吸收合并
1. 公司擬與其他公司吸收合并，應當在董事會審議通過合并相關事
項后，及時披露董事會決議和有關合并方案的提示性公告；
2. 公司發布召開股東大會通知時，應當披露董事會關于合并預案的
說明書，并在召開股東大會前至少發布二次風險提示性公告；
3. 公司應當聘請獨立財務顧問就合并事宜進行盡職調查，出具獨立
財務顧問報告，聘請律師事務所就合并方案提出法律意見，并在
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股東大會召開前五個交易日公告；
4. 公司股東大會對合并方案作出決議，應當經出席會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。股東大會作出合并方案決議后，公
司應當及時公告并在十日內通知債權人；
5. 公司合并方案，經中國證監會核準后，應當及時披露合并報告書
摘要、實施合并的提示性公告和實施結果公告；
6. 公司分立參照上述審議程序和信息披露規定執行。
（八） 可轉換公司債券涉及的重大事項
1. 公司發行可轉換公司債券的，出現以下情況之一時，應當及時向
上海證券交易所報告并披露：
（1） 因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整
轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款
修正轉股價格的；
（2） 可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券
開始轉股前公司已發行股份總額10%的；
（3） 公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（4） 可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉
及合并、分立等情況的；
（5） 未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的；
（6） 有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信
用進行評級，并已出具信用評級結果的；
（7） 可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事
項；
（8） 中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。
2. 投資者持有公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發
行總量20%時，應當在該事實發生之日起三日內，以書面形式向上
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海證券交易所報告，通知公司并予以公告；在上述規定的期限內，
不得再行買賣該公司可轉換公司債券和股票。
投資者持有公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發
行總量20%后，每增加或者減少10%時，應當依照前款規定履行報
告和公告義務。在報告期內和公告后二日內，不得再行買賣該公
司的可轉換公司債券和股票。
3. 公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披
露付息公告；在可轉換公司債券期滿后兩個交易日內披露本息兌
付公告。
4. 公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉
股的公告。
5. 公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的下一交易日發布公
告，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的，公司還應
當在贖回期結束前至少發布三次贖回提示性公告，公告應當載明
贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。贖回期結束
后，公司應當公告贖回結果及其影響。
6. 公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的下一交易日發布回售
公告，并在回售期結束前至少發布三次回售提示性公告，公告應
當載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容。回售
期結束后，公司應當公告回售結果及其影響。
7. 變更可轉換公司債券募集資金投資項目的，公司應當在股東大會
通過決議后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售
的權利，有關回售公告至少發布三次。其中，在回售實施前、股
東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間
至少發布一次，余下一次回售公告的發布時間視需要而定。
8. 公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前，應當至少
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發布三次提示性公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期
結束前的十個交易日停止交易的事項。公司出現可轉換公司債券
按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披
露其可轉換公司債券將停止交易的公告。
9. 公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股
份所引起的股份變動情況。
（九） 權益變動和收購
1. 持有公司5%以上股份的股東或實際控制人涉及本公司的權益變動
或收購的，相關股東、收購人、實際控制人按照《上市公司收購
管理辦法》履行報告和公告義務的，應當及時通知公司。公司應
當在知悉前述權益變動或收購后，及時發布提示性公告。
2. 因公司減少股本導致股東及其一致行動人擁有權益的股份變動達
到披露要求的，公司應當自完成減少股本變更登記之日起兩個交
易日內，就因此導致的公司股東權益變動情況作出公告。
3. 公司接受股東委托辦理股份過戶手續的，應當在獲悉相關事實后
及時公告。
4. 公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書》
后二十日內，披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務顧問
的專業意見。收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購公
司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充
意見。
5. 公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法
人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司
應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表
決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
6. 公司控股股東向收購人協議轉讓其所持股份時，控股股東及其關
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聯方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、
或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會應當及時予以披
露并提出解決措施。
7. 公司實際控制人以及受其控制的股東未履行報告、公告義務的，
公司董事會應當自知悉之日起履行報告和公告義務，并督促實際
控制人以及受其控制的股東履行報告、公告義務。
8. 公司實際控制人及受其控制的股東未履行報告、公告義務，拒不
履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購公司的情形的，
公司董事會應當拒絕接受實際控制人及受其控制的股東向董事會
提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會和上海證券交易所報
告。
9. 公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披
露前，相關信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現異常的，公
司董事會應當立即書面詢問有關當事人并及時公告。
10. 公司涉及其他上市公司的權益變動或收購的，應當按照《上市公
司收購管理辦法》履行相關報告、公告義務。
（十） 股權激勵
1. 公司擬實施股權激勵計劃，應當嚴格遵守中國證監會和上海證券
交易所有關股權激勵的規定，履行必要的審議程序和報告、公告
義務。
2. 公司擬實施股權激勵計劃，應當及時披露董事會審議股權激勵計
劃的決議，中國證監會、國有資產管理機構等對股權激勵計劃的
備案異議、批復情況，股東大會對股權激勵計劃的決議情況，以
及股權激勵計劃的實施過程，并按上海證券交易所規定提交相關
文件。
3. 公司刊登股權激勵計劃公告時，應當同時在上海證券交易所網站
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詳細披露各激勵對象姓名、職務（崗位）和擬授予限制性股票或
股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的百分比等情況。
4. 公司采用限制性股票或股票期權實施股權激勵計劃的，應當在股
東大會審議通過股權激勵計劃后，及時召開董事會審議并披露股
權激勵計劃是否滿足授予條件的結論性意見、授予日、激勵對象、
激勵數量、激勵價格、以及對公司當年相關財務狀況和經營成果
的影響等情況。股票期權存續期間，股票期權的行權比例、行權
價格按照股權激勵計劃中約定的調整公式進行調整的，公司應當
及時披露調整情況。
5. 公司擬授予激勵對象激勵股份的，應向上海證券交易所提出申請。
上海證券交易所根據公司提交的申請文件，對激勵股份授予申請
予以確認。公司據此向登記公司提交有關文件，辦理激勵股份的
授予登記，并在授予登記手續完成后及時披露激勵股份授予完成
公告。
6. 限制性股票滿足解除限售條件的，公司董事會應當及時審議，并
向上海證券交易所申請解除限售。上海證券交易所根據公司提交
的申請文件，對限制性股票解除限售申請予以確認。公司應當及
時披露限制性股票解除限售的情況。
7. 股票期權滿足行權條件的，公司董事會應當及時審議并披露股票
期權是否滿足行權條件的結論性意見，以及股票期權行權起止日
期、行權股票的來源和預計數量、每一個激勵對象持有的本期可
行權和擬行權股票期權的數量、尚未符合行權條件的股票期權數
量等情況。
股票期權未滿足行權條件的，公司應當及時披露未滿足行權條件
的原因；未滿足本期行權條件的，公司董事會應當明確對已授予
股票期權的處理措施和相關后續安排。
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8. 上海證券交易所根據公司提交的申請文件，對公司股票期權的行
權申請予以確認，公司據此向登記公司提交有關文件，辦理股票
期權行權登記手續，并披露行權結果公告。
9. 股票期權行權所得股份有限售期的，限售期屆滿，公司董事會應
當及時審議，并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。
10. 公司實施股權激勵計劃后，出現激勵對象不符合授予條件、離職、
繼承、死亡等事項，公司應當及時披露對已授予激勵對象的限制
性股票、股票期權的處理措施、相關后續安排。
（十一） 破產
1. 公司被法院裁定進入破產程序后，公司股票及其衍生品種應當按
照《上市規則》有關規定予以停牌、復牌和特別處理，公司應當
每月披露一次破產程序的進展情況。
2. 公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產清算的決定
時，或者知悉債權人向法院申請公司重整、破產清算時，及時向
上海證券交易所報告并披露相關信息。
3. 公司應當及時披露法院受理重整、和解或破產清算申請的進展情
況。
4. 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，公司應當及時向上海
證券交易所報告并披露相關信息。
5. 法院受理破產清算申請后、宣告公司破產前，公司應當就期間涉
及的相關情況向上海證券交易所報告并披露相關信息。
6. 法院裁定重整后，公司應當及時向上海證券交易所報告并披露重
整相關信息。
7. 法院裁定和解后，公司應當及時向上海證券交易所報告并披露和
解相關信息。
8. 重整計劃、和解協議執行期間，公司應當及時向上海證券交易所
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報告并披露相關信息。
9. 進入破產程序的，除應當及時披露上述信息外，還應當按照《上
市規則》和上海證券交易所其他規定，及時披露定期報告和臨時
報告。
10. 公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證
券法》、最高人民法院、中國證監會和上海證券交易所有關規定，
及時、公平地向所有債權人和股東披露信息，并保證信息披露內
容的真實、準確、完整。公司披露的定期報告應當由管理人成員
簽署書面意見，披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人
公章。
11. 公司采取管理人監督運作模式的，公司董事、監事和高級管理人
員應當按照《上市規則》和上海證券交易所有關規定履行信息披
露義務。管理人應當及時告知公司董事會本節所涉應披露事項和
其他應披露的重大事項，并監督公司董事、監事和高級管理人員
勤勉盡責地履行信息披露義務。
12. 公司進入重整、和解程序后，其重整計劃、和解協議涉及增加或
減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、回購
本公司股份、豁免要約收購等事項，應當按照最高人民法院和中
國證監會的相關規定履行相應審議程序，并按照《上市規則》和
上海證券交易所有關規定履行信息披露義務。
（十二） 其他
1. 公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及
時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送
上海證券交易所備案，同時在上海證券交易所網站披露，并在定
期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
2. 公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時向上
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海證券交易所報告并披露：
（1） 發生重大虧損或者遭受重大損失；
（2） 發生重大債務或者重大債權到期未獲清償；
（3） 可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
（4） 計提大額資產減值準備；
（5） 公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；
（6） 公司預計出現股東權益為負值；
（7） 主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權
未提取足額壞賬準備；
（8） 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（9） 主要或者全部業務陷入停頓；
（10） 公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑
事處罰；
（11） 公司法定代表人或者經理無法履行職責，董事、監事、高級管
理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施，或者
受到重大行政、刑事處罰；
（12） 上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第五十一條的規定。
3. 公司出現下列情形之一的，應當及時向上海證券交易所報告并披
露：
（1） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、
主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應
當將新的公司章程在上海證券交易所網站上披露；
（2） 經營方針和經營范圍發生重大變化；
（3） 變更會計政策或者會計估計；
（4） 董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案
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形成相關決議；
（5） 中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會，對公司新
股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審
核意見；
（6） 公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以
上的監事提出辭職或者發生變動；
（7） 生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產
品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等）；
（8） 訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產
生重大影響；
（9） 新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產
生重大影響；
（10） 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
（11） 法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；
（12） 任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托
管或者設定信托或被依法限制表決權；
（13） 獲得大額政府補貼等額外收益，或者發生可能對公司資產、負
債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；
（14） 上海證券交易所或者公司認定的其他情形。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第五十一條的規定或上海證券
交易所其他規定。
第五十五條 公司控股子公司發生重大事項，可能對公司證券及其衍生
品種交易價格產生較大影響的，視同公司發生的重大事項，公司應當根
據本制度規定履行信息披露義務。公司參股公司發生重大事項，可能對
公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當參照上述規
定履行信息披露義務。
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第五章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制
第五十六條 公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核算的
內部控制制度。
第五十七條 公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相
關業務資格的會計師事務所審計。
第六章 信息披露程序
第五十八條 對于公司定期報告，公司總經理、總會計師、董事會秘書
等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事長負責召集和主持董
事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事
會秘書負責組織定期報告的披露工作。
第五十九條 對于公司臨時報告，公司董事、監事、高級管理人員知悉
重大事項發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事會秘書在
接到報告后，組織臨時報告的披露工作。
第七章 記錄和保管制度
第六十條 公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳
送、審核文件由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。
第六十一條 公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存，保存期限不
少于十年。
第八章 信息披露的媒體
第六十二條 公司信息披露指定《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》中的任意一份，為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為披露公司公
告和其他需要披露信息的互聯網網站。
第六十三條 公司應披露的信息也可以載于公司網站和其他公共媒體，
但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。
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信息披露管理制度
第六十四條 公司在報刊、互聯網等其他公共媒體上進行形象宣傳、新
聞發布時，凡與信息披露有關的內容，均不得早于公司信息披露。
第六十五條 公司各部門和子公司在內部局域網、網站、內刊、宣傳性
資料應進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。遇有不
適合刊登的信息時，董事會秘書有權制止。
第六十六條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調
研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進
行溝通的，不得提供內幕信息。
第九章 保密和違規責任
第六十七條 公司信息披露的義務人和信息知曉人，對其知曉的公司應
披露的信息負有保密的責任，不得擅自以任何形式對外披露公司有關信
息。
第六十八條 公司信息披露的義務人應采取必要的措施，在信息公開披
露前將其控制在最小的范圍內。
第六十九條 對于違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務人或
其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失
和影響，對相關責任人進行處罰，并依據法律、法規，追究法律責任。
第七十條 公司聘請的顧問、證券服務機構工作人員、關聯人等若擅自披
露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第十章 附則
第七十一條 證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務
活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、
資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財
務顧問機構、資信評級機構。
第七十二條 本制度已經公司董事會審議通過，自公司首次公開發行A股
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完成之日起實施，并于2010年4月22日經首屆董事會第十二次會議審議修
訂。
第七十三條 本制度未盡事宜，依據國家有關法律、行政法規、規章及
公司章程辦理。如本制度與國家有關部門或機構日后頒布的法律、行政
法規及規章相抵觸時，以國家有關部門或機構日后頒布的法律、行政法
規、規章及公司章程為準，并相應修訂，報董事會審議通過。
第七十四條 本制度由公司董事會負責解釋。
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資訊來源：上海證券交易所

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