佳兆業集團股東周年大會通告

茲通告佳兆業集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年四月二十一日（星期四）上午10時30分假座香港中環金融街8號香港四季酒店4樓海景宴會廳III舉行股東周年大會，以考慮并酌情通過下列決議案（不論有否修訂）：

作為普通事項

1. 省覽、考慮及采納截至二零一零年十二月三十一日止年度的本公司董事（「董事」）會報告、經審核綜合財務報表及獨立核數師報告。

2. 重選退任董事黃傳奇博士為執行董事。

3. 重選退任董事陳耿賢先生為執行董事。

4. 重選退任董事韓振捷先生為執行董事。

5. 重選退任董事霍羲禹先生為獨立非執行董事。

6. 授權本公司董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

7. 續聘本公司核數師（「核數師」）及授權董事會厘定核數師酬金。

作為特別事項

考慮及酌情通過下列決議案為本公司的普通決議案：

8. 「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見本文）行使本公司一切權力，根據并按照所有適用法例及不時修訂之香港聯合交易所有限公司證券上市規則購回本公司股本中每股面值0.1港元的已發行股份；

(b) (a)段之批準應為授予本公司董事的任何其他授權以外的授權，并授權董事代表本公司於有關期間內促使本公司按董事厘定之價格購回其股份；

(c) 根據(a)段之批準，本公司董事獲授權可購回的股份面值總額，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的百分之十，而上述批準應作出相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日至下列最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 法例或本公司的章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿；或

(iii) 當日在本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載權力。」

9. 「動議：

(a) 在下文(c)段規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見本文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中每股面值0.1港元的額外股份，以及作出或授出可能須行使該權力的建議、協議、購股權及互換或兌換權利；

(b) (a)段之批準應為授予本公司董事的任何其他授權以外的授權，并授權本公司董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使該權力的建議、協議、購股權及互換或兌換權利；

(c) 根據(a)段之批準，而除根據(i)配售新股（定義見本文）；或(ii)本公司現時為向購股權計劃或類似安排所規定之承授人授出或發行股份或認購本公司股份之權利而采納之任何購股權計劃或類似安排項下的購股權獲行使；或(iii)可兌換為本公司股份或附有權力可認購本公司股份之任何本公司認股權證、債券、票據或其他證券之條款行使認購權或換股權而發行股份；或(iv)根據本公司之章程細則配發股份以代替本公司股份的全部或部份股息之任何以股代息或類似安排，而由本公司董事配發或同意有條件或無條件配發（不論是否根據購股權或其他方式）之股本面值總額，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的百分之二十，而上述批準應作出相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日至下列最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 法例或本公司的章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 在本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載權力當日；及

「配售新股」指本公司董事於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按彼等當時的持股比例發售股份的建議（惟本公司董事有權就零碎股份或就任何適用於香港以外任何地域之任何相關司法權區的法例或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定下的任何限制或責任而作出其認為必須或權宜的該等豁免或其他安排）。」

10. 「動議待召開大會通告（「該通告」）所載之第8及第9項決議案（該等決議案構成通告之一部份）通過後，擴大根據該通告所載第9項決議案授予本公司董事的一般授權，另加相當於本公司根據該通告所載第8項決議案所授權力購回之本公司股本面值總額，惟此擴大的數額不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額的百分之十。」

附注：

(1) 凡有權出席大會并於會上投票的任何股東，均有權委任一名或多名代表以其名義出席大會及投票。受委任代表毋須為本公司股東。

(2) 本通函隨附於股東周年大會適用的代表委任表格。代表委任表格及授權簽署之授權書或其他授權文件（如有），須於大會指定舉行時間48小時前送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

(3) 填妥并交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東周年大會或其任何續會，并於會上投票或進行點票方式投票，在此情況下，委任代表文據將被視為已撤銷論。

(4) 本公司將於二零一一年四月十八日（星期一）至二零一一年四月二十一日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為合乎資格出席股東周年大會并於會上投票，股東最遲須於二零一一年四月十五日下午四時三十分將所有過戶文件連同相關股票及適當的過戶表格送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(5) 就本通告第8項決議案載列的決議案而言，現正尋求本公司股東批準授出一般授權予董事以購回本公司股份。

(6) 就本通告第9 及10項決議案載列的決議案而言，現正尋求本公司股東批準授出一般授權予董事，以根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則配發、發行及處置本公司股份。

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