寧滬高速第六屆十五次董事會公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條規定作出。

茲公告江蘇寧滬高速公路股份有限公司(「本公司」)於2011年3月18日上午在中華人民共和國(「中國」)江蘇省南京市馬群大道6號公司會議室舉行第6屆15次董事會會議(「會議」)，應到董事11人，實到11人，監事會成員和高層管理人員列席了會議，會議由董事長楊根林先生主持。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了以下事項：

1. 批準本公司2010年度報告及業績公告；

2. 批準本公司截至2010年12月31日止年度的董事會報告書，并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

3. 批準本公司2010年度財務決算報告，并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

4. 批準本公司截至2010年12月31日止年度的經審核帳目和核數師報告，并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

5. 確定2010年度末期利潤分配預案, 并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

2010年本集團按中國企業會計準則（「中國會計準則」）獲得歸屬於母公司股東凈利潤約為人民幣2,484,404千元；按香港會計準則，本公司股東應占之溢利約為人民幣2,529,534千元；

根據中國有關法規及公司章程，需先提取10％的法定盈余公積金約為人民幣274,357千元；可供分配利潤按照中國會計準則與按照香港會計準則計算的稅後利潤數中較低者為準，按上述原則，加上期初未分配利潤約為人民幣717,124千元，2010年末累積可供分配利潤合計約為人民幣2,927,171千元。建議以總股本5,037,747,500股為基數，向股東派發末期股息每十股人民幣3.6元（含稅）；本年度不實施資本公積金轉增股本。并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

6. 批準聘任德勤華永會計師事務所有限公司為本公司2011年度會計師和內部控制審計師，批準其薪酬為人民幣265萬元/年，并將此提案交2010年度周年股東大會審議；

7. 批準本公司發行規模不超過人民幣20億元的短期融資券，授權楊根林董事及錢永祥董事處理相關發行事宜，并將此提案交2010年度周年股東大會審議，周年股東大會批準日起一年內發行；

8. 批準本公司發行規模不超過人民幣15億元的信托，授權楊根林董事及錢永祥董事處理相關發行事宜；

9. 批準本公司2011年度財務預算報告；

10. 批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內部控制規范實施工作方案》；

11. 批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內部控制自我評價報告》；

12. 批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2010年度社會責任報告》；

13. 批準《江蘇廣靖錫澄高速公路養護工程施工合同》及《滬寧高速公路養護工程施工合同》，并同意江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（「廣靖錫澄公司」）與江蘇現代路橋有限責任公司（「現代路橋」）簽署該協議，及同意江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）與現代路橋簽署該協議，批準關聯交易公告內容并授權董事會秘書於協議簽訂後予以公告；

經各董事充分及審慎考慮，與會本公司董事中未有任何人士與現代路橋有重大權益，董事楊根林先生、陳祥輝先生、錢永祥先生及杜文毅先生因是關聯董事，對此項決議回避表決，其余各董事均可在有關決議案中投票。截至2010年12月31日止，廣靖錫澄公司支付予現代路橋的維修及養護費用為人民幣59,953千元，本公司支付予現代路橋的維修及養護費用為人民幣19,475千元。2011年廣靖錫澄高速公路及滬寧高速公路江蘇段的維修及養護費用預計分別不超過人民幣6,000萬元及3,000萬元。因此，本公司董事(包括獨立非執行董事)認為有關養護工程施工合同下的維修及養護是本公司及有關附屬公司日常業務下須簽訂的合同項目而有關養護工程施工合同的條款(包括最高維修及養護費用的訂定)乃一般商業條款，公平合理且符合本公司股東整體利益。

14. 批準本公司聘任尚紅女士為副總經理；聘任姚永嘉先生擔任本公司總經理助理。

有關《江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會關於公司內部控制自我評價報告》及《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2010年度社會責任報告》；投資者可參閱上海證券交易所網站www.sse.com.cn及本公司網站www.jsexpressway.com所刊登的全文。特此公告。

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