雛鷹農牧(002477)內部控制鑒證報告

雛鷹農牧(002477)內部控制鑒證報告

河南雛鷹農牧股份有限公司
內部控制鑒證報告
京都天華會計師事務所有限公司
目 錄
內部控制鑒證報告
關于公司內部控制的自我評價報告 1-9
京都天華會計師事務所有限公司
中國北京 朝陽區建國門外大街 22 號
賽特廣場 5 層 郵編 100004
電話 +86 10 8566 5588
傳真 +86 10 8566 5120
www.grantthorntonchina.com.cn
內部控制鑒證報告
京都天華專字（2011）第 0256 號
河南雛鷹農牧股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對河南雛鷹農牧股份有限公司（以下簡稱雛鷹農牧公司）
管理層編制的 2010 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效性的評價報告
進行了鑒證。雛鷹農牧公司管理層的責任是按照《企業內部控制基本規范》及
相關規范建立健全內部控制并保持其有效性，我們的責任是對雛鷹農牧公司上
述評價報告中所述的與財務報表相關的內部控制的有效性發表意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審
計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證工作。在鑒證過程中，我們實施
了包括了解、測試和評價與財務報表相關的內部控制設計的合理性和執行的有
效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證為發表意見提供
了合理的基礎。
內部控制具有固有局限性，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生但未被發
現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對
控制政策和程序遵循的程度，根據內部控制鑒證結果推測未來內部控制的有效
性具有一定風險。
我們認為，雛鷹農牧公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規范于
2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
本內部控制鑒證報告僅作為 雛鷹農牧公司披露年度報告時使用，不適用于
其他任何目的。
京都天華 中國注冊會計師 韓瑞紅
會計師事務所有限公司
中國〃北京 中國注冊會計師 郭銳
2011 年 3 月 16 日
2
河南雛鷹農牧股份有限公司
2010 年度內部控制自我評價報告
河南雛鷹農牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2010 年 9 月 15 日在深圳證
券交易所上市。上市以來，公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所上市公司內部控
制指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律、
法規的要求，結合公司自身經營管理的特點，逐步完善和提高了公司內部控制制
度和規范運作水平，為公司的可持續發展奠定了堅實的基礎。現就公司 2010 年度
內部控制情況做出自我評價如下：
一、公司基本情況：
（1）歷史沿革及資本變更情況
公司前身為河南雛鷹禽業發展有限公司，系由侯建芳、侯五群、劉喜娣三名
自然人共同出資組建的有限責任公司，并于 2003 年 5 月 14 日領取了新鄭市工商
行政管理局核發的 4101842000557 號企業法人營業執照，注冊資本 600 萬元，其
中：侯建芳出資 528 萬元，占出資比例的 88%；侯五群出資 36 萬元，占出資比例
的 6%；劉喜娣出資 36 萬元，占出資比例的 6%。上述出資已經新鄭眾信會計師事
務所有限公司新眾設驗字（2003）第 071 號驗資報告予以驗證。
2007 年 10 月 30 日本公司股東會審議通過，公司注冊資本由人民幣 600 萬元
變更為 3000 萬元，新增注冊資本 2400 萬元，由原股東按所持股比例以貨幣資金
認繳，各股東持股比例不變，上述出資已經鄭州眾信會計師事務所有限公司鄭眾
驗字（2007）112 號驗資報告予以驗證。
2007 年 11 月 6 日公司股東會決議公司名稱變更為“河南雛鷹畜禽發展有限公
司”。
2008 年 12 月 24 日公司股東會審議通過，公司注冊資本由人民幣 3000 萬元變
更為 4500 萬元，新增注冊資本 1500 萬元，其中：侯建芳以貨幣資金出資 1158 萬
元，侯五群以貨幣資金出資 36 萬元，劉喜娣以貨幣資金出資 36 萬元，侯建業以
2
貨幣資金出資 135 萬元，侯杰以貨幣資金出資 135 萬元。上述出資已經鄭州正通
聯合會計師事務所有限公司鄭正通驗字（2008）第 12-16 號驗資報告予以驗證。
2009 年 4 月 8 日，根據公司股東會決議，股東之間進行股權轉讓將劉喜娣所
持本公司 4.8%股權轉讓給候斌。本公司的股東變更為：侯建芳、侯五群、候斌、
侯建業、侯杰。
2009 年 4 月 21 日,根據公司股東會決議以及修改后章程的規定，深圳市萬勝
投資管理有限公司和楊志英等 39 名自然人股東以貨幣資金形式增資，同時各股東
之間進行股權轉讓。本公司注冊資本由 4500 萬元變更為 5496 萬元。上述出資已
經北京京都天華會計師事務所驗字（2009）第 017 號驗資報告予以驗證。
2009 年 6 月 16 日，根據公司臨時股東會決議：同意河南雛鷹畜禽發展有限公
司依照《中華人民共和國公司法》的有關規定變更為河南雛鷹農牧股份有限公
司。以河南雛鷹畜禽發展有限公司截至 2009 年 4 月 30 日經北京京都天華會計師
事務所審計確認的賬面凈資產 304,444,239.97 元，按 1：0.3285 的比例折為股份公
司的股本總額，整體變更為股份公司，凈資產值超出股本總額的部分
204,444,239.97 元計入股份公司的資本公積。股份公司總股本為 100,000,000 股，每
股面值為人民幣 1 元，全部為普通股。上述出資已經北京京都天華會計師事務所
驗字（2009）第 041 號驗資報告予以驗證。
2010 年 8 月 20 日，公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1140 號文
核準，首次向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票 3,350 萬股，每股面值人民幣
1 元，發行價格為每股人民幣 35.00 元。上述出資業經京都天華會計師事務所有限
公司出具京都天華驗字（2010）第 128 號《驗資報告》予以驗證。
2010 年 9 月 15 日，經深圳證券交易所《關于河南雛鷹農牧股份有限公司人民
幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]297 號）同意，本公司本次發行的人民
幣普通股 (A 股) 股票在深圳證券交易所上市交易。
公司已于 2010 年 11 月 29 日完成工商變更登記手續，并取得了鄭州市工商行
政管理局換發的《企業法人營業執照》
2
截止 2010 年 12 月 31 日，公司注冊資本：壹億叁仟叁佰伍拾萬元整；實收資
本：壹億叁仟叁佰伍拾萬元整；注冊號：410184100001360；住所：新鄭市薛店
鎮；法定代表人：侯建芳。
（2）經營范圍、行業性質及主要產品情況
公司經營范圍：畜禽養殖銷售及技術開發；飼料生產銷售；鐵路專用線貨物
運輸服務（企業自用；法律法規規定應經審批方可經營的項目未獲審批前不得經
營）。
公司屬于養殖行業，主要業務為家畜、家禽養殖與銷售。主要產品分為兩
類：一類是生豬產品，包括商品仔豬、二元種豬、商品肉豬；另一類是家禽產
品，包括種蛋、雞苗、肉雞（淘汰種雞）。公司營業收入主要是以上產品形成的
收入，報告期內本公司主營業務未發生變更。
（3）基本組織架構
公司按照《公司法》規定和上市公司有關要求建立了法人治理結構，股東大
會為公司的最高權力機構，董事會為股東大會的常設權力機構，監事會為股東大
會的派出監督機構。董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、
提名委員會，設董事會秘書。本公司的基本組織架構：主要設有行政處、供應
處、物管處、綜合處、工程處、營銷處、財務處、結算中心、審計部、生產一
處、生產二處、生產三處、科研所（防控中心、種豬繁育中心、培訓中心）；成
立了河南雛鷹農牧股份有限公司尉氏分公司和全資子公司吉林雛鷹農貿有限公
司。
二、公司建立內部控制體系的目標和遵循的原則
(一)公司內部控制體系的目標
1、公司通過建立和完善內部治理和組織結構，形成了科學的決策、執行和
監督機制，進而保證公司經營管理目標的實現、經營活動的有序進行。
2、以法規范公司會計核算行為，保證會計資料真實、完整。
3、通過建立良好的內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發
現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。
2
4、確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。
(二)公司建立內部控制體系遵循的基本原則
1、內部控制體系符合國家有關法律法規和公司的實際情況。
2、內部控制體系約束公司內部所有人員，任何個人都不得擁有超越內部控
制的權力。
3、內部控制體系涵蓋了公司各項經濟業務及相關崗位，并針對業務處理過
程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。
4、內部控制體系保證公司內部機構、崗位的合理設臵及其職責權限的合理
劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制
約、相互監督。
5、內部控制體系遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效
果。
6、內部控制體系隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的
提高，不斷修訂和完善。
三、公司的內部控制體系綜述
我公司依據《公司法》、《證券法》及其他相關規章制度，并按照公司章程
及相關內控制度的要求，及時、依法召開公司股東大會、董事會、監事會會議，
確保公司股東、董事、監事及高級管理人員都能有效地行使自身擁有的權力。進
一步健全了公司內部機構的組織建設，成立了董事會戰略委員會、提名委員會、
審計委員會、薪酬與考核委員會等決策機構。建立了完善的管理架構，成立了生
產處等職能部門，明確了各部門的職責和權限，各部門各司其職，互相配合、互
相監督，確保了公司整體運營的規范化、制度化和高效化。
公司按照《企業內部控制基本規范》的要求建立了《董事會秘書工作制
度》、《總經理工作細則》、《內部審計制度》、《保密制度》、《董事會戰略
委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施
細則》，《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《人力資源管理制度》、《計
算機信息管理制度》、《財務報告編制管理制度》、《貨幣資金管理制度》、
2
《合同管理制度》、《工程項目管理制度》、《采購與付款管理制度》、《存貨
管理制度》、《固定資產管理制度》、《成本費用管理制度》、《銷售與收款管
理制度》、《會計核算管理制度》、《計提減值準備制度》以及《生產技術內控
體系》等多個管理制度。
在實際工作中不斷補充、修改了《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制
度》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易制度》、《重大信息內部報告制
度》、《信息披露管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和
《監事會議事規則》，并由董事會審議通過了《募集資金使用管理制度》，使公
司的內部控制制度不斷趨于完善，在實際工作中嚴格遵循執行。
2010 年 10 月 27 日第一屆董事會第十七次會議審議通過了河南雛鷹農牧股份
有限公司《內幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。
另外，公司充分利用目標管理、組織管理、過程控制、授權控制、措施控制
和檢查控制等方法，達到了保護資產的安全和完整，防止、發現、糾正錯誤與舞
弊，保證會計資料的真實、合法和完整，提高經營的經濟性和有效性，保證完成
所制定的經營或項目的任務和目標，保證遵循政策、計劃、程序、法律和法規的
控制目標。
(一)《公司章程》及其規范運行情況
《公司章程》的制訂、修改均經公司股東大會審議通過；《公司章程》的相
關內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等中國證監會和深
圳證券交易所的有關規定。
(二)組織結構
公司依照職能劃分，設立了審計部、行政處、財務處、供應處、營銷處、科
研所、生產處等部門，根據發展需要設立了一個分公司和一個子公司。公司的各
個職能部門和業務部門以及分、子公司能夠按照公司制訂的管理制度，在管理層
的領導下運作。公司已形成了與公司實際情況相適應的、有效的經營運作模式，
組織機構分工明確、職能健全清晰。
(三)獨立董事制度及其執行情況
2
公司制定了《獨立董事工作制度》，公司的四位獨立董事均具備履行其職責
所必需的知識基礎，符合證監會的有關規定，能夠在董事會決策中履行獨立董事
職責，包括在公司發展戰略與決策機制、高級管理人員聘任及解聘、內外部審計
等事項上發表獨立意見，發揮獨立董事作用。
(四)內部控制環境
公司根據國家有關法律法規和企業章程，建立了較為規范的公司治理結構和
議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工
和制衡機制；公司已制定了《總經理工作細則》、《關聯交易制度》、《募集資
金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔保管理制度》等內部管理
制度，董事會能夠按照《公司章程》及內部管理體系的相關規定履行職責，經營
層能夠較好地執行董事會的各項決策并按照內部管理體系的規定有效運作。
1、對外投資管理制度
公司重大投資的內部控制遵循合法審慎、安全有效的原則，在《公司章
程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《對外投資管理制度》中
明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定了相應的審議程序。
2、對外擔保管理制度
公司已經按照有關法律、行政法規、部門規章等有關規定，在《公司章
程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《對外擔保管理制度》中
明確了股東大會、董事會及管理層對外擔保事項的審批權限，如股東大會審批的
對外擔保包括，（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總
額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（三）為資
產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審
計凈資產 10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保等。公
司建立了嚴格的對外擔保內部控制和相關信息披露機制。
3、募集資金管理制度
2
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及相應法律法
規和《公司章程》的要求，公司制定了《募集資金使用管理制度》，公司對募集
資金的存放、使用、監管制定了嚴格的規定。為了確保募集資金的安全，公司嚴
格按照《募集資金使用管理制度》規定執行。第一屆董事會第十六次會議審議通
過使用募集資金11,796.41萬元臵換預先投入募投項目的自籌資金；使用超募資金
中的27,800萬元償還銀行貸款。第一屆董事會第十七次會議審議通過使用超募資
金中的5,000萬元人民幣在吉林省洮南市注冊成立全資子公司-吉林雛鷹農貿有限公
司；使用超募資金15,536萬元用于冷鮮肉屠宰加工項目建設和將超募資金在用于
新建項目投資及歸還銀行貸款之后的部分8,340.58萬元補充公司流動資金。
4、關聯交易制度
公司已按照有關法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所股票上市
規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《關聯交易實施細則》等有關規定，明確了公
司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限。董事會決策的包括：與關聯自
然人發生的交易金額在 30 萬元以上（含 30 萬元）的關聯交易；與關聯法人發生
的交易金額在 300 萬—3000 萬元之間（含 300 萬元），且占公司最近一期經審計
凈資產絕對值的 0.5%-5%之間（含 0.5%）的關聯交易（公司提供擔保除外）；或
雖屬于總經理有權決定的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交
董事會審核的；規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
5、業務控制
公司 2010 年度不存在因違反工商、稅務、質監、環保、社會保障等部門的相
關規定而受到處罰的情形；無因風險控制不力而造成重大損失的事件。
6、信息披露控制
公司制定的《信息披露管理制度》，自上市之日起正式實施。上市以來公司
在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上就公司召開股東大會、董事會、監事會的決議公告及相關
決議事項進行了及時的披露。
7、會計管理控制
2
公司設臵了獨立的會計機構。按照財政部頒發的《企業內部控制基本規范》
的有關規范標準的規定，在財務管理方面和會計核算方面均設臵了較為合理的崗
位和職責權限，并配備了相應人員以保證財務工作的順利進行，會計機構人員分
工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準、執行和記錄
職能分開，重要會計崗位實行輪崗制度。
公司的財務會計制度執行國家規定的《企業會計準則》及有關財務會計補充
規定，建立了公司具體的財務管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會
計報告的處理程序。
公司目前已制定并執行的財務會計管理制度包括：《會計核算管理制度》、
《固定資產管理制度》、《成本費用管理制度》、《存貨管理制度》、《籌資管
理制度》、《預算管理制度》等。
公司為了防范風險，針對農業企業現金流比較大的特點，公司制定了《貨幣
資金管理制度》對現金進行管理。公司還與市保安服務公司簽訂了現金代管協
議，每天由保安服務公司上門負責我公司正常運營所需現金的收集和運送。
這些財務會計制度對規范公司會計核算、加強會計監督、保障財務會計數據
準確，防止錯弊、堵塞漏洞提供了有力保證，同時也防范了風險。
（1）會計機構的職責和權限。公司制訂了專門的財務管理制度，并設臵了
財務處，負責會計核算、會計監督、資金管理等工作。財務處由財務負責人、會
計、出納等人員組成，均具備相關專業素質，分別負責會計管理、材料核算、成
本核算、銷售核算、財產清查、稅務、總賬、出納等職能，崗位設臵貫徹了“責任
分離、相互制約”的原則。
（2）會計核算和管理制度按照財政部發布的《企業會計準則》及其有關的
補充規定。制定了包含財務核算、會計政策、財務管理、對外擔保、資產購臵或
出售等內容的《會計核算管理制度》等專門的會計核算和管理制度，會計核算和
管理的內部控制具備完整性、合理性、有效性。公司會計管理的內部控制在重大
方面具有完整性、合理性及有效性。
2
（3）預算管理制度。公司建立了預算管理制度，對預算編制、預算執行、
預算分析和預算考核各環節進行管理。公司對財務狀況、經營成果、現金流量等
主要經營目標或事項進行預算管理，及時分析差異及原因，定期進行考核。
（4）資產管理制度。公司制定了《固定資產管理制度》、《存貨管理制
度》、《貨幣資金管理制度》等一系列的資產管理制度，這些制度規定，公司限
制未經授權人員對財產的直接接觸，并采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財
產保險等措施，以確保各種財產的安全完整。此外，公司還定期對應收賬款、存
貨、對外投資、固定資產、在建工程、無形資產等進行檢查，根據謹慎性原則的
要求，制訂了《計提減值準備制度》，合理地計提資產減值準備，并將估計損
失、計提標準的依據及需要核銷項目向董事會匯報。
（5）風險管理制度。公司具有較強的風險意識，通過預算管理、經營活動
分析等形式對公司的長、短期風險進行識別、評估，再針對各風險控制點，建立
相應的風險管理指標體系，綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受
等風險應對策略，實現對風險的有效控制。
8、生產技術內控制度
公司針對養殖行業的特點編制了生產技術內控體系。包括各崗位工作標準及
依據養殖生產工藝編制相應的操作規程和管理制度：《養殖場區場長工作標
準》、《技術員防疫工作標準》以及《養殖生產技術操作規程》、《免疫程序及
操作規程》、《豬群保健制度》、《衛生防疫制度》、《疫病爆發應急預案》、
《用藥管理制度》、《關于禁用藥物規定》、《關于停藥期的規定》、《消毒管
理制度》、《動物疫情登記制度》、《養殖場區封閉管理制度》、《飼養、飼料
添加劑使用管理制度》、《病死畜禽無害化處理制度》、《飲用水管理制度》等
各項養殖生產工藝的控制制度以確保畜禽產品生產質量。
9、為確保畜禽產品出場質量，我公司先后建立、實施和保持了完善的管理體
系。
2
建立和實施了 ISO9001 質量管理體系、危害分析與關鍵控制點(HACCP)體系以
及良好農業規范(GAP)認證，對養殖生產從源頭、養殖過程、產品出場檢驗以及產
品交付的全過程進行了有效的控制，以確保產品質量。
（五)內部控制的監督
公司制定了《董事會審計委員會實施細則》、《內部審計制度》等內部控制
制度，董事會下設審計委員會，公司審計部在審計委員會的直接領導下依法獨立
開展公司內部審計、督查工作。審計部負責對公司的業務流程進行梳理、建立健
全、不定期對公司財務收支、生產經營活動進行審計、核查，對經濟效益的真實
性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及各部門內部控制
制度的運行情況進行監督檢查，并出具內部審計報告，上報董事會。
四、針對內部控制存在問題的改進措施
公司現有內部會計核算管理制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制
真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及
國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。對于目前公司在內
部控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進提高：
1、進一步健全全面預算制度，通過預算制度更好地落實成本費用控制，并
及時做好預算實施情況的分析、檢查、考核工作，并建立相應的獎懲措施。
2、充實審計力量，加強內審監督工作，制定詳細的內部審計計劃，全面開
展內部審計工作，保障公司按管理層的決策運營，防止企業運營風險，切實保障
股東權益。
3、制定相應的培訓計劃，加大力度開展培訓工作，學習相關法律法規制度
準則，及時更新知識，不斷提高各層次員工的工作勝任能力。
4、公司將根據相關法律、法規和深圳證券交易所相關規則對公司內部控制
制度進一步修訂和完善。
五、公司董事會對內部控制的自我評價
公司董事會認為，公司已根據實際情況和管理需要，建立健全了完整、合理
的內部控制制度，所建立的內部控制制度貫穿于公司經營活動的各層面和各環節
2
并有效實施。公司按照《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號），截至2010
年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。由于內部
控制有其固有的局限性，隨著內部控制環境的變化以及公司發展的需要，內部控
制的有效性可能隨之改變，為此公司將及時進行內部控制體系的補充和完善，并
使其得到有效執行，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營目標的
實現提供合理保證。
河南雛鷹農牧股份有限公司
董事會
二○一一年三月十六日
2

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235