新華保險(601336)公司章程（2011年12月）

新華保險(601336)公司章程（2011年12月）

新華人壽保險股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護新華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“公
司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國保險法》（以下簡稱“《保險法》”）、《國務院關于
股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特
別規定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必
備條款》”）以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以
下簡稱“《香港上市規則》”）和其他有關法律法規，制定本章
程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《保險法》、
《特別規定》和其他有關法律法規成立的股份有限公司。
公司經中國人民銀行銀復〔1996〕255 號文批準，以發起方式
設立；在國家工商行政管理總局注冊登記，并于 1996 年 9 月 28 日
取得企業法人營業執照。公司的營業執照號碼為：
110000009900854。
公司的發起人為：中國愛地集團公司、中國物資開發投資總
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公司、東方集團實業股份有限公司、北京市華遠集團公司、寶山
鋼鐵（集團）公司、神華集團有限公司、新產業投資股份有限公
司、黑龍江龍滌集團有限公司、信泰珂科技發展中心、錦州港務
（集團）股份有限公司、中國石化大慶石油化工總廠、中國石化
集團金陵石油化工公司、儀征化纖工業聯合公司、安徽省糧油貿
易公司、銅陵有色金屬（集團）公司。
第三條 公司注冊名稱：新華人壽保險股份有限公司
英文全稱：NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.
英文縮寫：NCI
第四條 公司住所：北京市延慶縣湖南東路 1 號
郵政編碼：102100
電話號碼：010－85210000
傳真號碼：010－85210101
網站地址：www.newchinalife.com
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。
第六條 公司受中華人民共和國法律、法規、規范性文件的
管轄和保護，并受中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保
監會”）監督管理。
第七條 由董事長擔任公司的法定代表人。
第八條 公司全部資本金分為等額股份，股東以其所認購的
股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔
責任。
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第九條 本章程自生效之日起，即成為規范公司組織與行為，
公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力
的文件。本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁及其他高級
管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公
司事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴公司；公司可以起訴股東；股東
可以起訴股東；股東和公司可以起訴公司的董事、監事、總裁及
其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲
裁。
第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、
總裁助理、董事會秘書、財務負責人、總精算師等經董事會確定
的高級管理人員。
第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投
資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：以更好的產品、更優的服務滿
足客戶的需求，以更專業的人才、更精細的管理提升公司的綜合
實力，以更高的誠信標準、更強的責任意識鍛造公司長遠發展的
堅實基礎，為股東，為客戶，為員工，為社會創造更高的價值。
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第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：
1、人民幣、外幣的人身保險（包括各類人身保險、健康保險、
意外傷害保險）；
2、為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務；
3、保險咨詢；
4、依照有關法規從事資金運用業務；
5、經中國保監會批準的其他業務。
公司的經營范圍以中國保監會批準和公司登記機關核準的項
目為準。
第三章 股份和注冊資本
第十四條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，
經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，
同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；
任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值為
人民幣壹元。
第十七條 經中國保監會、國務院證券監管機構批準，公司
可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、
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澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，
除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，
稱為內資股。
公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。
經國務院授權的部門核準發行，并經境內證券交易所審核同
意，在境內證券交易所上市交易的股份為同一類別股份，統稱為
境內上市內資股；經國務院授權的部門批準發行，并經境外證券
監管機構核準，在境外證券交易所上市交易的股份為同一類別股
份，統稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向公
司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第十九條 經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以發
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行的普通股總數為 311,696 萬股 ，成立時向發起人發行 50,000
萬股，占公司可發行的普通股總數的 16.0413%。公司成立時發起
人及其持股比例如下表：
中國愛地集團公司 5,000 萬股 10%
中國物資開發投資總公司 5,000 萬股 10%
東方集團實業股份有限公司 5,000 萬股 10%
北京市華遠集團公司 5,000 萬股 10%
寶山鋼鐵（集團）公司 5,000 萬股 10%
神華集團有限公司 5,000 萬股 10%
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該股本未包含因行使 H 股超額配售選擇權所發行的股本，將根據超額配售選擇權行使情況進行調整。本章程第 20、
23 條亦同。
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新產業投資股份有限公司 5,000 萬股 10%
黑龍江龍滌集團有限公司 4,000 萬股 8%
信泰珂科技發展中心 3,500 萬股 7%
錦州港務（集團）股份有限公司 3,500 萬股 7%
中國石化大慶石油化工總廠 1,000 萬股 2%
中國石化集團金陵石油化工公司 1,000 萬股 2%
儀征化纖工業聯合公司 1,000 萬股 2%
安徽省糧油貿易公司 500 萬股 1%
銅陵有色金屬（集團）公司 500 萬股 1%
合計 50,000 萬股 100%
公司成立后，發行了 210,000 萬股普通股。公司首次公開發
行股票并上市前，公司股份結構為：
股東名稱 持股數量（股） 持股比例
中央匯金投資有限責任公司 1,009,190,000 38.8150%
寶鋼集團有限公司 488,150,000 18.7750%
蘇黎世保險公司 390,000,000 15.0000%
河北德仁投資有限公司 126,987,805 4.8841%
天津信商投資管理有限公司 81,454,878 3.1329%
世紀金源投資集團有限公司 78,000,000 3.0000%
富登管理私人有限公司
78,000,000 3.0000%
（Fullerton Management Pte Ltd）
中金證券（香港）有限公司
65,000,000 2.5000%
（CICC Securities（HK）Limited）
野村證券株式會社 65,000,000 2.5000%
上海證大投資管理有限公司 46,865,000 1.8025%
廈門合信投資有限公司 40,426,829 1.5549%
渣打股權投資公司
（Standard Chartered Principal Finance 39,000,000 1.5000%
（Cayman）Ltd.）
華澤集團有限公司 31,745,000 1.2210%
北京市太極華青信息系統有限公司 26,000,000 1.0000%
上海復星工業技術發展有限公司 23,780,488 0.9146%
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國際金融公司
10,400,000 0.4000%
（International Finance Corporation）
合計 2,600,000,000 100%
第 二十 條 公司首次公 開發 行股票并 上市 時發行普 通股
516,960,000 股，其中境外上市外資股 358,420,000 股，占公司可
發行的普通股總數的 11.4990%；境內上市內資股 158,540,000 股，
占公司可發行的普通股總數的 5.0864%。
公司首次公開發行股票并上市后，公司的股本結構為：普通
股總數 3,116,960,000 股，其中境內上市內資股 2,085,698,000
股，占公司已發行的普通股總數的 66.9145%；境外上市外資股
1,031,262,000 股，占公司已發行的普通股總數的 33.0855%。
公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司集中存管；發行的外資股，在香港中央證券登記有限公司
集中存管。
第二十一條 經國務院證券監管機構批準的公司發行境外上
市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施
安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計
劃，可以自國務院證券監管機構批準之日起 15 個月內分別實施。
經國務院證券監管機構批準，公司內資股股東可將其持有的
股份轉讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉讓的股份在境
外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、
規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，
不需要召開類別股東會表決。
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第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行
境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不
能一次募足的，經國務院證券監管機構批準，也可以分次發行。
第二十三條 公司的注冊資本為人民幣 311,696 萬元。
第二十四條 根據經營和發展的需要，依照法律、法規、規
范性文件和本章程的規定，經股東大會決議，報中國保監會和其
它有關監管部門批準，公司可采用下列方式增加注冊資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以資本公積金轉增股本；
（五）法律、法規、規范性文件許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批準后，根據國家有
關法律、法規、規范性文件規定的程序辦理。
第四章 減資和購回股份
第二十五條 依照法律、法規、規范性文件和本章程的規定，
經股東大會決議，報中國保監會和其它有關監管部門批準，公司
可減少注冊資本，并按照《公司法》、《保險法》以及其他有關
規定和和本章程規定的程序辦理。
公司應在股東大會表決前編制資產負債表及財產清單，并將
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資產負債表、財產清單和相關文件提交股東審閱。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權
人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書
之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第二十六條 公司在下列情況下，經本章程規定程序，并報
國家有關主管機構批準后，可以購回公司發行在外的股份：
（一）減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，
要求公司收購其股份的；
（四）法律、法規、規范性文件和公司股票上市地證券監管
機構許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司因第一款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股
份的，應當經股東大會決議。
公司依照第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情
形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（三）
項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
第二十七條 公司經國家有關主管機構批準購回股份，可以
下列方式之一進行：
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（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、法規、規范性文件和公司股票上市地證券監管
機構許可的其他情形。
第二十八條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，
應當事先經股東大會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方
式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，
或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括但不限于同意承擔購回股份
義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權
利。
第二十九條 公司因購回本公司股份而注銷該部分股份的，
經中國保監會批準，應向原公司登記機構申請辦理注冊資本的變
更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。
第三十條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在
外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可
分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分
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從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中
減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤
帳面余額中減除；
（2）購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分
配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從
發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的
溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶（或資本公積金帳戶）
上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配
利潤中支出：
（1）取得購回其股份的購回權；
（2）變更購回其股份的合同；
（3）解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資
本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的
金額，應當計入公司的溢價帳戶（或資本公積金帳戶）中。
法律、法規、規范性文件和公司股票上市地證券監管機構的
相關規定對股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第五章 購買公司股份的財務資助
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第三十一條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何
方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述
購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義
務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少
或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用于本章第三十三條所述的情形。
第三十二條 本章所稱財務資助，包括但不限于下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義
務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的
補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，
以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資
產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不
論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與
任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況
而承擔的義務。
第三十三條 下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為，
但按照相關法律、法規、規范性文件予以禁止的除外：
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（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并
且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財
務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構
等；
（五）公司在其經營范圍內，為其正常的業務活動提供貸款
（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但
該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十四條 公司股票采用記名式。
公司股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》以及公司股票上市的證券交易所要求載明
的其他事項。
第三十五條 本公司發行的境外上市外資股，可以按照上市
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地法律和證券登記存管的慣例，采取存托憑證或股票的其他派生
形式。
第三十六條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易
所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管
理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生
效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長
或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形
式。
在采用無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證
券監管機構的另行規定。
第三十七條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反
證據的除外。
第三十八條 公司可以依據國務院證券監管機構與境外證券
監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在
境外，并委托境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股
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股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住
所；受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名
冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載
不一致時，以正本為準。
第三十九條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以
外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市
外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方
的股東名冊。
第四十條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某
一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股
東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分
存放地的法律進行。
第四十一條 股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股
利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的
變更登記。
公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
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第四十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其
他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定
某一日為股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十三條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名
（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東
名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將
其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股
票”）遺失、滅失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）
補發新股票。
內資股股東遺失、滅失股票，申請補發的，股東可以依照《公
司法》第一百四十四條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票、滅失，申請補發的，可以依
照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規
則或者其他有關規定處理。
在香港上市的公司境外上市外資股股東遺失、滅失股票申請
補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公
證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包
括申請人申請的理由，股票遺失的情形及證據，以及無其他任何
人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任
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何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的
報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日
至少重復刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌
上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易
所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告后，即可刊登。公
司在證券交易所內展示的期間為 90 日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同
意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期
限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申
請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股
票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申
請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取
任何行動。
第四十五條 公司根據本章程的規定補發新股票后，獲得前
述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東
（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十六條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票
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而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐
行為。
第七章 股份轉讓
第四十七條 除法律、法規、規范性文件、公司股票上市地
證券監管機構的相關規定另有規定外，所有股本已繳清的股份可
以依法轉讓，不附帶任何留置權。
在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委托香港當
地的股票登記機構辦理登記。
第四十八條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資
股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董
事會可拒絕承認任何轉讓文件，并無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓
文件及其他文件，均須登記，并須就登記按《香港上市規則》規
定的費用標準向公司支付費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明
轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數
不得超過 4 位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
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如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之
日起 2 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第四十九條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應
采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓
文件；書面轉讓文件可以手簽。如股東為《香港證券及期貨條例》
所定義的認可結算所（以下簡稱“認可結算所”）或其代理人，
書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。
第五十條 持有公司首次公開發行股票前已發行的股份的轉
讓，應按照法律、法規、規范性文件及有關上市規則的規定進行。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公
司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所
持有公司股份總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。
第五十一條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
第八章 股東的權利和義務
第五十二條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名
稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權
利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利、承擔
同種義務。
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當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為
有關股份的共同共有人，必須受以下條款限制：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付
的所有金額的連帶責任。
在聯名股東的情況下：
（一）若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存
人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修
訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之
死亡證明。
（二）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名
首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通
知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送達前
述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股
息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發
給公司的有效收據。
第五十三條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益
分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，并行使表決
權；
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（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者
質詢；
（四）依照法律、法規、規范性文件、公司股票上市地證券
監管機構的相關規定及本章程的規定轉讓股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
（1）在繳付成本費用后得到本章程；
（2）在繳付了合理費用后有權查閱和復印：
1、所有各部分股東的名冊；
2、公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料；
3、公司股本狀況；
4、自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總
值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報
告；
5、股東大會記錄。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公
司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，
要求公司收購其股份；
（八）法律、法規、規范性文件及本章程所賦予的其他權利。
第五十四條 股東提出查閱本章程第五十三條所述有關信息
或者索取資料的，應當以書面方式向公司提出要求，并提供股權
證明。公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
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第五十五條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、法規
的，股東有權請求人民法院認定決議無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法
規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作
出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法
院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關
申請撤銷變更登記。
第五十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以
上單獨或者合計持有公司百分之一以上有表決權股份的股東，可
以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行職務時違反法
律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面
請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起三十日
內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司利益時，本條第一款規定的股東可以依照前兩
款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十七條 董事、監事、總裁及其他高級管理人員違反法
律、法規或者本章程的規定，損害公司、股東、被保險人及其他
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利益相關方利益的，應當承擔相應的賠償責任。
第五十八條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、法規、規范性文件和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規、規范性文件和本章程規定的情形外，
不得退股；
（四）依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者
其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損
害公司債權人的利益；
（五）公司償付能力不符合監管要求時，主要股東有義務支
持公司改善償付能力；
（六）法律、法規、規范性文件及本章程規定應當承擔的其
他義務。
除本章程另有規定外，普通股股東除了股份的認購人在認購
時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
第五十九條 除中國保監會批準外，公司單個股東（包括其
關聯方）所持有的股份不得超過公司股份總額的百分之二十。
第六十條 公司股票上市后，公司股東持股比例達到公司股
份總數 5%以上的，應當在該等事實發生當日向公司作出書面報告，
以便公司在該實施發生之日起 5 日內報中國保監會批準。中國保
監會有權要求不符合資格條件的投資人轉讓所持有的股份。對于
超過 5%的股份，若中國保監會要求投資人轉讓所持有的股份且投
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資人未轉讓該等股份（以下簡稱“超出部分股份”）的，則持有
超出部分股份的公司股東基于超出部分股份行使本章程第五十三
條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括：
（一）超出部分股份在公司股東大會表決（包括類別股東表
決）時不具有表決權；以及
（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人
提名權。
盡管有前述規定，持有超出部分股份的公司股東在行使本章
程第五十三條規定的股東其他權利時不應受到任何限制。
持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
持有公司 5%以上股份的股東之間產生關聯關系時，上述股東
應向公司董事會做出書面報告。
前述關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可
能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不
僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第六十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯
關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負
有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東
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不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保
等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制
地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第六十二條 除法律、法規、規范性文件或者公司股份上市
的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股
東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體
或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點
行事的責任；
（二）批準董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式
剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；
（三）批準董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股
東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包
括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十三條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上
的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分
之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分
之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外
百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
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（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實
上控制公司。
第六十四條 控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應
嚴格遵循法律、法規、規范性文件及公司股票上市地證券監管機
構的相關規定及本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、
監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。股東大會
人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批準手續。
任何股東越過股東大會、董事會任免公司高級管理人員的行為無
效。
第六十五條 公司的控股股東不得直接或間接干預公司的決
策及依法開展的經營管理活動，損害公司及其他股東的權益。
第九章 股東大會
第六十六條 股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針、發展戰略和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的
報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
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（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對上市、股份回購、發行公司債券等有價證券作出決
議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事
項作出決議；
（十一）審定、修訂包括但不限于本章程，股東大會、董事
會和監事會的議事規則，關聯交易管理辦法、資產管理授權制度
等相關治理制度；
（十二）對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決
議；
（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之
三以上的股東的提案；
（十四）審議批準重大對外投資、資產處置、資產抵押、對
外擔保、對外捐贈等事項；
（十五）審議批準按照法律、法規、規范性文件規定應當由
股東大會批準的關聯交易；
（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議法律、法規、規范性文件、公司股票上市地證
券監管機構和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第六十七條 除為公司在正常經營管理活動中產生的訴訟進
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行擔保外，公司不得進行對外擔保。
第六十八條 上述股東大會職權范圍內的事項，應由股東大
會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授
權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如授權事項屬于本章程規定應由
股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包
括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬于本章程
規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第六十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會
事前批準，公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以
外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合
同。
第七十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年
度股東大會每年召開一次，應于上一個會計年度完結之后的六個
月之內舉行。
有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起兩個月以內召
開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者
少于章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以
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上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）董事會決議事項可能損害公司、被保險人或者中小股
東利益，董事會不接受獨立董事意見的，半數以上且不少于兩名
獨立董事向董事會提請召開時；
（七）法律、法規、規范性文件及本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日的前一交易
日收盤時持有的股票數量計算。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在
地中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）派出機
構和證券交易所，說明原因并公告。
第七十一條 公司召開股東大會，應當于會議召開四十五日
前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告
知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十
日前，將出席會議的書面回復送達公司。
第七十二條 本公司根據股東大會召開前二十日收到的書面
回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出
席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到本公司有表決權
的股份總數半數以上的，本公司應在五日內將會議擬審議的事項、
開會地點、日期和時間以公告方式再次通知各股東，經公告通知，
本公司可以召開股東大會。
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第七十三條 連續九十天以上單獨或者合并持有公司有表決
權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）、監
事會或半數以上且不少于兩名獨立董事（以下簡稱“提議獨董”）
提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會
議議題和內容完整的提案。提議股東、監事會或者提議獨董應當
保證提案內容不違反法律、法規、規范性文件和本章程的規定。
第七十四條 對于提議股東、監事會或提議獨董要求召開股
東大會的書面提案，董事會應當在收到請求后十日內以書面決議
作出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。決定不同意召
開臨時股東大會的，應當書面說明理由。董事會同意召開臨時股
東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開臨時股東
大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得監事會、提議股
東或提議獨董的同意。監事會、提議股東或提議獨董不同意變更
提案的，董事會應當按照監事會、提議股東或提議獨董的書面提
案辦理。
第七十五條 董事會不同意提議股東提出召開臨時股東大會
請求或者在收到提案后十日內未作出反饋的，或盡管作出同意召
開的反饋但在收到請求后的二十日內未發出會議通知的，視為董
事會拒絕召開臨時股東大會，提議股東有權向監事會提出書面請
求；監事會應當在收到請求后的五日內發出召開臨時股東大會的
通知，監事會未在規定的期限內發出股東大會通知的，提議股東
可自行召集和主持。
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第七十六條 董事會不同意監事會提出召開臨時股東大會請
求或者在收到提案后十日內未作出反饋的，或盡管作出同意召開
的反饋但在收到請求后二十日內未發出會議通知的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和
主持。
董事會不同意召開臨時股東大會或股東大會不接受獨立董事
意見的，獨立董事應向中國保監會報告。
第七十七條 監事會或提議股東決定自行召集臨時股東大會
的，應當書面通知董事會，董事會和董事會秘書應當予以配合，
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊
的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結
算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東
大會以外的其他用途。會議所必需的費用由公司承擔。
第七十八條 監事會或提議股東決定自行召集臨時股東大會
的，應當發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容除應符合本
章程第七十九條規定外，還應當符合：議案不得增加新的內容，
否則提議股東或監事會應按上述程序重新向董事會提出召開臨時
股東大會的請求。
在股東大會決議公告前，提議股東持股比例不得低于 10%。
第七十九條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范
圍，有明確議題和具體決議事項，充分披露該提案事項所涉及的
重要信息，并且符合法律、法規、規范性文件和本章程的有關規
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定。
第八十條 董事會、監事會、單獨或者合計持有公司 3%以上
股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時議案并書面召
集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，
公告臨時議案的內容。前述召集人指根據本章程規定有權召集股
東大會的人。
股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議
題和具體決議事項，并且符合法律、法規和本章程的有關規定。
第八十一條 股東大會的會議通知以書面形式做出并包括以
下內容：
（一）會議召開的日期、地點；
（二）會議期限；
（三）提交會議審議的事項，并將所有議案的內容充分披露
（含議案正文及附件、提案人、提出時間），需要變更前次股東
大會決議涉及事項的，議案內容應當完整，不得只列出變更的內
容；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項做出決策所需要
的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、回購
股份、股本重組或者其他改組時，應當提供交易的具體條件和合
同（如有），并對其起因和后果做出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總裁及其他高級管理人員與擬討
論的事項有重大利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度，
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如果將要討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的
影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議表決的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明“有權出席和表決的股東有權委任
一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決”，該股東代理
人不必是公司的股東；
（八）股東授權委托書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設聯系人姓名、聯系方式。
第八十二條 召集人發出召開股東大會的通知后，股東大會
不得無故延期，除按本章程規定、不可抗力或者其他意外事件等
原因，不得變更股東大會的召開時間。一旦出現延期或取消的情
形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。
第八十三條 除本章程另有規定外，股東大會通知可向股東
（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付
的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對于內資
股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當于會議召開前 45 日至 50 日的期間內，
在公司股票上市地證券監管機構指定的網站或者一家或多家報刊
上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的
會議通知。
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第八十四條 除本章程另有規定外，股東大會會議由董事會
依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上董事共同推舉一名董事主持。若根據上述辦法仍無人主
持股東大會會議的，出席股東大會的持有最多表決權股份的股東
可主持會議。
會議由監事會自行召集的，由監事長主持，監事長不能履行
職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。
提議股東自行召集和主持臨時股東大會的，由提議股東推舉
的股東代表主持會議。如果有兩個或者兩個以上的提議股東，而
又無法推選出主持人時，由持有表決權股份較大的提議股東指定
股東代表主持會議
第八十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理
人代為出席和表決。
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會
議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或經其授權的其他代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有
法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、股東依法出具的授權委托書和持股憑
證。
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第八十六條 任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有
權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，
代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下
列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代
理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為公司股票上市地的有關法律法規所定義的認可結
算機構（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或一
名以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；
如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經
此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可
結算機構（或其代理人）行使權利，猶如該人士是本公司的個人
股東一樣。
第八十七條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽
署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應
當加蓋法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理
人簽署。
股東委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反
對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）列明股東代理人所代表的委托人的股份數額；
（六）如委托數人為股東代理人，委托書應注明每名股東代
理人所代表的股份數額；
（七）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加
蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第八十八條 授權委托書至少應當在討論該委托書委托表決
的有關事項的會議召開前 24 小時，或者在指定表決時間前 24 小
時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委
托書由委托人授權他人簽署的，授權書或者其他授權文件應當經
過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委托書
同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
股東為法人的，由其法定代表人、董事會或其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第八十九條 任何由董事會發給股東用于委托股東代理人的
空白委托書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊
成票、反對票或者棄權票，并就會議每項議題所要作出表決的事
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項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理
人可以按自己的意思表決。
第九十條 表決前委托人已經去世或喪失行為能力或撤回委
托或撤回簽署委托書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公
司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理
人依委托書所作出的表決仍然有效。
第九十一條 出席股東大會的簽名冊由公司負責制作。簽名
冊載明股東單位名稱及住所、參會人員姓名、身份證號碼、代表
有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十二條 年度股東大會審議的事項包括但不限于：
（一）年度財務預算方案、決算方案；
（二）利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會的年度報告；
（四）監事會的年度報告；
（五）獨立董事的年度盡職報告；
（六）公司經審計的年度財務報表；
（七）公司年度對外投資、出售或購買重大資產的方案；
（八）其他應當在年度股東大會上審議的事項。
第九十三條 董事、非職工監事候選人名單應以提案的方式
提請股東大會表決。提交提案的同時應當提交董事、監事候選人
的簡歷和基本情況，以及該董事、監事候選人接受提名并表示其
符合任職資格的書面聲明。
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第九十四條 董事、非職工監事的選舉和就任：
選舉、更換董事、非職工監事時，應對每一董事、非職工監
事候選人采取逐個表決的方式。每個股東投贊成票的候選人數不
得多于本章程規定的董事會或監事會組成人數。若根據本章程被
提名的董事、非職工監事候選人多于應當選人數的，選舉應以差
額選舉的方式進行，得票多者按照本章程的規定依次當選。
有關允許提交提名董事、非職工監事候選人的意圖以及候選
人表明愿意接受提名的兩份書面通知的最短期限不少于七天。 該
期限最快應當在股東大會的通知書發出后開始計算，且該期限不
得遲于股東大會召開日期之前七天結束。
新任董事、非職工監事自股東大會選舉并經中國保監會核準
任職資格之日起就任，任期截至該屆董事會、監事會任期屆滿時
止。
第九十五條 股東大會要求董事、監事、總裁及其他高級管
理人員列席會議的，董事、監事、總裁及其他高級管理人員應當
列席并接受股東的質詢和建議。
董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。
如果股東要求進行書面答復或說明，董事會和監事會應當在質詢
和建議提出之日起十日內進行書面答復或說明。
第九十六條 股東（包括委托代理人）以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有
的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
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表決權的股份總數。
第九十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括
委托代理人）所持表決權超過半數的贊成票通過。
股東大會做出特別決議，應由出席股東大會會議的股東（或
其委托代理人）所持表決權的三分之二以上的贊成票通過。
第九十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）公司年度報告及經審計的年度財務報表；
（三）董事會制訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）聘任、解聘或不再續聘會計師事務所；
（六）董事和非職工監事的任免、獨立董事的選任及前述人
員的報酬和支付方法；
（七）除法律、法規、規范性文件、公司股票上市地證券監
管機構或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券等有價證券、股份回購、上市；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；
（四）罷免獨立董事；
（五）修訂本章程，股東大會、董事會和監事會的議事規則；
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（六）法律、法規、規范性文件、公司股票上市地證券監管
機構或本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公
司產生重大影響的、應當以特別決議通過的其他事項。
第一百條 股東大會審議關聯交易時，關聯股東不得參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股
東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第一百零一條 除非特別依照公司股票上市地證券監管機構
的相關規定以投票方式解決，或下列人員在舉手表決以前或者以
后，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表決：
（一）會議主持人；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理
人；
（三）單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的股份
10％以上（含 10％）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的
結果，宣布提議通過情況，并將此記載在會議記錄中，作為最終
的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者
其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百零二條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席
或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式
表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討
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論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百零三條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決
權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、
反對票或者棄權票。
第一百零四條 股東大會對所提提案應當逐項表決。對同一
事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東
大會不得將提案進行擱置或不予表決。
第一百零五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名
股東代表和一名監事參加清點，并由清點人當場公布表決結果，
記錄在案。
審議事項和股東有利害關系的，相關股東或其委托代理人不
得參加計票、監票，其他股東可以另行推舉股東代表參加計票、
監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事
代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結
果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權
通過相應的投票系統查驗投票結果。
第一百零六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決
議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入
會議記錄。
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會議主持人如果對決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進
行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果
后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百零七條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所或
股東大會會議通知中指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供
網絡或證券監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會采用網絡形式投票的，應當為股東提供安
全、經濟、便捷的股東大會網絡投票系統，通過股東大會網絡投
票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具
有合法有效的表決權。公司召開股東大會采用證券監管機構認可
或要求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。
第一百零八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁
和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份
總數及占公司股份總數的比例；
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（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）法律、法規、規范性文件及本章程規定應當載入會議
記錄的其他內容。
第一百零九條 股東可以在公司辦公時間免費查閱公司會議
記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司
應當在收到合理費用后七日內把復印件送出。
第一百一十條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題
出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本
章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第一百一十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、
會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股
東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有
效資料一并保存，保存期限為永久。
第十章 類別股東表決的特別程序
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第一百一十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、法規、規范性文件和本章程的規定，享
有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加
上“無投票權”的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附
有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”
或“受局限投票權”的字樣。
第一百一十三條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應
當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百
一十五條至第一百一十九條分別召集的股東會議上通過，方可進
行。
第一百一十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股
東的權利；
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與
該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類
別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將
另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉
換權；
（三）取消或者減少該類別