寶勝股份(600973)2010年日常關聯交易公告

寶勝股份(600973)2010年日常關聯交易公告

證券代碼：600973 證券簡稱：寶勝股份 公告編號：臨 2011-008
寶勝科技創新股份有限公司
2010 年日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、公司 2010 年度日常經營關聯交易情況及 2011 年度的預計情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易決策制度》的相關
要求，公司董事會對 2010 年度日常關聯交易情況進行了檢查，并就 2011 年度日
常關聯交易額度進行了預計，具體情況見下表：
2011 年預計 2010 年實際 2010 年預
關聯交
關聯交易內容 關聯人 交易額 交易額 計交易額
易類別
（萬元） （萬元） （萬元）
寶勝集團
采購電纜盤 0 5731.15 4000
采購 有限公司
原材料 揚州新奇特電纜
采購電纜輔助材料 / 1249.41 /
材料有限公司
接受動能服務 0 3233.57 2000
接受
勞務 接受膳食、小車服務、
貨物運輸、房屋租賃、 寶勝集團 9100 7835.88 7400
房屋維修等綜合服務 有限公司
租賃費 土地租賃 0 377.80 320
公司收購水電管網及
利息 土地資產未付余款利 990 379.34 0
息
采購 江蘇寶勝電氣股
采購開關柜、變壓器 300 454.30 500
產品 份有限公司
1
接受勞務的明細情況如下：
序 2011 年預計 2010 年實際 2010 年預計交
項目
號 交易額（萬元） 交易額（萬元） 易額（萬元）
1 水電氣燃料動力 0 3233.57 2000
2 膳食 0 89.55 200
3 小車 360 367.61 300
4 房屋租賃 93 93 95
5 貨物運輸 7500 6076.21 6000
6 物業管理 350 347.33 300
7 房屋維修 800 862.18 500
注： 1、公司于 2010 年 11 月完成了對寶勝集團有限公司（以下簡稱“寶勝
集團公司”）所擁有的電纜盤生產線資產的收購，由于年初預計半年完成收購，
致使 2010 年度實際發生數和預計數存在較大差異。
2、2010 年度，公司通過招標方式向外采購電纜輔助材料，因中標人揚州新
奇特電纜材料有限公司為公司的關聯人，2010 年度的累計中標交易量超過了公
司最近一期經審計凈資產的 0.5%，按規定需要予以披露。公司無法預計 2011 年
度揚州新奇特電纜材料有限公司的中標量。
3、公司于 2010 年 7 月完成了對寶勝集團公司水電管網資產的收購，由于年
初預計半年完成收購，再加上 2010 年度公司銅桿外銷量增加，上引法銅桿生產
線滿負荷運作，耗電量大幅上升，致使 2010 年度實際發生數和預計數存在較大
差異。
4、公司于 2010 年 7 月完成了對寶勝集團公司食堂資產的收購，自 2010 年 7
月起，公司不再與寶勝集團公司存在膳食方面的關聯交易，致使 2010 年度實際
發生數和預計數存在較大差異。
5、公司預計 2011 年電纜實物量將上升 30%左右，2011 年度的貨物運輸費用
的預計數相應增加。
6、公司2010年度收購了寶勝集團公司水電管網及土地資產，收購總價款為
23,174.56萬元，依據協議，在合同生效后5日內，公司向寶勝集團有限公司支付
30%的首付款6,952.37萬元，截止2010年12月31日，公司尚欠寶勝集團公司收購
款16,222.19萬元，余款在合同生效后的4年內付清，同時支付延期付款部分的銀
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行同期貸款利息，按照2011年2月9日起執行的一年期銀行貸款利率6.10%計算，
本公司應向寶勝集團公司支付的利息為990萬元。
二、關聯方和關聯關系介紹
(一)寶勝集團有限公司
法定代表人：夏禮誠
注冊資本：31,000 萬元
主營業務：投資管理、綜合服務等
住所：寶應縣城北一路 1 號；
關聯關系：寶勝集團有限公司（以下簡稱“寶勝集團公司”）持有本公司 35.66%
的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市規則》第 10.1.3 第（一）
項規定的情形。
履約能力分析：截止 2010 年 12 月 31 日，寶勝集團公司的總資產為 408040.47
萬元，凈資產為 181612.79 萬元，2010 年實現主營業務收入 903257.02 萬元（未
經審計）。寶勝集團公司經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞帳損失。
（二）江蘇寶勝電氣股份有限公司
法定代表人：陳勇
注冊資本：5000 萬元
主營業務：變壓器、母線槽、橋架等
住所：寶應縣蘇中北路 1 號；
關聯關系：寶勝集團公司的控股子公司，符合《股票上市規則》第 10.1.3
第（二）項規定的情形。
履約能力分析：截止 2010 年 12 月 31 日，江蘇寶勝電氣股份有限公司的總
資產為 20498.22 萬元，凈資產為 7135.19 萬元，2010 年實現主營業務收入
16918.21 萬元（未經審計）。其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞
帳損失。
（三）揚州新奇特電纜材料有限公司
3
法定代表人：唐崇書
注冊資本：518 萬元
主營業務：電線電纜、母線橋架、絕緣材料、塑料制品、防火阻燃材料、電
纜包帶加工制造銷售。
住所：寶應縣曹甸鎮中央西路 18 號；
關聯關系：該公司的法定代表人唐崇書與公司董事、總裁唐崇健是兄弟關系，
符合《股票上市規則》第 10.1.3 第（三）項規定的情形。
履約能力分析：截止 2010 年 12 月 31 日，揚州新奇特電纜材料有限公司的
總資產為 6525.10 萬元，凈資產為 2428.93 萬元，2010 年實現主營業務收入
10924.47 萬元（未經審計）。其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞
帳損失。
三、關聯交易預計的定價政策和定價依據
（一）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則，沒有市場價格的，由雙方
協商確定。
（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關
聯交易合同中予以明確。
四、關聯交易合同/協議的簽署及批準情況
1、公司于2009年3月19日與寶勝集團公司簽署《電纜盤采購及維修合同》
（BSJ-09-01），約定公司向寶勝集團公司采購電纜盤，并由寶勝集團公司為本
公司在使用過程損壞的電纜盤提供維修服務。電纜盤價格及維修服務的價格由雙
方協商確定，在任何情況下，寶勝集團公司向本公司銷售電纜盤或提供維修服務
的價格應不高于其向市場獨立第三方銷售同樣或類似產品及提供同樣或類似維
修服務的價格；合同有效期為3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2010
年11月18日，公司設立的全資子公司江蘇寶勝包裝材料有限公司，收購了寶勝集
團公司電纜盤資產，原《電纜盤采購及維修合同》（BSJ-09-01）同時終止，2011
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年該類關聯交易不再發生。
2、公司于2009年3月19日與寶勝集團公司簽署《動能服務合同》 BSJ-09-02），
約定寶勝集團公司向本公司提供水、電、氣、汽等動能服務。價格為：水費為當
地自來水公司的收費加上0.146元/噸的水管道服務費，電費為江蘇省大電力用戶
收費加上0.181元/度的電線路服務費，壓縮空氣按12.3萬元/月收取，蒸汽費為
協鑫電廠的收費；合同有效期為3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2010
年7月15日，公司與寶勝集團公司簽署《固定資產購買合同》（BSJ-10-02），該
合同生效之日起，原《動能服務合同》（BSJ-09-02）同時終止，2011年該類關
聯交易不再發生。
3、公司于2009年3月19日與寶勝集團公司簽署《綜合服務合同》 BSJ-09-03），
約定寶勝集團公司向公司提供膳食、小車服務、物業管理、房屋租賃、貨物運輸、
房屋維修、代購辦公用品、禮品等綜合服務。收費標準如下：膳食4元/份，小車
服務3～5元/公里（根據車型），物業管理259.69萬元/年（日常水電維修、改造
按成本的8%收取服務費），房屋租賃95萬元/年，貨物運輸根據本公司的招標價
確定，房屋維修及代購辦公用品、禮品按市場價收費；合同有效期為3年，自2009
年1月1日至2011年12月31日止，2011年公司與寶勝集團公司不再發生膳食和代購
辦公用品、禮品等綜合服務方面的關聯交易。
4、公司于2009年3月19日與寶勝集團公司簽署《土地使用權租賃合同》
（BSJ-09-04），約定寶勝集團公司將其擁有的合計320,631.46平方米土地租賃
給本公司使用，年租金為19.92元/平方米。合同有效期為3年，自2009年1月1日
至2011年12月31日止。2010年7月15日，公司與寶勝集團公司簽署《國有土地使
用權轉讓合同》（BSJ-10-01），該合同生效之日起，原《土地使用權租賃合同》
（BSJ-09-04）同時終止，2011年該類關聯交易不再發生。
5、公司于2006年2月18日與江蘇寶勝電氣股份有限公司所簽訂的《變壓器、
開關柜、橋架、母線槽銷售協議》。該協議約定公司配套銷售江蘇寶勝電氣股份
有限公司所生產的變壓器、開關柜、橋架、母線槽產品，產品的價格遵循市場定
價的原則，在任何情況下，江蘇寶勝電氣股份有限公司向公司銷售變壓器、開關
5
柜、橋架和母線槽的價格不得高于其向市場獨立第三方銷售同樣產品的價格。協
議有效期為5年，自2006年1月1日起計算。
6、公司的全資子公司揚州寶勝銅業有限公司（以下簡稱“寶勝銅業”）于
2009年1月1日與寶勝集團公司簽署《物業管理協議》（BSZ-09-01），約定寶勝
集團公司為寶勝銅業提供廠區綠化維護、保潔衛生、日常維修等物業管理服務，
綠化、衛生的物業管理年服務費為6萬元，日常水電維修、改造按成本的8%收取
服務費。協議有效期為3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。
7、公司于2010年7月16日與寶勝集團公司簽署《國有土地使用權轉讓合同》
和《固定資產購買合同》，由本公司向寶勝集團公司收購相關土地及水電管網資
產，收購總價款為23,174.56萬元，本公司在合同生效后5日內向寶勝集團公司支
付30%（6, 952.37萬元）的首付款，余款在合同生效后的4年內付清，同時支付
延期付款部分的銀行同期貸款利息。
上述相關關聯交易合同/協議已經公司2008年年度股東大會及2010年第一次
臨時股東大會審議通過。
五、關聯交易目的及本次關聯交易對本公司的影響
1、關聯交易目的
以上關聯交易均屬于本公司的正常業務范圍，有利于充分利用關聯方擁有的
資源和優勢，有利于公司主營業務的開展；通過專業化協作，實現優勢互補和資
源合理配置，減少經營支出，追求經濟效益最大化；確保公司精干高效、專注核
心業務的發展。
2、關聯交易對本公司的影響
公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是在市場
經濟的原則下公開合理地進行，以達到互惠互利的目的。上述關聯交易均為保證
本公司正常生產經營所必需發生的交易，有利于公司經營持續穩定發展。該等關
聯交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害本公司及非關聯股東的利益，對
公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
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六、審議程序
2011年4月20日，經公司第四屆董事會第十次會議審議，表決通過了《關于
公司二○一○年度日常關聯交易執行情況及二○一一年度日常關聯交易預計的
議案》。該議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議。
公司關聯董事孫振華先生、夏禮誠先生、呂家國先生、唐崇健先生回避了上
述議案的表決，其余7名董事一致同意上述議案。獨立董事于董事會前對上述關
聯交易議案予以認可，同意提交董事會審議，并發表獨立意見如下：
董事會在對《關于公司二○一○年度日常關聯交易執行情況及二○一一年度
日常關聯交易預計的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決
程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文
件以及《公司章程》的有關規定。
公司 2010 年度通過向控股股東收購電纜盤、水電管網、土地等資產，關聯
交易事項和金額大幅減少，對于公司與關聯人之間發生的無法避免的關聯交易，
均按照公平、公允的原則進行操作，未損害公司和非關聯股東的利益。
我們認為公司的日常關聯交易沒有損害公司和股東的利益，決策程序符合有
關法律法規和《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定，同意公司對
2011 年度各項日常關聯交易所作出的安排。
七、備查文件
1、關聯交易合同
（1）《電纜盤采購及維修合同》（BSJ-09-01）
（2）《動能服務合同》（BSJ-09-02）
（3）《綜合服務合同》（BSJ-09-03）
（4）《土地使用權租賃合同》（BSJ-09-04）
（5）《變壓器、開關柜、橋架、母線槽銷售協議》
（6）《物業管理協議》（BSZ-09-01）
（7）《國有土地使用權轉讓合同》（BSJ-10-01）
（8）《固定資產購買合同》（BSJ-10-02）
2、公司第四屆董事會第十次會議決議及會議記錄。
3、獨立董事意見。
寶勝科技創新股份有限公司
董 事 會
二○一一年四月二十二日
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資訊來源：上海證券交易所

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