盛運股份(300090)股東及董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度（2011年7月）

盛運股份(300090)股東及董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度（2011年7月）

第一章 總 則
第一條 為加強對安徽盛運機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”）控股股東及本公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動
的管理，進一步明確管理程序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及變動管
理規則》及深圳證券交易所《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份及其變動管理業務指引》、《關于進一步規范上市公司董事、監事和高級管理
人員買賣本公司股票行為的通知》、《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》
等有關法律、法規、規范性文件，特制定本制度。
第二條 本公司控股股東及本公司董事、監事和高級管理人員應當遵守本
制度，其所持本公司股份是指登記在其名下的所有本公司股份；從事融資融券交
易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
第三條 本公司控股股東及本公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公
司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內
幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規交易。
第二章 信息披露和申報規定
第四條 在下列情形下，公司控股股東通過證券交易系統出售其持有的公
司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告。
（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過公司股份總數 5%以上；
（二）最近一年控股股東受到深圳證券交易所公開譴責或兩次以上通報批
評處分；
（三）公司股票被實施退市風險警示；
（四）深圳證券交易所認定的其他情形。
未刊登提示性公告的，公司控股股東連續六個月內通過證券交易系統出售
公司股份不得達到或超過公司股份總數的 5%。
提示性公告包括以下內容；
（一）擬出售的數量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價格區間（如有）；
（四）出售的原因；
（五）深圳證券交易所要求的其他事項。
第五條 公司控股股東通過證券交易系統出售公司股份達到公司股份總數
1%時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少
包括以下內容；
（一）股份變動的數量、平均價格；
（二）股份變動前后持股變動情況；
（三）深圳證券交易所要求的其他事項。
第六條 公司控股股東增持公司股份，應當在首次增持事實發生之日將增
持情況通知公司，并由公司于當日或者次日發布增持股份公告。增持股份公告應
當包括以下內容：
（一）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（二）增持股份數量及比例；
（三）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規、部門規章及深圳
證券交易所業務規則等規定的情況說明；
（四）涉及后續增持的，關于所繼續增持股份數量及比例、增持實施條件
（如增持股價區間、增持金額的限制、增持期限、是否須經有關部門批準等）以
及若增持實施條件未達成是否仍繼續增持的情況說明；
（五）深圳證券交易所要求的其他內容。
公司控股股東應當在公告中承諾，在增持期間及法定期限內不減持所持有
的公司股份。
第七條 公司控股股東在連續 12 個月內增持公司股份達到公司已發行股
份的 1%及 2%時，應當參照本辦法第六條的規定，通知公司并委托其發布增持股
份公告。
第八條 公司控股股東應當在全部增持計劃完成時或自首次增持事實發生
后的 12 個月期限屆滿后及時公告增持情況。
第九條 公司控股股東持有公司股份變動比例達到《上市公司收購管理辦
法》規定時，應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門
規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
第十條 董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所
持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的
網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第十一條 公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向
深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“登記
結算公司”）申報其個人身份信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券
賬戶、離任職時間等）；
（一）新任董事、監事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項
后 2 個交易日內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內；
（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后
的 2 個交易日內；
（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后 2 個交易日內；
（五）深圳證券交易所要求的其他時間。
以上申報數據視為公司董事、監事和高級管理人員向深圳證券交易所和登
記結算公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
第十二條 公司董事、監事和高級管理人員在委托公司申報個人信息后，
登記結算公司根據其申報數據資料，對其身份證號碼項下開立的證券賬戶中已登
記的本公司股份予以鎖定。
第十三條 公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按
照登記結算公司的規定合并為一個賬戶，合并賬戶前，登記結算公司按相關規定
對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
第十四條 公司按照登記結算公司的要求，對公司董事、監事和高級管理
人員股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。
第十五條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證其委托公司向深圳證
券交易所和登記結算公司申報的數據的真實、準確、及時、完整，同意深圳證券
交易所及時公布其買賣本公司股份及其衍生品種的情況。并承擔由此產生的法律
責任。
第三章 買賣公司股票的程序
第十六條 控股股東在買賣公司股票前，應當將其買賣計劃以書面方式通
知公司董事會秘書，由其核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行
為可能存在不當情形，董事會秘書及時書面通知控股股東，并提示相關風險，控
股股東應當在收到通知后應當停止實施該買賣計劃。
第十七條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及
其衍生品種前，董事、監事和高級管理人員應當將買賣計劃以書面方式通知董事
會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行
為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和
高級管理人員，并提示相關風險。
第十八條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，
應當自事實發生之日起 2 個交易日內向公司書面報告并由公司向深圳證券交易
所申報，并在深圳證券交易所網站進行公告。公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動前持股數量；
（四）本次股份變動的日期、數量、價格；
（五）變動后的持股數量；
（六）證券交易所要求披露的其他事項。
第四章 買賣本公司股票的禁止性規定
第十九條 公司控股股東在下列情形下不得出售所持公司股份。
（一）公司定期報告公告前 30 日內；
（二）公司業績快報公告前 10 日內；
（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，
在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；
（四）深圳證券交易所認定的其他情形。
第二十條 公司控股股東在下列期間不得增持公司股份；
（一）公司業績快報或者定期報告公告前 10 日內，未發布業績快報且因
特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 10 日起算；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日內；
（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日內。
第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形
下不得轉讓；
（一）公司股票上市交易日起 1 年內；
（二）董事、監事和高級管理人員離職后 6 個月內；
（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓所持本公司股票
并在該期限內；
（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形；
第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司
股票；
（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在
決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內；
（四）深圳證券交易所規定的其他期間。
上述“買入后六個月內賣出“是指最后一筆買入時點起算六個月內賣出的；
“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入的。
第二十四條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人
或者其他組織不發生因獲內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為；
（一）董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、監事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；
（三）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認
定的其他與公司或者公司董事、監事和高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕
信息的自然人、法人或者其他組織。
上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本
制度第十一條的規定執行。
第五章 買賣本公司股票的限制性規定
第一節 控股股東限制買賣的規定
第二十五條 由于公司控股股東對公司的持股比例已超過公司股份總數的
30%，若公司控股股東擬在連續 12 個月內增持公司的股份超過公司已發行股份
總數的 2%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，以要約收購方
式或向中國證監會申請豁免其要約收購義務后增持公司股份。
第二節 公司董事、監事、高管人員在任期間限制買賣的規定
第二十六條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中
競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的
25%；因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
第二十七條 本公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過 1000 股
的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。
第二十八條 以董事、監事和高級管理人員在上一年最后一個交易日登記
在其名下的在深圳證券交易所上市的公司股份作為基數，按基數的 25%計算其本
年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的
無限售條件的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公
司股份余額不足 1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有公司股份數。
因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持本
公司股份變化的，對本年度可轉讓股份額度做相應變更。
第二十九條 董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、
可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的公司無限售條件股份，當年可轉
讓 25%；因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份增
加的，可同比例增加當年可轉讓數量。
第三十條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形，對
董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績
考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權手
續時，向深圳證券交易所和登記結算公司申請將公司董事、監事和高級管理人員
所持本公司股份登記為有限售條件的股份，新增的有限售條件的股份計入次年可
轉讓股份的計算基數。當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管理人員可
委托公司向深圳證券交易所和登記結算公司申請解除限售。解除限售后登記結算
公司自動對公司董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進
行解鎖，其余股份自動鎖定。
第六章 股份鎖定及解鎖
第三十一條 公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式
委托公司向深圳證券交易所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。
公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉創業板
董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司
向深圳證券交易所和登記結算公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規
范上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司
章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”
第三十二條 自公司向深圳證券交易所申報董事、監事和高級管理人員離
任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予
以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也
將予以鎖定。
第三十三條 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易
日，深圳證券交易所和登記結算公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按
50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌
交易出售的額度，同時對該人員所持的上述額度內的無限售條件的流通股份進行
解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公
司股份余額不足 1000 股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。
因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變
化的，可解鎖額度做相應變更。
第三十四條 公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件
股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監
事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和登記結算公司申請解除限售。
解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
第三十五條 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期
滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。
第三十六條 公司應當核對登記結算公司通過其上市公司服務平臺發出的
《高管人員離任解鎖股份核對表》中對于離任人員股份解鎖數據的記載是否準備
無誤。發現有誤的，須在收到《高管人員離任解鎖股份核對表》當日下午 2：00
之前以傳真方式書面通知登記結算公司更正，并與登記結算公司相關聯絡人取得
電話聯系。
離任人員解鎖股份在公司向深圳證券交易所申報離任信息滿六個月及滿十
八個月后的第二個交易日即可上市交易。
第七章 其他規定
第三十七條 在鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
第三十八條 公司控股股東以及公司董事、監事和高級管理人員持有本公
司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市
公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報
告和披露等義務。
第三十九條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當
遵守相關規定并向深圳證券交易所申報。
第四十條 公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，公司擬再次聘
任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司提前五個交易日將聘任理由、
上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深圳證券交易所。深圳證券交易所
收到有關材料之日起五個交易日未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會
審議。
第八章 罰則
第四十一條 公司控股股東持有和買賣本公司股票違反有關法律、法規、
規范性文件的，由證券監管部門視其情節輕重給予相應處分和處罰。公司董事、
監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票違反有關法律、法規、規范性文件及
本制度的，除證券監管部門視其情節輕重給予相應處分和處罰外，公司亦將視情
節輕重給予罰款、停職等處分，給公司造成損失的，依法追究其相應責任。
第九章 附則
第四十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以
及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公
司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的
規定為準。
第四十三條 本制度由公司董事會制訂，自審議通過之日起生效。
第四十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
安徽盛運機械股份有限公司
2011 年 7 月 15 日

資訊來源：深圳證券交易所

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