南方泵業(300145)關于開展公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

南方泵業(300145)關于開展公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

南方泵業股份有限公司
關于開展公司治理專項活動的自查報告和整改計劃
根據中國證券監督管理委員會 《關于開展加強上市公司治理專項活動有關
事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）、《關于在新上市公司中開展公司治理專
項活動的通知》浙證監上市字[2011]78 號文件的精神，南方泵業股份有限公司
（以下簡稱“公司”）本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上
市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司
規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規以及公司章
程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工
作細則》等內部規章制度，對公司治理情況進行了認真自查，現將公司自查情況
和整改計劃報告如下：
一、 特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
（一）公司內部控制制度需進一步完善；
（二）公司內部審計工作需進一步加強；
（三）持續加強公司投資者關系管理工作；
（四）公司信息披露管理工作尚需進一步完善；
（五） 公司董事、監事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的
法律法規政策學習，增強規范運作意識。
二、公司治理概況
經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2010〕1633 號”文核準，并經深
圳證券交易所“深證上〔2010〕401 號”文同意，公司首次公開發行的 2,000 萬
股人民幣普通股（A 股）在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“南方泵業”，
股票代碼“300145”。公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市
公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業
板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結
1
構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作，加強信息披露，積極開展投資
者關系管理工作，在公司治理的各個方面都基本符合《上市公司治理準則》和《深
圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求。
（一） 股東和股東大會
股東大會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會依法行使權利。公司股
東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召開和表決程
序，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。
1、 關于公司與控股股東、實際控制人
公司控股股東、實際控制人為沈金浩先生。沈金浩先生直接持有公司 37.75%
的股份，且通過杭州南祥投資管理有限公司間接持有公司 9.75%的股份。沈金浩
先生持有的股份不存在任何質押和其他有爭議的情況。在公司日常經營和重大決
策過程中，公司控股股東、實際控制人嚴格按照相關法律、法規、公司章程等規
范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。
公司治理結構健全，運行良好，公司自上市以來，未發生過控股股東、實際
控制人利用其控制地位侵害其他股東利益的行為；也沒有發生過控股股東、實際
控制人占用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情形；控股股東或其控制的
其他關聯單位在人員、資產、財務、機構和業務方面與公司明確分開；公司控股
股東、實際控制人未控制其他上市公司，不存在“一控多”現象。
2、關于股東和股東大會
公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、 深圳證券交易所創業板上市規則》
等相關法律法規及規范性文件的規定，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》
的要求，規范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加
股東大會提供便利，使其充分行使股東權利，保護全體股東的利益。公司股東大
會的通知時間、授權委托等符合相關規定；股東大會提案審議符合程序，股東大
會就會議通知所列明的議案依次進行審議；股東大會有股東發言環節，股東可充
分表達自己的意見，以確保中小股東的話語權；股東大會會議記錄完整、保存安
全，會議形成的決議能夠充分及時披露。 公司自上市以來，股東大會在召集、
召開程序、出席會議人員的資格和會議召集人資格、表決程序、表決結果等方面
均符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
2
（二） 董事和董事會
公司依法設立董事會。董事會是公司的經營決策機構，依據《公司法》等相
關法律、法規和公司章程的規定，經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責。
公司第一屆董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名，董事會的人數及
構成符合有關法律法規和《公司章程》的規定，各董事的任職資格、任免情況符
合法定程序。董事會成員包含業內專家和其它專業人士，具有履行職務所必需的
知識、技能和素質。董事會下設有薪酬與考核委員會、審計委員會兩個專門委員
會，并制訂了各專門委員會的工作細則，公司董事會的兩個個專門委員會自成立
以來能夠在職責范圍內積極開展工作，為董事會科學決策發揮了積極作用。
公司董事會各成員能夠依據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指
引》等相關法律法規、規范性文件的規定，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、
《獨立董事工作制度》的要求開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履
行職責和義務；同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。公司獨立董事能夠
不受其他的影響獨立履行職責，積極履行獨立董事的權利和義務，為公司治理、
改革發展和生產經營等提出了合理的意見和建議，在履行職責過程中，獨立及客
觀的維護股東，尤其是中小股東的合法權益，發揮了獨立董事的作用。
公司嚴格按照相關法律法規、規范性文件的規定，以及《公司章程》、《董事
會議事規則》的要求，規范地召集、召開董事會。公司董事會的通知、授權委托
等符合相關規定；董事會會議記錄完整、保存安全，會議形成的決議能夠充分及
時披露。
（三）監事和監事會
公司第一屆監事會由 3 名監事組成，其中職工監事 1 名，監事會的人數及構
成符合有關法律法規和《公司章程》的規定，各監事的任職資格、任免情況符合
法定程序。公司監事會各成員能夠依據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運
作指引》等相關法律法規和規范性文件的規定，以及《公司章程》、《監事會議事
規則》的要求開展工作，認真履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況以及
董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督。
公司嚴格按照相關法律法規的規定，以及《公司章程》、《監事會議事規則》
的要求，規范地召集、召開監事會。公司監事會的通知、授權委托等符合相關規
3
定；監事會自公司成立以來無否決董事會決議的情況，未發現公司財務報告有不
實之處，未發現董事、高管人員履行職務時有違法違規行為；監事會會議記錄完
整、保存安全，會議形成的決議能夠充分及時披露。
（四）經理層
公司建立董事會領導下總經理負責制，并根據《公司法》等法律規范和《公
司章程》的規定，制定了《總經理工作細則》，對總經理任免、職責和總經理辦
公會等作了明確的規定，保證了公司經營管理層依法充分行使職權，保障了公司
利益和職工合法權益。公司經營管理層在董事會領導下，由總經理全面負責公司
日常生產經營管理工作，副總經理和其他高級管理人員分工明確、各司其職，形
成了一個富有戰斗力的領導集體。公司組織規則完善，管理體制健全，保證了公
司生產經營管理的有序開展，保證了公司發展戰略的全面推進和工作目標的順利
實現。
公司經理層在任期內能保持穩定性，并對公司日常生產經營實施有效控制。
公司經理層沒有越權行使職權的行為，董事會和監事會能對公司經理層實施有效
的監督和制約，不存在“內部控制人”傾向。
公司經理層等高級管理人員均能忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大
利益，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定和要求，以公司
和股東利益最大化為行為原則，沒有發生受到懲處的情形。
（五）公司內部控制
對照《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》，公司內部控制在內
部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、
檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所
的相關要求。公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求
和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對
公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹
執行提供保證。公司的各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了
一貫的、順暢的和嚴格的執行。同時，任何內部控制均有其固有的限制，不論設
計如何完善，有效的內部控制制度也僅能對內部控制目標提供合理而非絕對的保
證；而且由于外部與內部環境、經營業務調整等情況，內部控制的有效性可能隨
4
之改變。隨著經營環境的變化，公司發展中難免會出現一些制度缺陷和管理漏洞，
現有內部控制的有效性可能發生變化。公司將按照相關要求，進一步完善公司內
部控制制度，使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規和規范性文件的
要求。
三、 公司獨立性情況
本公司成立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法規、規
范性文件和規章制度的要求規范運作，逐步建立健全公司的法人治理結構，在資
產、人員、財務、機構、業務等方面與本公司控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
（一）資產獨立情況
公司設立時各發起人投入的資產已足額到位。公司合法擁有與經營有關的所
有資產，擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統及配套設施。公司股東及其控制
的企業不存在占用本公司的資金、資產和其它資源的情況。公司沒有以其資產、
權益或信用為關聯方的債務提供過擔保，也不存在資產、資金被股東占用的情況，
公司對所有資產擁有完全的控制和支配權。
（二）人員獨立情況
公司擁有獨立的勞動人事職能。所有員工均經過規范的人事招聘程序錄用并
簽訂勞動合同。本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理
人員及核心技術人員均系本公司專職工作人員，不存在雙重任職情況；股東推薦
的董事人選均通過《公司章程》規定的程序當選；總經理和其他高級管理人員都
由董事會聘任。公司獨立發放工資。公司董事長、總經理、副總經理、董事會秘
書、財務負責人、技術負責人及其他核心技術人員沒有在控股股東及其控制的其
它企業處領薪。
（三）財務獨立情況
公司獨立核算、自負盈虧，設置了獨立的財務部門。公司根據現行法律法規，
結合本公司實際，制定了財務管理制度，建立了獨立完善的財務核算體系。公司
財務負責人、財務會計人員均系專職工作人員，不存在在控股股東及其控制的其
它企業兼職的情況。公司在銀行開設了獨立賬戶，獨立支配自有資金和資產，不
存在控股股東任意干預公司資金運用的情形，股份公司設立以來不存在控股股
5
東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊費用等方式占用公
司資金的情況。公司作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。
（四）機構獨立情況
本公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等
決策及監督機構，建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，建立了完整、
獨立的法人治理結構，各機構依照《公司章程》和各項規章制度行使職權。
公司生產經營場所與股東及其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦
公的情況。
（五）業務獨立情況
公司已形成獨立完整的研發、供應、生產和銷售系統，不存在依賴或委托股
東及其他關聯方進行產品銷售的情況，也不存在依賴股東及其他關聯方進行原材
料采購的情況。公司業務獨立于股東單位及其他關聯方。
四、 公司透明度情況
公司嚴格按照相關法律法規的規定，以及公司《信息披露管理制度》、《投資
者關系管理制度》等制度的要求，真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信
息。公司高度重視信息披露工作，除嚴格遵從《上市公司信息披露管理辦法》等
法律法規的規定進行信息披露外，在不涉及公司機密情況下，能主動、公平、及
時、完整地披露對股東和其他利益相關者產生實質性影響的信息，提高公司的透
明度。
五、 公司治理中存在的問題及原因
公司在深圳證券交易所創業板上市，對公司的規范運作提出了更高的要求，
公司還需不斷加強自身建設、規范運作，不斷提高公司治理和經營管理水平。通
過自查，公司在以下方面還需要改善和加強：
（一） 公司內部控制制度需進一步完善
公司已建立了內部控制管理制度，但隨著國內證券市場以及公司自身業務的不斷
發展，在新的政策和外部環境下，公司的內部控制體系需進一步補充和完善，需
要制定一些新的制度與此相配套。公司應根據最新的適用于創業板上市公司的法
律法規和規范性文件，根據各監管部門的監管要求并結合公司的實際情況，對現
有的內部控制制度進行補充、修訂和細化，為公司健康、快速發展奠定良好的制
6
度基礎和管理基礎。
（二） 公司內部審計工作需進一步加強
公司設置內審部，內審部的審計監督功能初步發揮。但內審部設置時間不
長，內審部人員工作經驗不足，內部審計工作還有待進一步改善與提高。
（三） 公司投資者關系管理工作應進一步加強
為了進一步加強公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，加深投資者對
公司的了解和認同，建立與投資者之間長期、穩定的良性合作關系，公司制定了
《投資者關系管理制度》規范投資者關系管理工作，但是由于公司上市時間不長，
現階段的投資者關系管理形式較為單一，僅限于通過投資者關系管理電話、電子
信箱、互動平臺、接待來訪的方式等渠道與股東溝通，投資者關系管理工作的提
升空間還很大。
加強投資者關系管理不僅是公司的內在要求，同時也是一項長期、持續的重
要工作，為此公司需要不斷學習先進的投資者關系管理經驗，主動積極地與廣大
投資者進行溝通和交流，把公司的相關信息及時地傳遞給資本市場，實現互動，
并在此基礎上與投資者建立一種相互信任、利益一致的公共關系，保護公司及股
東特別是中小股東的利益。
（四） 公司信息披露管理工作尚需進一步完善
上市后，公司非常重視信息披露管理工作，制訂了信息披露相關制度，對
信息披露的事務進行了詳細的規定。但是公司上市的時間較短，對于制度的把握
還需要不斷地學習和領會，同時對于自愿性信息披露的范圍、力度等方面，公司
也需要在實踐中不斷探索、學習，進一步改善信息披露工作。
（五） 公司董事、監事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的
法律法規政策學習，增強規范運作意識
公司按照有關規定，有選擇地組織了公司董事、監事、高級管理人員等相關
人員參加了深圳證券交易所、浙江證監局安排的培訓，同時也參加了由中介機構
組織的培訓與輔導，但由于培訓輔導時間有限，學習內容未完全深入到日常工作
中。同時隨著國內證券市場的不斷發展，監管部門對相關法律法規、規范性文件
進行補充、修訂，并出臺了許多新的政策規定，對公司董事、監事、高級管理人
員等相關人員持續學習各項法律法規、規范性文件提出了更高的要求。
7
因此，公司需進一步開展對董事、監事、高級管理人員等相關人員持續培訓
工作，進一步加強資本市場的法律法規政策學習。從而進一步提高董事、監事、
高級管理人員等相關人員的自律意識和工作的規范性，不斷促進公司董事、監事、
高級管理人員等相關人員忠實、勤勉、盡責的履行職責。
六、 整改措施、整改時間及相關責任人
為了做好公司治理專項活動自查和整改工作，公司組織董事、監事、高級管
理人員等相關人員進行認真學習和討論，領會通知的精神，把公司治理的專項活
動納入日常工作計劃。同時公司對照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關
事項的通知》的要求，認真自查公司治理中存在的問題和不足，制定了切實可行
的整改計劃。
（一）進一步完善公司內部控制制度
整改措施：
1、進一步加強對公司內部管理制度的梳理，并健全公司內部控制體系，按
照最新法律法規、規范性文件，結合監管部門的要求及公司的實際情況，對公司
現有的內部控制制度進行修訂、補充和完善，實現制度與公司發展同步進行。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書、財務總監
2、制定《董事、監事、高級管理人員內部問責制度》，以進一步完善法人治
理，健全內部約束和責任追究機制。
整改完成時間：2011年6月30日前
負責人：董事會秘書
3、制定《風險控制管理制度》，以進一步規范公司的風險管理，建立規范、
有效的風險控制體系，提高風險防范能力。
整改完成時間：2011年6月30日前
負責人：董事會秘書
（二）進一步加強公司內部審計工作
整改措施：公司設立了內審部，配備了專門的審計人員，為更好的發揮內部
審計的作用，我們對內審部的工作重心進行了調整，從財務審計向管理審計轉變。
也就是從票據審計轉向管理和經營領域。內部審計從事后審計向事前審計和事中
8
審計轉變，防范風險。隨著內部控制制度的建立，內部審計的作用將更多的體現
在事前預防和事中控制。對企業內部控制進行全過程、全方位的監督和評價，進
而把企業的風險降到最低程度。 具體將對采購的業務流程進行審計，從供應商
的選擇、價格的確定、合同的訂立、產品的入庫、貨款的支付等環節展開。每季
度對募集資金使用情況審計。再選擇相關的各個銷售服務中心對銷售業務環節進
行審計，最終完善內部控制制度。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會審計委員會
（三）進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：
1.積極構建與投資者溝通的渠道，全方位、多渠道認真傾聽投資者對公司的
建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者
對公司的關注度和認知度。
2.加強對董秘辦工作人員以及公司有關部門主管人員的培訓，努力培養和提
高投資者關系管理方面的人員素質、能力，進一步做好投資者關系管理工作，構
建一個良性互動的溝通平臺。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書
（四）進一步完善公司信息披露管理工作
整改措施：認真學習相關法律法規和規范性文件，熟悉公司制定的信息披露
相關制度，加強對公司董事、監事、高管的培訓與輔導，規范信息披露的流程，
及時與監管部門做好匯報溝通工作，及時了解監管部門的要求，增強信息披露的
責任和主動披露意識，對擬披露內容進行認真審核，借鑒學習在信息披露方面做
得較好的公司和成功經驗，不斷提高信息披露的水平。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書
（五） 公司董事、監事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的
法律法規政策學習，增強規范運作意識。
整改措施： 及時組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員參加監管機
9
構舉辦的相關培訓。定期組織公司高級管理人員等相關人員進行有關法律法規的
內部學習培訓，并在公司董事會、監事會、股東大會等會議結束后組織全體董事、
監事、高級管理人員進行內部集中學習。
整改時間：日常工作
整改責任人：董事會秘書
七、 其他需要說明的事項
公司自成立以來非常重視公司治理建設，公司各項制度基本健全，公司運作
基本規范，但公司作為新上市企業，很多方面還不成熟，需進一步完善和加強，
希望通過此次公司治理活動，公司將持續改善和提高公司的治理水平。
公司歡迎監管部門、廣大投資者對公司的治理工作進行監督和批評指正，對
公司的治理情況分析評議并提出寶貴的意見與建議，以利于公司改進工作，進一
步提升公司治理水平，促進公司快速、健康發展。
公司聯系人：平順舟
聯系地址：浙江省杭州市余杭區仁和鎮
聯系電話：0571-86397850
聯系傳真：0571-86396201
電子郵箱：psz@nanfang-pump.com
公司網站：www.nanfang-pump.com
特此報告。
附件：南方泵業股份有限公司關于開展公司治理專項活動的自查報告。
南方泵業股份有限公司
董事會
二○一一年六月二十日
10
附件：
南方泵業股份有限公司
關于開展公司治理專項活動的自查報告
根據中國證監會浙江監管局發布的浙證監上市字[2011]78 號文件《關于在
新上市公司中開展公司治理專項活動的通知》的精神，本公司及時組織董事、監
事、高級管理人員及有關單位認真學習了公司治理有關文件，本著實事求是的原
則，嚴格對照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等有關法
律法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對浙證監上市
字[2011]78 號文規定的自查事項進行了認真自查。現將自查情況報告如下：
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況
1、公司的發展沿革
1991 年 8 月，經余杭縣計劃委員會批準（余計批〔91〕81 號文），本公司前
身杭州南方特種泵廠成立，經濟性質為集體所有制。1998 年 9 月，經余杭市東
塘鎮人民政府、余杭市民政局批準，杭州南方特種泵廠由“集體所有制”變更為
“股份合作制”。2005 年 1 月，“杭州南方特種泵廠”企業名稱變更為“杭州南
方特種泵業有限公司”，企業性質由“股份合作制”轉為“有限責任公司”。2009
年 9 月，杭州南方特種泵業有限公司整體變更設立為杭州南方特種泵業股份有限
公司。2011 年 2 月，杭州南方特種泵業股份有限公司變更為南方泵業股份有限
公司。
2、公司基本情況
公司名稱:南方泵業股份有限公司
經營范圍：許可經營項目：無
11
一般經營項目：水泵、電機、金屬沖壓件、緊固件、不銹鋼精密鑄件、供水
設備、配電柜的制造，木板加工，金屬切削加工；收購本企業生產所需的原輔材
料，經營進出口業務。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可
經營的項目。）
公司住所：杭州市余杭區仁和鎮
法定代表人：沈金浩
注冊資本：144000 萬元
（二）公司控制關系和控制鏈條。公司的控制關系和控制鏈條如下圖所示：
沈金浩先生
100％ 57.86％
杭州南祥投資 杭州金潤
64％
管理有限公司 投資有限公司
50％
32％
浙江中澤投資發 杭州萬達鋼絲
37.75％ 9.75％ 展有限公司 有限公司
90％
江蘇海杰德置業
有限公司
南方泵業股份有限公司
公司董事長沈金浩先生直接持有公司 37.75％的股份，通過杭州南祥投資管
理有限公司間接持有公司 9.75％的股份，為公司第一大股東及實際控制人。
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響
1、公司的股權結構（截至 2011 年 5 月 31 日）
12
股份數量
股份性質 持股比例（％）
（萬股）
一、有限售條件流通股（或非流通股） 10800 75
IPO 前發行限售—個 9396 65.25
IPO 前發行限售—法 1404 9.75
二、無限售條件流通股 3600 25
三、總股本 14400 100
2.公司控股股東及實際控制人情況
公司控股股東、實際控制人為沈金浩先生，其具體情況如下：沈金浩，男，
1963 年 1 月出生，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，大專學歷，北京大學
經濟管理高級研修班結業。歷任杭州余杭東塘電鍍五金廠財務科長、副廠長；杭
州南方特種泵廠廠長；杭州南方特種泵業有限公司總經理、董事長；曾獲杭州市
余杭區人民政府“慈善捐贈愛心獎”；余杭區人民政府“優秀社會主義事業建設
者”榮譽稱號；2007 年當選杭州市余杭區第九屆政協委員。現任本公司董事長。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說
明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、
關聯交易等情況；
公司控股股東沈金浩先生不存在“一控多”的情況。
（五）機構投資者情況及對公司的影響；
截至 2011 年 5 月 31 日，公司前 10 名無限售條件股東持股情況如下：
序號 股東名稱 股份數量（股） 百分比（％）
1 東方證券股份有限公司 1,800,000 5.00
2 國都證券有限責任公司 1,026,000 2.85
3 中國建設銀行－華富收益增強債券型證券投資基金 1,026,000 2.85
中國建設銀 中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金 870,266 2.42
5 周揚中 350,000 0.97
6 范超 275,157 0.76
7 朱小斌 221,400 0.62
13
8 朱衛群 211,100 0.59
9 周駿文 209,000 0.58
10 張松燕 203,800 0.57
目前，機構投資者不參與和干涉公司日常經營管理工作，對公司日常經營管
理無直接影響。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006 年
修訂）》予以修改完善
是。公司嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》
修改完善了《公司章程》。
二、公司規范運作情況
（一）股東大會
1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定；
是。公司股東大會的召集、召開程序符合相關規定。公司嚴格按照《上市公
司股東大會規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規和
規范性文件的規定，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》的要求，規范的
召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便
利。
2、股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
是。公司股東大會的通知時間、授權委托等符合相關規定。根據《公司章程》、
《股東大會議事規則》的要求，臨時股東大會于召開前15 天發出會議通知，年
度股東大會于召開前20 天發出會議通知，同時一并發出授權委托書，采用在證
監會指定網站上披露的方式公告信息。在股東和股東代理人出席股東大會時，公
司董事會秘書及其相關工作人員和公司聘請的見證律師共同查驗出席股東大會
與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托書原件及復印件，保證出席公司股東
大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。
14
3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；
公司股東大會提案審議均符合程序。嚴格按照相關法律法規、《公司章程》
及《股東大會議事規則》等規定的程序來召開股東大會，認真貫徹“同股同權”。
股東大會有股東發言環節，股東可充分表達自己的意見，確保中小股東的話語權。
4、有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開
的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
無。公司自成立以來，歷次股東大會均由公司董事會召集；公司未發生單獨
或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會的
情況，也未發生應監事會提議召開股東大會的情況。
5、是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，
請說明其原因；
無。公司自成立以來，未發生單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時
提案的情況。
6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披
露；
是。公司股東大會具有完整的會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名；
公司股東大會會議記錄由董事會秘書負責保管，股東大會會議記錄完整，保存安
全。公司上市后的股東大會會議決議按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等相關法律法規的規定，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《信息披
露制度》的要求，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？
如有，請說明原因；
無。公司嚴格按照相關法律法規的規定，以及《公司章程》的要求，嚴格履
行規范運作程序，公司不存在重大事項繞過股東大會或先實施后審議的情況。
15
8、公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
無。公司嚴格按照相關法律法規的規定，以及《公司章程》的要求，嚴格履
行規范運作程序，公司召開的歷次股東大會均不存在違反《上市公司股東大會規
則》的其他情形。
（二）董事會
1、公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相關內部
規則；
公司于 2009 年 12 月制定了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相
關內部規則，并經公司 2009 年 12 月 25 日 2009 年第一次臨時股東大會審議通過。
2、公司董事會的構成與來源情況；
公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。具體情況如下：
姓名 性別 職務
沈金浩 男 董事長
沈鳳祥 男 董事
趙祥年 男 董事
趙才甫 男 董事
曹國緯 男 獨立董事
顏華榮 男 獨立董事
許倩 女 獨立董事
公司董事會產生情況：
2009年9月24日，經公司創立大會審議通過，選舉沈金浩、沈鳳祥、趙祥年、
趙才甫、曹國緯為公司第一屆董事會成員，其中沈金浩為董事長，曹國緯為獨立
董事；
2009年12月25日，經公司2009年第一次臨時股東大會審議通過，增選顏華榮、
許倩為本公司獨立董事。
16
3、董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監
督的情形；
董事長沈金浩，男，1963 年 1 月出生，中國國籍，無境外居留權，中共黨
員，大專學歷，北京大學經濟管理高級研修班結業。歷任杭州余杭東塘電鍍五金
廠財務科長、副廠長；杭州南方特種泵廠廠長；杭州南方特種泵業有限公司總經
理、董事長；曾獲杭州市余杭區人民政府“慈善捐贈愛心獎”；余杭區人民政府
“優秀社會主義事業建設者”榮譽稱號；2007 年當選杭州市余杭區第九屆政協
委員。現任本公司董事長。
董事長沈金浩兼任公司法人股東杭州南祥投資管理有限公司執行董事職務，
同事兼任控股子公司杭州南方浩元泵業有限公司董事長、杭州杜科泵業有限公司
董事、杭州南豐鑄造有限公司監事、杭州萬達鋼絲有限公司執行董事、杭州金潤
投資有限公司董事長、浙江中澤投資發展有限公司董事、湖州南豐機械制造有限
公司董事長。
董事長的主要職責是：根據公司章程及相關規章制度，主持股東大會和召集、
主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執行；在發生特大自然災害等不可抗
力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在
事后向公司董事和股東大會報告；提名總經理、董事會秘書；董事會授予的其他
職權。
公司董事長根據《公司章程》等相關規定行使職權，不存在缺乏制約監督的
情形。
4、各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序；
公司董事均通過股東大會選舉產生，提名選舉等程序嚴格遵照有關規定進
行，任職資格符合有關法律法規要求。
公司獨立董事均獲得深交所或上交所頒發的獨立董事資格證書。
5、各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
17
（1） 公司全體董事嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》
的規定和要求，履行董事職責，勤勉盡責，積極參加董事會會議，審議有關事項；
在投票表決時，嚴格遵循公司《董事會議事規則》的有關規定，審慎決策，切實
保護公司和投資者利益。
（2） 董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會
議事規則》的規定，行使董事長職權。召集、主持董事會會議時，執行董事會集
體決策機制，并積極推動公司內部管理制度的制訂和完善，確保公司規范運作。
（3） 公司獨立董事曹國緯、許倩、顏華榮自上任以來，對董事會審議事
項積極發表自己的看法及觀點，并利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷,
推動了公司治理的完善。
2011 年 3 月 29 日，公司獨立董事曹國緯、許倩、顏華榮在第一屆董事會第
十一次會議上向董事會遞交了《2010 年度獨立董事述職報告》，并在公司 2010
年度股東大會上述職。
（4）公司在2010年度召集召開的董事會符合法定程序，重大經營決策事項
和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。2010年度各董事對公司董事會各
項議案及公司其它事項沒有提出異議的情況。2010年度，公司董事出席董事會會
議的情況如下：
2010 年，公司共召開 5 次董事會，董事出席情況如下：。
是否連續兩次
董事姓名 職務 親自出席 委托出席 缺席
未親自出席
沈金浩 董事長 5 0 0 否
沈鳳祥 董事 5 0 0 否
趙祥年 董事 5 0 0 否
趙才甫 董事 5 0 0 否
曹國緯 獨立董事 5 0 0 否
許倩 獨立董事 5 0 0 否
顏華榮 獨立董事 5 0 0 否
18
6、各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面
發揮的專業作用如何；
公司董事會根據各董事的專長進行明確分工：
董事長沈金浩先生，大專學歷，北京大學經濟管理高級研修班結業，長期從
事企業管理工作，具有豐富的管理經驗，歷任杭州余杭東塘電鍍五金廠財務科長、
副廠長；杭州南方特種泵廠廠長；杭州南方特種泵業有限公司總經理、董事長。
沈金浩先生負責公司生產運營的重大決策事項，包括公司發展戰略、投資計劃、
資本運營、市場拓展等方面的重大決策。
沈鳳祥先生大專學歷，浙江大學管理學院高級研修班結業，具有豐富管理經
驗，歷任杭州余杭東塘電鍍五金廠會計，杭州南方特種泵廠會計、財務科長、副
廠長，杭州南方特種泵業有限公司副總經理、總經理。沈鳳祥先生現任本公司董
事、總經理，全面負責公司日常經營管理事務，包括生產、供應鏈管理、物資采
購等各方面的管理。
趙才甫先生畢業于甘肅工業大學(蘭州理工大學前身)水力機械專業，大學本
科學歷，學士學位，高級工程師，具有較強的技術研發能力，曾任全國泵標準化
技術委員會委員、全國泵標準化技術委員會輕型多級離心泵工作組秘書長、《高
端泵閥》雜志編委。
趙才甫先生主管公司技術研發工作，長期從事泵的設計與制造技術、泵產品
質量等研究，其主要研究成果：與江蘇大學合作的“無過載離心泵理論與設計方
法研究”獲中華人民共和國機械工業部“科技進步”二等獎；與江蘇大學合作的
“低比轉速離心泵理論與設計方法研究”獲江蘇省人民政府“科技進步”三等獎；
QD1-50/3-0.37、100QDJ2-45/9型潛水電泵獲杭州市機電系統“十佳青年創新成
果”；CDL42輕型立式多級離心泵獲杭州市優秀新產品新技術獎；浙江省重大科技
專項“海水淡化高壓泵的研究與開發” 項目課題負責人；獲各類與泵有關的國
家專利38項。論文發表：“無過載低比轉速葉輪實際生產研究”《排灌機械》；“滑
動軸承的抗泥沙性探討”《排灌機械》。現任本公司技術副總，分管公司技術、產
品研發。
趙祥年先生具有較強的市場營銷和經營管理的經驗，曾任杭州余杭東塘電鍍
五金廠行政科長，杭州南方特種泵廠銷售部經理、副廠長，杭州南方特種泵業有
19
限公司副總經理，現任本公司董事、辦公室主任、黨支部書記，負責公司行政工
作及辦公室日常事務管理。
獨立董事曹國緯先生，浙江大學水利機械專業畢業，教授級高級工程師，曾
任沈陽水泵研究所室主任、副所長，浙江省機電設計研究院室主任、副院長，中
國泵協技術開發公司總經理，長期從事水泵工程技術的研究，1993 年 10 月起享
受國務院政府特殊津貼的專家。獨立董事曹國緯為公司的產品研發、技術提升、
市場開拓等方面的決策提供重要支持。
獨立董事顏華榮先生，浙江大學法學碩士、國浩律師集團事務所合伙人，浙
江省商法學會理事，杭州市律師協會公司與證券專業委員會主任。獨立董事顏華
榮為公司決策提供法律事務上的重要支持。
獨立董事許倩女士，碩士學歷、高級會計師、注冊會計師,中共黨員。浙江
省注冊會計師協會監管部主任；浙江省注冊會計師協會專業技術委員會委員；浙
江新和成股份有限公司、杭州巨星科技股份有限公司獨立董事。獨立董事許倩為
公司涉及財務方面的決策活動提供重要支持。
7、兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司
是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；
目前，公司董事會現有 7 名董事中，其主要的兼職情況如下：
姓 名 在本公司任職 在其他單位任職 兼職單位與本公司的關系
杭州南祥投資管理有限公司
兼任杭州南祥投資管理有限公司
為本公司股東；杭州南方浩元
執行董事、杭州南方浩元泵業有
泵業有限公司、杭州杜科泵業
限公司董事長、杭州杜科泵業有
有限公司、杭州南豐鑄造有限
限公司董事、杭州南豐鑄造有限
公司、湖州南豐機械制造有限
沈金浩 董事長 公司監事、杭州萬達鋼絲有限公
公司為本公司控股子公司；杭
司執行董事、杭州金潤投資有限
州金潤投資有限公司、浙江中
公司董事長、浙江中澤投資發展
澤投資發展有限公司、 杭州
有限公司董事、湖州南豐機械制
萬達鋼絲有限公司為本公司
造有限公司董事長。
實際控制人控制的其他企業。
兼任杭州杜科泵業有限公司董事 杭州南方浩元泵業有限公司、
長、杭州南方浩元泵業有限公司 杭州杜科泵業有限公司、杭州
沈鳳祥 董事、總經理 董事、杭州金潤投資有限公司董 南豐鑄造有限公司、湖州南豐
事、湖州南豐機械制造有限公司 機械制造有限公司為本公司
董事、浙江中澤投資發展有限公 控股子公司；杭州金潤投資有
20
司監事。 限公司、浙江中澤投資發展有
限公司為本公司實際控制人
控制的其他企業。
杭州金潤投資有限公司為本
趙祥年 董事 兼任杭州金潤投資有限公司董事 公司實際控制人控制的其他
企業。
趙才甫 董事 無
中國通用機械工業協會泵業分會
理事，浙江省水泵技術開發中心
曹國緯 獨立董事 無
理事長，《水泵技術》雜志編委會
編委。
國浩律師集團事務所合伙人，浙
江省商法學會理事，杭州市律師
顏華榮 獨立董事 無
協會公司與證券專業委員會主
任。
浙江省注冊會計師協會監管部主
任；浙江省注冊會計師協會專業
許倩 獨立董事 技術委員會委員；浙江新和成股 無
份有限公司、杭州巨星科技股份
有限公司獨立董事。
董事與公司不存在利益沖突。公司董事嚴格按照公司《章程》及《董事會
議事規則》等的有關規定履行職責；同時，根據公司《章程》和《董事會議事規
則》等的規定，公司董事與公司存在利益沖突時，董事應當聲明并在相關議案表
決時回避，這有效地避免可能發生的利益沖突。
8、董事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
是。公司董事會均由董事長召集和主持，每次會議均按照公司章程及《董事
會議事規則》提前通知全體董事；每次會議均有過半數的董事出席。董事會會議
以現場召開方式為原則，必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經董事同
意，也會通過通訊表決方式或采取現場與通訊表決結合方式召開。在審議議案時，
主持人會提請出席董事會會議的董事對各項議案發表明確的意見，并逐一表決。
董事會會議沒有就未包括在會議通知中的議案進行表決。 公司董事會會議的召
集、召開程序符合《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定。
9、董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
21
是。公司召開董事會時，均按照《公司章程》、《董事會議事規則》等規定的
通知時間，將會議通知和會議資料提前發送給各位董事。會議通知通過書面送達
或電子郵件、傳真等方式提交，符合《公司章程》、《董事會議事規則》的規定。
各位董事均親自出席 2010 年董事會會議，沒有授權委托其他董事代為出席的情
況。
10、董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員
會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
公司于 2009 年第一次臨時股東大會審議通過了設立審計委員會、薪酬與考
核委員會的議案，審計委員會、薪酬與考核委員會于 2009 年 12 月 25 日成立，
并制定了各專門委員會的工作細則。
審計委員會的主要職責：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司
的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核
公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度，組織對重大關聯交易進行
審計；（6）董事會授予的其他職權。
薪酬與考核委員會的主要職責：（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主
要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方
案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，
獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理
人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評；（4）負責對公司薪酬制度執行情
況進行監督；（5）董事會授予的其他職權。
公司董事會的兩個專門委員會自成立以來能夠在職責范圍內積極開展工作，
對涉及專業領域的事項，經過專門委員會審議后提交董事會，為董事會科學決策
發揮了積極作用。
11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
是。根據《公司章程》和公司《董事會議事規則》的規定，公司董事會會議
記錄由董事會秘書負責，會議記錄作為公司檔案由專人負責保管，董事會會議記
錄完整、保存安全。公司上市后的董事會會議決議按照《深圳證券交易所創業板
22
股票上市規則》等相關法律法規的規定，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、
《信息披露事務管理制度》的要求，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息
披露義務。
12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
否。自公司第一屆董事會成立以來，各位董事均親自出席董事會，董事會會
議決議均由各位董事親自簽署，不存在由他人代為簽字的情況。
13、董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；
否。董事會決議嚴格按照會議的審議情況進行表決，不存在篡改的情況，均
為與會董事真實表決結果。
14、獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪
酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；
獨立董事曹國緯先生、顏華榮先生和許倩女士受聘后，能夠積極出席公司董
事會會議，認真審議會議資料，主動了解相關情況，并能夠利用自身的專業知識
做出審慎的判斷，提供專業指導意見，對公司起到了監督咨詢作用。
15、獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
否。公司獨立董事履行職責時沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等影
響，均獨立履行職責。
16、獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員
的配合；
是。公司由董事會秘書負責與獨立董事聯絡工作，確保獨立董事能夠獲得履
行職責所必須的各項資料和信息，公司相關機構、人員能積極配合公司獨立董事
工作，保證其順利地履行各項職責。
23
17、是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰
當處理；
否。公司不存在獨立董事任期屆滿前無正當理由被免職的情形。
18、獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續 3 次未親自參會的
情況；
公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續 3 次未親自參會的情況。
19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
是。按照《公司章程》等有關規定，公司董事會秘書為公司高管人員；同時，
公司董事會秘書平順舟先生還擔任公司副總經理，這使董事會秘書的作用進一步
發揮。公司董事會秘書能夠按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》等相關法律法規的規定，以及《公司章程》的要求忠實、勤勉盡職地履行
職責，并按照各項規定充分、及時地進行信息披露，做好“三會”的籌備和組織
工作，積極地做好投資者關系管理工作，同時保持與監管部門的溝通。
20、股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得
到有效監督。
是。《公司章程》對董事會的投資權限進行了授權，公司 2009 年第一次臨時
股東大會通過的《投資決策管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制
度》明確了董事會的投資權限，公司于 2010 年第一次臨時股東大會再次修訂了
《投資決策管理制度》和《關聯交易管理制度》，進一步明確了董事會的各項權
限。根據《公司章程》及相關制度的規定，股東大會對董事會有授權投資權限。
《公司章程》第一百一十條規定，董事會對外投資審批權限如下：
1、公司在一年內的對外投資項目，累計低于公司最近一期經審計總資產
50%的，經董事會通過后執行；
2、超過上述限額的對外投資，需經董事會決議通過后報股東大會審議。
公司《投資決策管理制度》第九條規定：
單次或年度累計投資金額占公司最近一期經審計總資產10%以上低于50%，且
24
絕對金額達到500萬元低于3000萬元的非高風險投資項目，由董事會審議通過后
執行；單次或年度累計投資金額達到公司最近一期經審計總資產50%以上且絕對
金額超過3000萬元的非高風險投資項目，由股東大會審議通過后方可執行。
（三）監事會
1、公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度；
是。公司制定了《監事會議事規則》規范監事會的組織和運作，并遵照執行。
2、監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；
公司監事會由 3 名監事組成，包括 2 名股東代表監事和 1 名職工代表監事。
2 名股東代表監事由 2009 年 9 月 24 日公司創立大會暨第一次股東大會選舉產生。
職工代表監事由 2009 年 9 月 24 日職工代表大會選舉產生。監事會的構成和來源
均符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
3、監事的任職資格、任免情況；
公司監事不存在《公司法》第 147 條規定的不得擔任監事的情形。 本屆監
事會成員的任免合法有效，具體情況如下：
監事姓名 任職 任職起止日期 審議情況
公司創立大會暨第一次股
周美華 監事會主席 2009.9.24-2012.9.23
東大會審議通過
公司創立大會暨第一次股
沈國連 監事 2009.9.24-2012.9.23
東大會審議通過
楊德富 監事 2009.9.24-2012.9.23 公司職工代表大會通過
4、監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
是。公司監事會由監事會主席召集并主持，會議通過現場會議方式召開，所
有監事均出席歷次會議；會議在審議議案時，主持人會提請與會監事對各項議案
發表明確的意見，并逐一表決。公司監事會會議的召集、召開程序符合《公司章
程》、《監事會議事規則》的規定。
25
5、監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
是。公司召開監事會時，均按照《公司章程》、《監事會議事規則》等規定的
通知時間，將會議通知和會議資料提前發送給各位監事。會議通知均以書面方式
送達，符合《公司章程》、《監事會議事規則》的規定。公司歷次監事會，所有監
事均親自出席會議，未發生授權委托的情形。
6、監事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司
財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行
為；
無。公司監事會近 3 年沒有否決董事會決議的情況，沒有發現公司的財務
報告有不實之處，沒有發現董事、高級管理人員在履行職務時有違法違規行為。
7、監事會會議記錄是否完整、保存是否安全；
是。公司歷次監事會均有會議記錄，與監事會其他資料一并由董事會秘書負
責保管，內容完整，保存安全。
8、在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。
在日常工作中，公司監事勤勉盡責，審核公司年度財務報表、利潤分配方案
等事項，對公司董事、高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投資、重大財
務決策事項進行監督。
（四）經理層
1、公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；
是。為了明確總經理的職責，保障總經理高效、協調、規范地行使職權，保
護公司、股東、債權人、員工的合法權益，促進公司生產經營和改革發展，根據
《公司法》和《公司章程》，制定《總經理工作細則》，并于公司第一屆董事會第
二次會議決議通過。
26
2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否
形成合理的選聘機制；
公司設總經理 1 名，由董事長提名，董事會聘任或解聘；公司設若干名副
總經理、1 名財務總監，其任免由總經理提名，由董事會決定聘任或解聘；公司
設董事會秘書 1 名，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘；公司已形成了合理
的選聘機制。
3、總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；
總經理沈鳳祥，男，1965 年 8 月出生，中國國籍，無境外居留權，中共黨
員，大專學歷，浙江大學管理學院高級研修班結業。歷任杭州余杭東塘電鍍五金
廠會計，杭州南方特種泵廠會計、財務科長、副廠長，杭州南方特種泵業有限公
司副總經理、總經理。現任本公司董事、總經理。
公司控股股東為自然人，因此公司總經理不來自控股股東單位。
4、經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制；
是。根據《公司章程》，公司經理層擁有充分的經營管理權。公司經理層成
員分工明確，各司其職，公司建立完善了內部控制制度、ERP管理系統、各部門
管理制度等公司內部管理制度，確保對公司日常生產經營實施有效控制。
5、經理層在任期內是否能保持穩定性；
是。2009 年 9 月 24 日公司董事會聘任沈鳳祥任總經理，聘任趙才甫、趙見
高任副總經理，聘任平順舟為董事會秘書。總經理沈鳳祥、副總經理趙才甫、趙
見高在任期內沒發生變化。根據公司發展需要，2009 年 12 月 8 日增聘平順舟擔
任副總經理，2010 年 4 月 23 日增聘沈夢暉擔任公司財務總監、副總經理。在本
屆任期和最近 3 年內，未出現經理層人員離職或被免職的情況。
6、經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，
是否有一定的獎懲措施；
27
公司建立了以經營目標責任制為基礎的績效考核體系。公司目前實施高級管
理人員績效評價制度，其主要內容是：每個年度，公司對高級管理人員的業績和
履行職責的情況進行考評，并根據考評結果決定下一年度的年薪定級、崗位安排
直至聘用與否；并在公司《總經理工作細則》中規定了總經理的獎懲。最近任期
內，公司經理層均能完成經營目標。
7、經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理
層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；
公司經理層按照《公司章程》、《總經理工作細則》的規定，在董事會授權范
圍內履行職責，不存在越權行使職權的行為。董事會與監事會通過審查總經理工
作報告、參加總經理辦公會、定期或不定期審查公司的文件資料等方式，隨時了
解公司運營情況，對公司經理層實施有效的監督和制約。公司不存在“內部人控
制”傾向。
8、經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；
管理人員的職責劃分明確，責權對等，建立了相關考核制度，但沒有明確建
立內部問責機制。
9、經理層等高級管理人員是否忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大
利益，未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為是否得到懲處；
是。公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的
最大利益。未發生不能忠實履行職務、違背誠信義務的行為。
10.過去 3 年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，
如果存在，公司是否采取了相應措施。
否。公司于 2010 年 12 月上市至今不存在董事、監事、高管人員違規買賣
本公司股票的情況。
28
（五）公司內部控制情況
1、公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效
地貫徹執行；
是。公司根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管
理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等要求，制
定了《關聯交易管理辦法》、《投資決策管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部
控制基本規范》，《財務管理制度》、《控股子公司管理制度》、《合同管理制度》、
《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《年報信息披露重大差錯責
任追究制度》、《突發事件危機處理應急制度 》、《重大信息內部報告制度 》等制
度，并得到有效地貫徹執行。同時，公司將不斷完善和健全內部管理制度。
公司建立了較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，并得到有效的貫徹
執行，對公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導作用。
2、公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；
是。公司建立健全了會計核算體系。公司按照《企業會計準則》及其相關規
定的要求，結合公司業務經營的具體特點，制定了財務管理制度和成本核算流程，
并且建立了相應的內部基礎管理制度。
3、公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效
執行；
是。公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節有效執行。
4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；
是。公司已制定《印章管理規定》，該規定對公司印章的刻制、使用、外帶、
移交、保管等作了具體規定。公司嚴格按照該規定使用、保管印章，對印章刻制
申請、印章領用、外帶等實行審批和及時登記。公司沒有出現越權審批蓋章的情
形。
29
5、公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持
獨立性；
公司的控股股東為自然人沈金浩先生。公司根據自身經營實際情況建立健全
內部各項管理制度，不存在與控股股東趨同的情況。公司能夠在制度建設上保持
獨立性。
6、公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司
經營有何影響；
否。公司注冊地、主要資產地和辦公地均在同一地區。
7、公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否
存在失控風險；
公司目前已經制定《控股子公司管理制度》，以保證對子公司及分支機構的
有效管理和控制。公司的所有控股子公司的注冊地和生產經營場所都位于浙江省
境內，與公司相距在半小時車程左右。公司按照法人治理結構的要求《控股子公
司管理制度》委派了董事，建立了經營班子。公司管理層和職能部門根據業務需
要定期和不定期對子公司進行現場指導和巡查。公司不存在對異地分子公司管理
失控風險。
8、公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險；
是。公司目前已經制定了《對外擔保管理制度》，有效防范信用風險和擔保
風險。同時，公司制定了《安全生產管理制度》、《重大事故應急預案》等管理制
度，針對生產過程中的安全事故、火災等突發性風險，建立了有效的內部應急和
外部援助機制。
9、公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；
是。公司設立了內審部，作為公司實施內部審計的責任部門。公司內審部有
配備專職審計人員，直接對董事會下設的審計委員會負責并報告工作。在公司董
事會和監事會的監督與指導下，審計部定期與不定期的對公司職能部門財務、內
30
部控制、重大項目及其他業務進行審計和例行檢查，以控制和防范風險。
10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，
對保障公司合法經營發揮效用如何；
公司設立了專職法律事務人員處理公司日常法律事務，公司所有合同都必須
按照《合同管理規定》經過法律事務專員的審查。同時公司外聘了常年法律顧問，
重大合同及合同范本的制定必須由法律事務專員聯合業務部門、財務部門、技術
部門和執行部門共同審查決定，并經過法律顧問審查方能簽訂或公布實行。以上
措施能有效保障公司合法經營，維護公司合法權益。
11、審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，
公司整改情況如何。
審計師未出具過《管理建議書》。公司聘請的天健會計師事務有限公司于
2010 年 7 月 16 日出具了《內部控制的鑒證報告》認為公司目前的內控制度是完
整和合理的，執行是有效的。
12、公司是否制定募集資金的管理制度；
2010 年 2 月 27 日，公司 2009 年度股東大會審議通過了公司《募集資金管
理制度》，進一步加強了公司募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率。
13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；
經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2010〕1633號”文核準，并經深圳
證券交易所“深證上〔2010〕 401 號”文同意，公司首次公開發行2,000萬股人
民幣普通股（A 股），發行價格為37.80元/股，募集資金總額756,000,000.00
元，扣除各項發行費用68,825,000.00元后，募集資金凈額為687,175,000.00元。
以上募集資金已由天健會計師事務所有限公司于2010年12月3日出具的天健驗
〔2010〕第386號《驗資報告》驗證確認。上述募集資金已經全部存放于公司募
集資金專戶管理。
根據財政部于2010年12月28日發布的《關于執行企業會計準則的上市公司和
31
非上市企業做好2010年年報工作的通知》(財會〔2010〕25號)的規定，公司在發
行權益性證券過程中原沖減資本公積的廣告費、路演費等費用2,000,000.00元相
應調入本年度損益，調整后實際募集資金凈額為689,175,000.00元。
公司目前正按照《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》、《上
市公司募集資金管理辦法》、深交所《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——
超募資金使用（修訂）》等相關法津法規和規范性文件的規定，以及公司實際生
產經營情況將募集資金投入使用，目前公司募集資金投資項目均處于建設過程
中，使用效果尚未完全體現。
14. 公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，
理由是否合理、恰當；
否。公司的前次募集資金不存在投向變更的情況，程序符合相關規定。
15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公
司利益的長效機制；
公司在《公司章程》中規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關
聯關系損害公司利益，違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公
司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東
應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投
資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司并制定了《關聯交易管理
辦法》、《對外擔保管理制度》