天晟新材(300169)公司章程（2011年6月）

天晟新材(300169)公司章程（2011年6月）

常州天晟新材料股份有限公司
章 程
二○一一年六月
1
目 錄
第一章 總則 .................................................................. 4
第二章 經營宗旨和范圍 ........................................................ 5
第三章 股份 .................................................................. 5
第一節 股份發行............................................................................................................................. 5
第二節 股份增減和回購 ................................................................................................................. 7
第三節 股份轉讓............................................................................................................................. 8
第四章 股東和股東大會 ........................................................ 8
第一節 股東..................................................................................................................................... 8
第二節 股東大會的一般規定 ....................................................................................................... 11
第三節 股東大會的召集 ............................................................................................................... 13
第四節 股東大會的提案與通知 ................................................................................................... 14
第五節 股東大會的召開 ............................................................................................................... 15
第六節 股東大會的表決和決議 ................................................................................................... 18
第五章 董事會 ............................................................... 21
第一節 董事................................................................................................................................... 21
第二節 董事會............................................................................................................................... 24
第六章 總裁及其他高級管理人員 ................................................ 28
第七章 監事會 .............................................................. 29
第一節 監事................................................................................................................................... 29
第二節 監事會............................................................................................................................... 30
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................................... 31
第一節 財務會計制度................................................................................................................... 31
第二節 內部審計........................................................................................................................... 33
第三節 會計師事務所的聘任 ....................................................................................................... 33
第九章 通知和公告 ......................................................... 34
第一節 通知................................................................................................................................... 34
第二節 公告................................................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .................................... 34
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第一節 合并、分立、增資和減資 ............................................................................................... 34
第二節 解散和清算....................................................................................................................... 35
第十一章 修改章程 ........................................................... 37
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常州天晟新材料股份有限公司
章 程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱
“公司”）。公司由常州市天晟塑膠化工有限公司整體變更設立；在江蘇省常州工商
行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號為 320400000003930。
第三條 公司于 2010 年 12 月 23 日經中國證監會核準，首次向社會公眾發行人
民幣普通股 2350 萬股，于 2011 年 1 月 25 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：常州天晟新材料股份有限公司
英文全稱：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
第五條 公司住所：江蘇省常州市中吳大道 985 號，郵政編碼：213018。
第六條 公司注冊資本：公司原注冊資本為人民幣 9350 萬元。經 2011 年 4 月 15
日召開的公司 2010 年年度股東大會審議通過，公司以 2010 年末的股份總數 9350 股
為基數，向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計轉增 4675 萬股。實施后，公司股本總數
增加到 14025 萬股，公司 2011 年 4 月 27 日實施完畢后，根據有關規定，經工商管理
部門審核，公司注冊資本變更為 14025 萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、
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高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起
訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股
東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務總監、董事
會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：籍專業化、集約化的經營策略，發揮公司各方面
的優勢，生產高質量高附加值的產品，創造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的
回報。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：塑料制品、橡膠制品制造（限分支
機構經營）；化工原料、普通機械銷售；技術咨詢服務；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值一元。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集
中存管。
第十八條 公司發起人分別為呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦 、宋越、劉
燦放、田秋云、楊詠梅 9 名自然人和江蘇九洲投資集團創業投資有限公司、無錫中科
匯盈創業投資有限責任公司、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司、湖南中科岳麓
創業投資有限公司。上述股東在常州市天晟塑膠化工有限公司于 2008 年 6 月整體變
更設立公司時，以其擁有的常州市天晟塑膠化工有限公司截止 2008 年 5 月 31 日凈資
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產出資，折合股份 7000 萬股。公司改制設立時，各股東出資及持股情況如下：
股東名稱 股份數（萬股） 股份比例（%）
呂澤偉 1329.8871 18.998%
孫 劍 1329.8871 18.998%
吳海宙 1329.8871 18.998%
徐 奕 926.4982 13.236%
沈 曦 533.0752 7.616%
宋 越 186.3504 2.663%
田秋云 14.00 0.200%
劉燦放 93.3345 1.333%
楊詠梅 8.7483 0.125%
江蘇九洲投資集團創業投資有限公司 495.8333 7.083%
無錫中科匯盈創業投資有限責任公司 473.4295 6.763%
韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司 197.4038 2.820%
湖南中科岳麓創業投資有限公司 81.6655 1.167%
合 計 7000 100%
第十九條 公司股份全部為普通股，共計 14025 萬股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
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第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定、約定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于
第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項
情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行
股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1
年內轉讓給職工。
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第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公
司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不
得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離
職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份，在首次公開
發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二
個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因公司進行權益分配等導致其董事、監事
和高級管理人員直接持有公司股份發生變化的，仍應遵守本款規定。
除前款規定外，公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法
院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持
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有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊
的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使
相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股
東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程規
定的，或者決議內容違反本章程規定的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股
東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提
起訴訟。
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監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難
以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規、本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權益，不得利用其
控制地位損害公司和公司社會公眾股股東的利益。
第四十條 控股股東或實際控制人利用其控制地位，對公司及其他股東權益造
成損害時，由董事會向其提出賠償要求，并將依法追究其責任。
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第四十一條 由于董事、總裁未能勤勉盡責，未及時、有效制止控股股東或實際
控制人侵占公司資產，導致損害公司及其他股東權益的，相關董事、總裁應當依法承
擔相應責任。
第二節 股東大會的一般規定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬
事項；
（三）審議批準董事會報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議批準股權激勵計劃；
（十六）審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產 50%
以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
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（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金
額超過 3000 萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。
若股東大會、董事會違反上述審批權限和審議程序給公司造成損失的，應承擔
賠償責任。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股
東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者本章程所定人數的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。 公司還將提供網絡等其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投
資者參加股東大會提供便利：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權
證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議
召開前承諾全額現金認購的除外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價
達到或超過 20%的；
（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總
額百分之三十的；
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（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六）中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票方式的其他事項。
第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提
議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和
本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應
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當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監
會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨
時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，
告知臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以書面方式通知各股東，臨時
股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
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第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定
召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制
止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，
并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身
份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
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席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委
托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股
份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的
股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
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履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會過半數的有表決權股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼
續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會
議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確
具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄
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應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效
資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股
東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證
監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的過半數以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的 2/3 以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產 30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
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第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關
聯股東的表決情況。
關聯股東的回避和表決程序為：召集人在發出股東大會通知前，應依據法律、法
規的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷。如經召集
人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則召集人應書面形式通知關
聯股東，并在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關聯方情況進行披露。
在股東大會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權向召集人提
出該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股
東是否回避。
關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關部門反映，也可就是否構成關聯關
系、是否享有表決權事宜提請人民法院裁決，但相關股東行使上述權利不影響股東大
會的正常召開。
應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否
公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與
表決。
第八十二條 關聯股東應予回避而未回避，致使股東大會通過有關關聯交易決議，
并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔相應民
事責任。
第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公
司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管
理交予該人負責的合同。
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第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，
可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東
公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
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數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即
組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在該次
股東大會結束后立即就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）最近三年內收到中國證監會行政處罰的；
（八）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（九）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行其應履
行的各項職責的；
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（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員
職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中，
應充分反映中小股東的意見。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義
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務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的
業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
董事連續兩次未能親自出席或任職期內連續 12 個月未親自出席董事會會議次數
超過其間董事會總次數的二分之一的，董事應當作出書面說明并向深圳交易所報告。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。 董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后的一年之內仍然有效，并不當然解除。
其對公司商業秘密、技術秘密和其他內幕信息的保密義務在其任職結束后仍然有效，
直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發
生與離任之間時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
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的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零七條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項可以
參照法律、行政法規以及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零九條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事會設董事長
1 名。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
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第一百一十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會具有如下權限：
（一）公司對外投資、收購、出售資產，提供財務資助，租入或者租出資產，委
托或者受托管理資產和業務，債權、債務重組，簽訂許可使用協議及轉讓或者受讓研
究與開發項目等應披露交易除根據《公司法》、《上市規則》及本章程等規定必須由股
東大會決議的事宜外均由董事會行使。
（二）本章程第四十三條規定以外的資產抵押、擔保事項；
（三）與關聯人發生的交易達下列標準的事項；
（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經審
計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易；
公司與關聯人發生的重大關聯交易（指金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，公司獲贈現金資產或提供擔保除外），應
提交股東大會審議，并聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標
的進行評估或審計。
公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東
大會審議。
（四）公司現有生產設備的技術改造投資在 5000 萬元以內的。如單筆金額超過
上述數額應經股東大會審議批準；
（五）單項借款在 5000 萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或借款后公司資
產負債率超過 60%的應經股東大會審議批準；
（六）報廢、毀損、呆壞帳的處理（單項）在 500 萬元以內的。如單筆金額超過
上述數額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的凈資產 5%的應經股東
大會審議批準；
（七）非經營性資產的購置與處理，價值在 1000 萬元以內的。如單筆金額超過
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上述數額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的凈資產 5%的應經股東
大會審議批準；
（八）贈與、捐獻價值在 200 萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或一個會計
年度內發生額累計超過 500 萬元的應經股東大會審議批準；
（九）股東大會授予的其他投資、決策權限。
第一百一十四條 董事會設董事長一名，董事長由董事擔任，以全體董事的過半
數選舉產生或者罷免。
第一百一十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律
規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百一十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。
第一百一十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10
日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十八條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會
議。
第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話；通知
時限為：會議召開前三日。
第一百二十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
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（四）發出通知的日期。
第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的
無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通
過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十三條 董事會決議以舉手投票方式進行表決，并由舉手表決的董事在
書面決議或會議記錄上簽名確認表決的意見。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊、傳真、視頻等
方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有
效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數）。
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第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總裁不超過六名，財務總監一名，董事會認定的其他高級管理人員若干
名，由董事會聘任或解聘。公司應和總裁、副總裁、財務總監、董事會認定的其他高
級管理人員等簽訂聘任合同，明確公司和上述人員之間的權利和義務、以上人員的任
期、以上人員違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內
容。
董事可以受聘兼任總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級
管理人員。
本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條（四）～（六）關于勤勉義
務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百三十一條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監和其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）總裁工作細則中規定的職權；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議。
第一百三十二條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。
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第一百三十三條 總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序
和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十五條 副總裁、財務總監、董事會認定的其他高級管理人員由總裁提
名，董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。公司在總裁工作細則中應當規定副總
裁、財務總監、其他高級管理人員的任免程序以及與總裁的關系，并規定上述高級管
理人員的權責。
第一百三十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理等事宜，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十八條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百四十條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和
本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
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第一百四十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百四十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十六條 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 名。
監事會主席由股東大會任命產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不
能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會
會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表 2 名。監事
會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產
生。
第一百四十七條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。
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監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事