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云天化(600096)2011年第一次臨時股東大會會議資料

鉅亨網新聞中心2011-06-18 00:34

2011 年第一次臨時股東大會
會議材料
云南云天化股份有限公司
二〇一一年六月
目錄
會議議程 ................................................... 1
關于公司與控股子公司重慶國際復合材料有限公司擬投資參與組建云天
化集團財務有限公司暨關聯交易議案............................ 2
關于將節余募集資金轉為流動資金的議案........................ 5
關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案 .... 6
2011 年第一次臨時股東大會會議材料
會議議程
1.宣布到會人數和代表股數……………………………………………董事長張嘉慶
2.大會有效性公證…………………………………………………………………公證員
3.大會開始………………………………………………………………董事長張嘉慶
4.宣讀《關于公司與控股子公司重慶國際復合材料有限公司擬投資參與組建云天化
集團財務有限公司暨關聯交易議案》……………………………………… 工作人員
5.宣讀《關于將節余募集資金轉為流動資金的議案》……………………… 工作人員
6.宣讀《關于前次募集資金使用情況說明的議案》……………………… 工作人員
7. 宣讀《關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議
案》…………………………………………………………………………… 工作人員
8.推選投票監票人和清點人
9.表決《關于公司與控股子公司重慶國際復合材料有限公司擬投資參與組建云天化
集團財務有限公司暨關聯交易議案》、《關于將節余募集資金轉為流動資金的議案》、
《關于前次募集資金使用情況說明的議案》、《關于以募集資金置換預先投入募集
資金投資項目自籌資金的議案》
10.休會，統計表決結果
11.宣布表決結果…………………………………………………投票監票人和清點人
12.宣讀《法律意見書》……………………………………………………………律師
13.宣讀《公證書》…………………………………………………………………公證員
14.宣讀《2011 年第一次臨時股東大會決議》………………………………工作人員
15.大會閉幕
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2011 年第一次臨時股東大會會議材料
關于公司與控股子公司重慶國際復合材料
有限公司擬投資參與組建云天化集團
財務有限公司暨關聯交易議案
各位股東：
云天化集團財務有限公司（以下簡稱：財務公司）擬由云天化集團
有限責任公司、云南云天化股份有限公司（以下簡稱：公司）、云南磷化
集團有限公司、云南云天化國際化工股份有限公司、重慶國際復合材料
有限公司等云天化集團內 8 家公司發起成立，注冊資本 6 億元，公司擬
出資金額 1.08 億元，占注冊資本的 18%。公司控股子公司 CPIC 擬出資
金額 6,000 萬元，占注冊資本的 10%。
一、財務公司經營目標
按國家金融方針政策及有關的法律法規，以加強集團資金的集中管
理和提高集團資金的使用效率，為集團成員單位提供財務管理服務為目
標，實現集團效益最大化。
二、投資財務公司的意義
公司作為云天化集團的核心企業之一，存量資金和結算資金在集團
中比例較大，公司及控股子公司天安化工、天騰化工、天勤材料、金新
化工等通過集團公司獲取轉貸資金或中期票據合計已達 13.4 億元，參與
財務公司組建后，公司及控股子公司融資將更加便捷。同時，根據財務
公司的盈利預測，投資財務公司經濟效益顯著，參與組建財務公司意義
重大。
三、財務公司的經營范圍
根據中國銀行業監督管理委員會的規定，分為二次申請經營范圍。
第一階段經營范圍：
1.對成員單位辦理財務和融資顧問；
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2011 年第一次臨時股東大會會議材料
2.信用鑒證及相關的咨詢代理業務；
3.協助成員單位實現交易款項的收付；
4.經批準的保險代理業務；
5.對成員單位提供擔保；
6.辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；
7.對成員單位辦理票據承兌與貼現；
8.辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；
9.吸收成員單位的存款，對承擔單位辦理貸款及融資租賃；
10.從事同業拆借及銀監會批準的其他業務。
第二階段經營范圍：
1.經批準發行財務公司債券；
2.承銷成員單位的企業債券；
3.對金融機構的股權投資；
4.有價證券投資；
5.成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
四、財務公司經濟效益分析及盈利預測
根據云天化集團戰略規劃測算，云天化集團有限責任公司的資金情
況如下：
1.資金需求量：2011 年 630 億元、2012 年 660 億元、2013 年 715
億元；
2.日均存款：日均存款量為：2011 年 153 億元、2012 年 198.24 億
元、2013 年 251.54 億元；
3.現金流量：2011 年 2,027.76 億元、2012 年 2,230.53 億元、2013
年 2,453.58 億元；
財務公司的盈利預測：
1.開業三年起財務公司的資金集中度按 50%-55%計算；
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2.財務公司的（核心）資本充足率按 10%計算；凈資產收益率按 15%
計算；
3.減值損失參照銀行 2010 年度不良貸款率，考慮為集團內成員單位
提供貸款，預測資產減值損失。
云南云天化集團財務公司盈利預測表
金額（萬元）
項目
2011 年 2012 年 2013 年
營業收入 15,903.4 23,202.26 27,797.17
其中：利息收入 12,963.04 19,548.26 23,637.17
票據貼現收入 1,600 1,600 1,600
營業成本 5,599.63 7,116.58 9,220.74
其中：利息支出 4,149.63 5,566.58 7,470.74
票據貼現支出 900 900 900
營業稅金及附加 882.62 1,287.73 1,542.74
營業費用 1,307.36 1,656.82 1,830.84
資產減值損失 1,999.84 2,100.01 2,270.14
投資收益 - - 200
利潤總額 6,113.59 11,041.13 13,132.71
所得稅費用 1,528.40 2,760.28 3,283.18
凈利潤 4,585.19 8,280.85 9,849.54
凈資產收益率 7.64% 13.80% 16.42%
注:開業費用 2011 年全部攤銷完畢；2012 年業務量按計劃的 30%-40%預計；2013
年公司處于正常經營狀態，集團資金集中度為 50%的狀態為財務公司的盈利模式。
各為股東，請審議。
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關于將節余募集資金轉為流動資金的議案
各位股東：
公司 2009 年權證募集資金總額 95,873.71 萬元，扣除發行費用
1,325.73 萬元，實際募集資金凈額為 94,547.99 萬元，于 2009 年 3 月
10 日存儲到指定權證募集資金專戶。截至 2011 年 5 月 31 日共收到募集
資金專戶存款利息收入 1,267.31 萬元，扣除銀行手續費 16.05 萬元，利
息收入凈額為 1,251.26 萬元。
此次募集資金用于公司 6 萬噸/年聚甲醛樹脂（二期）項目投資。2009
年使用募集資金 60,073.44 萬元，2010 年使用募集資金 9,390.08 萬元，
2011 年 1 月 1 日至 5 月 31 日使用募集資金 2,006.32 萬元，截至 2011
年 5 月 31 日募集資金專戶余額為 24,329.44 萬元，其中尚未支付的工程
尾款 3,185.71 萬元。目前公司 6 萬噸/年聚甲醛樹脂（二期）項目已建
成投產，除上述金額外，未來不再發生相關項目投資，為此發生節余募
集資金 21,143.73 萬元。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及《公司募集
資金管理制度》的相關規定，為充分發揮募集資金使用效率，增強企業
發展持續后勁，為公司和股東創造更大效益，公司擬將節余募集資金
21,143.73 萬元轉為生產經營發展所需的流動資金。
各為股東，請審議。
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關于以募集資金置換預先投入募集資金
投資項目自籌資金的議案
各位股東：
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]629 號文《關于核準
云南云天化股份有限公司非公開發行股票的批復》批準，公司非公開
發行人民幣普通股 103,513,229 股，每股發行價格 17.93 元（“非公
開發行”）。
公司于 2011 年 5 月 11 日收到非公開發行募集資金
1,800,312,430.09 元（已扣除承銷保薦費），扣除尚未支付未付的其
他律師費發行費用 1,100,000 元后，實際募集資金凈額共計人民幣
1,799,212,430.09 元。根據 2010 年第一次臨時股東大會審議通過的
《關于公司向特定對象非公開發行 A 股股票方案的議案》，為抓住市
場有利時機，開拓產品市場，在本次發行募集資金到位前需對募集資
金項目進行先期投入的，公司已以自籌資金先行墊付，本次發行募集
資金到位后以募集資金置換先期投入資金，再以剩余的募集資金繼續
投資建設募集資金項目。
現擬將截至 2011 年 5 月 20 日公司預先投入募集資金投資項目的
自籌資金 1,360,570,000.00 元置換募集資金。
各為股東，請審議。
附件：自籌資金預先投入募集資金投資項目情況表
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2011 年第一次臨時股東大會會議材料
附件：
自籌資金預先投入募集資金投資項目情況表
（單位：人民幣元）
截至 2011 年 5 月 20 日募集資金
序號項目名稱募集資金承諾投資總額
預先投入金額
呼倫貝爾金新化工
有限公司年產 50 萬
1 612,000,000.00 612,000,000.00
噸合成氨、80 萬噸
尿素工程
珠海富華復合材料
有限公司的股權收
購及年產 30,000 308,570,000.00 308,570,000.00
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噸無堿玻璃纖維池
窯拉絲生產線技術
改造項目
3 償還銀行貸款 500,000,000.00 440,000,000.00
合計 —— 1,420,570,000.00 1,360,570,000.00
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