中國電力科技股東特別大會通告

茲通告中國電力科技控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年九月二日（星期五）上午十一時正（或於同日上午十時正於同一地點召開之本公司股東周年大會結束或休會後隨即舉行），假座中國北京市海淀區北四環西路66號第三極創意天地A座12樓1201-1206室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過本公司下列決議案（不論有否修訂）：

特別決議案

實行本公司之重組建議

「動議：待(i)開曼群島大法院（「法院」）確認削減股本（定義見下文）及確認削減股本之法院命令連同載有開曼群島公司法所規定削減股本詳情并獲法院批準之會議記錄經由開曼群島公司注冊處處長登記，以及符合法院就削減股本可能施加之條件；及(ii)香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會批準本公司已發行股本中每股面值0.01港元之股份於削減股本（定義見下文）生效日期（「生效日期」）後上市及買賣後：

(a) 本公司已發行及未發行股本中每五股每股面值0.10港元之股份合并為本公司股本中一股面值0.50港元之股份（每股均為「合并股份」）（「股份合并」）；

(b) 緊接股份合并後，(i)於股份合并後將零碎權益匯集後剩余的所有零碎權益予以注銷；(ii)透過注銷於生效日期之已發行合并股份之繳足股本每股達0.49港元而削減本公司之已發行股本，以使每股已發行合并股份之面值由0.50港元削減至0.01港元（每股均為「新股份」）；及(iii)削減本公司之法定股本，方式為將本公司股本中每股面值0.50港元之法定但未發行合并股份，拆細為本公司股本中五十股每股面值0.01港元之新股份，然後注銷適當數目之新股份，使到本公司之法定股本於生效日期由200,000,000港元（分為400,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）削減至4,000,000港元（分為400,000,000股每股面值0.01港元之新股份）（統稱「削減股本」）；

(c) 待削減股本生效後，本公司股份溢價賬之貸項中的全部金額予以注銷（「注銷股份溢價」）；

(d) 待削減股本及注銷股份溢價生效後，削減股本及注銷股份溢價產生之進賬金額將用於抵銷本公司於生效日期之以往累計虧損，余額撥入本公司之可分派儲備。該儲備可由本公司董事根據本公司之組織章程細則及所有適用法律動用（「應用進賬」）；及

(e) 謹此一般授權本公司董事進行彼等全權酌情認為適宜之所有行動、契據及事宜，以實施股份合并、削減股本、注銷股份溢價及應用進賬并使之生效。」

普通決議案

修訂可換股債券之該等條款及條件以及采納經修訂及經重列之條款及條件

「動議

(a) 待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）批準修訂本公司與可換股債券持有人（「可換股債券持有人」，定義見本公司日期為二零一一年八月十一日之通函（「通函」），注有「A」字樣的通函副本已提呈大會并由大會主席簡簽以茲識別）所訂立日期為二零一一年七月二十日之有條件修訂協議（「修訂協議」）之條款及條件後，批準、確認及追認修訂協議。根據修訂協議，在修訂協議之條款及條件的限制下，可換股債券持有人同意（其中包括）向本公司授出一項權利，據此，本公司可（但并非必須）於直至可換股債券到期日為止的任何時間，以書面方式通知可換股債券持有人以贖回全部或部份可換股債券，若(i)於可換股債券到期日前六個月之前進行贖回，則須按可換股債券當時之未償還金額的110%進行贖回；或(ii)於可換股債券到期日前六個月內進行贖回，則須按可換股債券當時之未償還金額的100%進行贖回；

(b) 待聯交所批準對修訂協議作出修訂以及采納經修訂及經重列之條款及條件（定義見通函）（注有「B」字樣的副本已提呈大會并由大會主席簡簽以茲識別）後以及在本普通決議案(a)段有關修訂協議之決議案獲通過之限制下，批準及確認該等條款及條件（定義見通函）由經修訂及經重列之條款及條件所完全取代，以及采納經修訂及經重列之條款及條件；及

(c) 授權本公司任何一名董事或本公司任何兩名董事或本公司任何一名董事與本公司之秘書（如需蓋上本公司之公司印監）簽立修訂協議，并在其認為必要、適宜、合宜或權宜的情況采取一切有關行動及辦理一切有關事宜以及簽署及簽立一切其他或進一步文件（如有）及采取一切有關步驟，以使根據并為完成修訂協議及采納經修訂及經重列之條款及條件及據此擬進行之交易或與此有關的事宜生效，以及在其認為符合本公司利益的情況同意就有關事宜進行任何修改、修訂、補充或豁免，惟該等修改、修訂、補充或豁免并不構成修訂協議及╱或經修訂及經重列之條款及條件項下擬進行交易的主要條款的重大變動。」附注：

1. 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任他人作為其受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。兩股或以上本公司股份之持有人可委任多於一名受委代表代其出席及投票。就認可結算所（或其代名人及為法團的各情況）而言，其可授權彼認為適當之人士作為其代表行事及代其投票。

2. 隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同（倘本公司董事要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或有關授權書或授權文件之核證副本，須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 如屬任何本公司股份之聯名登記持有人，則任何一名持有人均可親身或委派代表就有關股份於任何大會上表決，猶如其為唯一有權表決的人士；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則只有就該等股份在股東名冊排名首位的聯名持有人方可表決。

4. 所有決議案須由本公司股東以投票方式表決。

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