資產倒騰擺下"迷魂陣" 浪潮信息上市十年一步步被掏空

盡管本報《涉嫌隱瞞實際控制人變更浪潮信息(000977)“云計算”或成陷阱》的報道已導致浪潮信息于昨日被深交所臨時停牌，但浪潮信息及其大股東浪潮集團身上存在的問題遠遠不止這些。

記者進一步調查后發現，浪潮信息多年來不停地設立子公司或溢價從大股東手里購買資產，但就在這些資產即將迎來升值和經營轉機之時，卻又多以凈資產為作價標準剝離給大股東，之后經過大股東的輾轉騰挪，一部分再溢價賣給了浪潮國際。而這一資產轉移過程主要發生在浪潮集團股權悄然發生變化的2004年以后。隨著浪潮集團被內部人控制以及浪潮國際在香港上市，浪潮信息一步步被掏空。

浪潮信息在2000年6月8日上市時，集中了浪潮集團的優質資產，既包括PC、服務器等硬件資產，也包括應用軟件等資產。

2000年8月，浪潮信息以5500萬現金與山東大學科技開發總公司及王柏華、趙瑞東等9名自然人發起設立了注冊資本為1億元的山東齊魯軟件產業公司（后改名為浪潮齊魯軟件產業公司，下稱“齊魯有限”），并將軟件與集成事業部及行業客戶部、辦公自動化研究所的全部業務及資產按凈資產值轉讓給了齊魯有限。

2000年12月4日，就在齊魯有限擬借殼上市前12天，浪潮集團對齊魯有限火線增資入股，齊魯有限注冊資本變為1.3億元，浪潮信息擁有42.3%，浪潮集團23.1%，其他股東34.6%。

之后，齊魯有限借殼泰山旅游，裝入其資產（即浪潮信息轉讓的軟件類資產），泰山旅游改名為浪潮軟件(600756,股吧)，齊魯有限成為浪潮軟件的控股股東。這樣，浪潮信息的軟件資產再度通過借殼上市。

2001年9月10日，浪潮信息以1億元溢價購買浪潮集團持有的齊魯有限23.1%股權，從而擁有齊魯有限65.4%股權。其實，當時齊魯有限經評估后的凈資產值只有25938萬元，23.1%股權對應的不到6000萬。浪潮信息給出的理由是：“結合浪潮集團最初所投入的資金實際情況，并且2001年1-7月齊魯有限凈利潤4020.08萬元，凈資產收益率、投資回報率較高等。”但就在浪潮信息溢價購買之后，齊魯有限業績忽然出現了不可思議的大變臉：2001年主營業務收入從前7個月的4497.33萬下降為2659.39萬元，凈利潤下降為1090.43萬元；2002至2005年的凈利潤分別只有1936萬、388萬、1408萬、415萬元。

2005年12月13日，就在齊魯有限持有的浪潮軟件有望經股改后全流通之時，浪潮信息卻出人意料地以19254萬元將齊魯有限65.4%股權轉讓給了大股東控股95%的濟南浪潮網絡科技發展公司。尤其讓人難以理解的是，齊魯有限在2001年評估時凈資產還有2.59億元，經過連續數年的盈利發展，至2005年6月30日評估日，凈資產竟縮水至2.45億元。當時，齊魯有限持有浪潮軟件4923萬股，至評估日市值約為3.2億元，對應齊魯有限65.4%股權的價值為2.1億元。此外，齊魯有限還擁有泰安國資局委托給其的浪潮軟件另外2277萬股的收益權。鑒于此，浪潮信息后來承認出讓齊魯有限屬折價。

多宗優質資產悄然轉移

齊魯有限的轉讓僅僅是浪潮信息優質資產被轉移的冰山一角。在被掩蓋轉移的資產中，就有凈資產收益率（ROE）高達20%的山東浪潮商用系統公司（下稱“山東商用”）。

2003年，浪潮信息通過齊魯有限等出資1200萬元成立山東商用，占股60%，主要從事計算機軟、硬件及外部設備如防偽稅控機等生產銷售。至2004年底，山東商用凈資產3237萬元，凈利潤655萬元，是當時ROE僅為1.12%的浪潮信息的最優質資產。然而，2005年5月，這部分股權卻被以2040萬元出讓，價格僅比凈資產略高。后來，這部分股權輾轉到了浪潮集團手里，被其以高出凈資產40%的溢價即3600萬元賣給了浪潮國際。

此外，山東通用軟件公司（下稱“山東通軟”）也是其資產轉移被掩蓋的典型的案例之一。

浪潮信息最初擁有山東通軟40.93%股權，后因其增資擴股被攤薄為36.26%。2001年3月，浪潮信息將山東通軟股權轉讓給齊魯有限。2001年11月至2003年11月，通過一系列變化，浪潮信息通過浪潮軟件擁有山東通軟69.6%股權，并將其納入合并報表。2003年至2005年，山東通軟快速發展壯大。至2005年6月30日，山東通軟凈資產8082萬元，上半年凈利潤314萬元。相較于2005年全年凈利潤只有837萬元的浪潮信息，山東通軟無疑是浪潮信息的一個重要的子公司。但就在這一年的8月，微軟與浪潮國際簽署以2500萬美元入股后者的協議，其中有700萬美元的入股前提竟是浪潮國際必須增資山東通軟。但這份涉及浪潮信息重要子公司并浪潮信息股東利益的協議并沒有被告訴浪潮信息的投資者。

2006年，山東通軟隨齊魯有限一起被從浪潮信息剝離。1個月后，浪潮國際順利地履行了與微軟的協議，對山東通軟單方增資4020萬元，得到其30.05%股權。2008年，山東通軟剩下的股權也被浪潮國際收購，成為其全資子公司。當時，賣家浪潮軟件出讓山東通軟時只字未提其盈利狀況。然而，浪潮國際卻向香港投資者公告了該公司從2006年起盈利能力大增，2008年上半年盈利能力更是顯著增強。后據有關浪潮國際的研究報告透露，山東通軟當年簽了4個大訂單，包括中鐵建、中國商用飛機等，收入大多在2009年確認。同時，還與一些大國企意向簽約，每個大項目合同額約1000萬元，高的達5000萬元，毛利率高達80%至90%。而這一切，內地投資者毫不知情。正是在公司有意的選擇性披露下，這塊優質資產離內地投資者遠去。

更應關注的是，為了將另一塊優質資產浪潮樂金信息系統公司（下稱“樂金信息”）順利轉移，甚至還將其改名為浪潮通信信息系統公司。

2002年10月，浪潮信息控股子公司與韓國LG CNS合資成立樂金信息，注冊資本5000萬元，浪潮方面占51%。2006年初，樂金信息隨齊魯有限一起被從浪潮信息剝離。2006年12月，樂金信息51%股權被以凈資產作價得出的2330萬元賣給浪潮集團控股的山東浪潮電子信息科技公司。僅僅不到一年后，2007年11月，山東浪潮電子信息科技公司就將這部分股權以4488萬元賣給浪潮國際全資子公司。在浪潮國際公告這項交易前，樂金信息被改名浪潮通信。

樂金信息2005年至2007年10月31日，其凈利潤分別為336萬、91萬與730萬元。可見，就在這塊資產被轉移的2006年，其盈利能力忽然大幅下降，轉移后又大幅上升。浪潮國際表示，考慮到其盈利能力上升，溢價購買是值得的。而且，轉讓協議還保證其2007年、2008年的凈利潤將不少于800萬元、1500萬元。其實，在樂金信息這塊資產的轉移過程中，作為收購后又出賣的交易方，山東浪潮電子信息科技公司不僅僅是浪潮集團旗下的控股公司，實際上還是浪潮信息持有19.75%股權的參股子公司。

按照深交所上市規則，上市公司參股公司發生有關交易，交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，應作重大事項公告。作為浪潮信息的參股公司，山東浪潮電子信息科技公司在一年之內買賣樂金信息股權獲利2158萬元，即使按浪潮信息所持19.75%股權計，獲利為426萬元，遠超過浪潮信息2007年凈利潤1087萬元的10%。更何況這還是關聯交易，但浪潮信息均應披露而未披露。

頻繁倒騰資產用意何在？

隨著優質資產被陸續轉移，2005年至2009年，浪潮信息主營業務盈利能力逐年下滑，凈利潤由盈利837萬元變成虧損318萬元。與此同時，浪潮國際的盈利能力卻大幅度提升，2005年至2009年凈利潤分別為2421萬港元、2515萬港元、3880萬港元、3.34億港元、2.53億港元。

如此費盡周折倒騰資產，浪潮集團到底在圖謀什么呢？

滿足融資需求是其圖謀之一。上述轉移資產的過程，實際上就是將這些資產第二次甚至第三次上市的過程。以山東通軟為例，其先是屬于浪潮信息，被第一次上市；然后借殼上市被裝入浪潮軟件，再助力浪潮軟件實現配股再融資計劃；最后被賣給浪潮國際赴港掛牌，實現第三次上市。可以說，浪潮集團十多年來以這樣的手段玩轉內地和香港兩個資本市場，讓人嘆為觀止。

而另一個更主要的圖謀，則是借助浪潮國際實現股權激勵。2004年4月8日，浪潮國際上市前夕，公司就曾向孫丕恕等11人發放合計4000萬股的股票期權，中間不斷地在此方向運作，最近一次的派發認股權為2010年12月10日，派發認股權6010萬份，對象為浪潮集團的高管與員工。

其實，浪潮國際上市最初目的就是為了員工激勵。當時孫丕恕曾表示：“作為浪潮系的第三家上市公司，浪潮國際的上市更多是出于推進集團改制的考慮。”

作為投資者，愿意看到上市公司高管或員工持有公司的股權或期權，尤其對于以人才為生產力的科技公司，更應該實施激勵計劃。然而，這絕不能是建立在對股東利益的侵害之上。而浪潮集團多年來一系列的行為，正是在通過香港資本市場實現對高管與員工股權激勵的同時，直接損害了內地投資者的利益。