SST光明(000587):破產重整"懸疑"

剛剛接手一筆小額債權不久，伊春市華麗木業有限責任公司(下稱「伊春木業」)便轉身向伊春市中院申請S*ST光明(000587.SZ)進入破產重整程序，它究竟打的是什麼算盤？

「它(註：伊春木業)的身份各方都是心知肚明。」近日，S*ST光明的「單一最大債權人」——中國農業銀行有關人士意味深長地說道。

國內一投行人士向本報記者指出，伊春木業疑似與S*ST光明的大股東光明集團是一致行動人，而S*ST光明最大的債權人農業銀行對公司進入破產重整明顯有不同看法，因而極有可能在破產重整的債務環節投下反對票。

二級市場上，雖然潛在重組方尚未浮現，但S*ST光明的股價在11月10日宣佈破產重整前已連封漲停，並且接連創出新高。上述投行人士表示，二級市場上的資金極有可能就是潛在重組方在二級市場上吸籌，因為面對業內公認的「老大難公司」，在前景極不明朗的當下還如此堅定地介入，只能是充分把握未來結果的人。

日前，本報記者先後聯繫上S*ST光明證券部及S*ST光明清算組成員，但上述人士均拒絕對此做出置評。

蹊蹺的破產重整

「提出破產重整的債權人一般為公司的最大債權人。」一家正在經歷破產重整的上市公司董秘指出。

在S*ST光明當中，農業銀行毫無疑問是「最大單一債權人」。S*ST光明2009年半年報顯示，逾期借款涉及方有中國信達資產管理公司、中國工商銀行新興路、中國農業銀行伊春市分行三家金融機構，借款本金分別為2426萬元、3397萬元、2.78億元。

但中國信達資產管理公司這筆2426萬元的債權很快易手。

10月21日，S*ST光明發佈重要提示，伊春木業已與中國信達資產管理公司哈爾濱辦事處簽訂債權轉讓協議成為公司債權人，同時伊春木業已以S*ST光明「嚴重資不抵債，不能清償到期債務」為由，向伊春市中級人民法院提出破產重整的申請。

「從程序上看，伊春木業匆匆接手債權的目的就是為申請S*ST光明進行破產重整。」前述投行人士指出。

由於在破產重整的債務重組環節，在各種類別的債權組當中，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案，因此，單一最大債權人農業銀行實際上在債權人表決時，手中的這一票將起到決定性作用。

眾所周知的是，在破產重整環節，債權人銀行一般都慷慨的豁免債務，進而支持上市公司「浴火重生」，但如果一家上市公司大股東或相關方面出於逃避債務的目的將上市公司拖入破產重整的話，債權人銀行是不會輕易點頭的。

上述農業銀行相關人士告訴記者，農業銀行一直在為協議重組作努力，並且推薦過幾家資產質量合適的准重組方，但被S*ST光明的大股東謝絕。農業銀行並不反對破產重整，但堅決反對企業以破產重整為手段逃避債務。

但是，如果因為農業銀行投下反對票致使重整計劃被否，而伊春中院亦若認為破產重整對各利益方的保護優於破產清算結果，其依然可以通過「強制裁定」來護航重整計劃令其得以通過，這樣的話，S*ST光明就有可能會成為A股市場上第一例通過「強制裁定」實施破產重整的上市公司。

上述農業銀行相關人士告訴本報記者，「在12月14日的第一次債權人會議上，你就會知道我們(農行)的意見了。」

「一石三鳥」？

距離12月8日，這個S*ST光明(000587.SZ)破產重整前的最後一個交易日越來越近，該日收盤後，S*ST光明將停牌，至法院就重整計劃做出裁決後，再向深交所申請復牌。

上述國內投行人士表示，在S*ST光明停牌進入破產重整前，如果真的是潛在重組方在二級市場上吸籌拉高股價的話，潛在重組方至少可以實現「一石三鳥」：提高債權的表面清償率、護航破產重整中的出資人表決環節、掌握籌碼進而綁架上市公司。

「在破產重整的債務重組環節，債權銀行豁免了一定債務後，通常會被迫接受以債轉股的方式抵償剩餘債務。」該人士表示，因為以股抵債的定價標準通常是股票停牌時的收盤價，因而潛在重組方在二級市場上吸籌拉升股價對自己百利而無一害，簡而言之，假設某家債權銀行豁免部分債務後尚剩餘1億元債務，若S*ST光明停牌謀劃破產重整前收盤價為5元，則需要拿出2000萬股抵債，推高到10元後，就只需要1000萬股即可。

其次，在破產重整的債務重組環節，通常會通過縮股等方式調整原有股東權益，而《破產法》規定，重整計劃涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決，加上中國證監會出台的《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》等並未將破產重整當中的出資人(註：指股東)對權益調整的表決與重大資產重組等一樣列為必須開通網絡投票的事項，故有理由相信，S*ST光明屆時調整原有股東權益時，極有可能不開通網絡投票，因此，潛在重組方若在二級市場上得到相當比例籌碼就可以輕易使表決通過，即「最大限度的縮減原有股東的權益去沖銷重組成本」。

最後，由於在今後的重大資產重組環節，需要流通股股東三分之二以上的贊成票才能通過，故如果潛在重組方在二級市場上吸到了足夠多的籌碼，能夠對重組起到一票決定權的話，那麼其重組方案是可以任意設計的，而如果其他利益方面想干預，其又可以扮演「一票否決」的角色，達到使資產重組方案朝最有利於潛在重組方的目的。