ST輕騎(900946)重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要

ST輕騎(900946)重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要

股票簡稱：ST 輕騎 股票代碼：600698 上市地：上海證券交易所
股票簡稱：ST 輕騎 B 股票代碼：900946 上市地：上海證券交易所
濟南輕騎摩托車股份有限公司
重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）
摘要
交易對方：中國長安汽車集團股份有限公司
住 所：北京市西城區大紅羅廠街乙 2 號
通訊地址：北京市西城區大紅羅廠街乙 2 號
獨立財務顧問
二〇一一年三月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告
書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財
務會計資料真實、完整。
本次重大資產置換暨關聯交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自
行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本次重大資產置換暨關聯交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機
關的批準或核準。中國證券監督管理委員會及其他政府機關對本次交易所作的任
何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保
證；任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
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濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
重大事項提示
一、本次交易總體方案如下：
（一）資產置換：中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）
以其持有的湖南天雁機械有限責任公司（以下簡稱“湖南天雁”）100%股權與本
公司全部資產和負債進行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，差額部分
由中國長安以現金補足。
（二）股份轉讓：
本公司控股股東中國兵器裝備集團公司（以下簡稱“兵裝集團”）擬將其持有
的本公司全部 305,474,988 股股份，轉讓予中國長安，轉讓的對價以中國長安與
本公司進行資產置換后從本公司置出的全部資產和負債予以支付。兵裝集團將取
得的從本公司置出的全部資產和負債投入濟南輕騎摩托車有限責任公司（以下簡
稱“輕騎有限”）（所持輕騎有限的股權除外）。
為了便于操作，本公司根據兵裝集團和中國長安的指示將所持輕騎有限的股
權直接交割至兵裝集團，將其他置出資產直接交割至輕騎有限。
上述資產置換和股份轉讓行為互為前提，同步操作。
2011 年 3 月 3 日，本公司與兵裝集團、中國長安簽署了《重大資產置換及
股份轉讓協議》。
二、本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第
十一條第一款之規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司
置出全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監
會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。
三、本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國
長安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。本公司在召開董事會、股東大
會審議相關議案時，需提請關聯方回避表決。
四、本次交易作價以采用資產基礎法進行評估的評估價值為作價依據。根據
中資資產評估有限公司以 2010 年 9 月 30 日為評估基準日出具的中資評報
[2010]277 號《資產評估報告書》，并經國務院國資委 2011 年 1 月 28 日以備案編
號為【20110006】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置入資產的評估
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值為 38,512.53 萬元；根據中資資產評估有限公司出具的中資評報[2010]第 236
號《資產評估報告書》，并經國務院國資委 2011 年 1 月 28 日以備案編號為
【20110005】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置出資產的評估值為
58,787.67 萬元。
五、本次交易的盈利預測是根據現有資料和已知情況，對擬置入資產所處行
業、業務發展、已簽訂合同執行情況等進行判斷和預測的基礎上編制而成的，但
所依據的各種假設具有不確定性。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性
原則，對可能影響到公司未來經營業績的因素進行了穩健估計，但由于盈利預測
基于眾多對未來的假設，其中某些重要假設在未來能否實現存在不確定性，可能
出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險
予以關注，并結合其他分析材料適當判斷、進行投資決策。
六、本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于需國務院國資委對
交易方案的審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監會對本次交易的審核
通過、中國證監會核準中國長安豁免以要約方式收購本公司股份的申請。本次交
易能否通過上述審批程序存在不確定性。
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目 錄
公司聲明........................................................... 1
重大事項提示 ....................................................... 2
目 錄............................................................. 4
釋 義............................................................. 7
第一章 本次交易概述 ............................................... 9
一、本次交易的背景和目的 ..........................................9
二、本次交易的決策過程和批準程序 .................................10
三、本次交易概述 .................................................11
四、本次交易構成關聯交易 .........................................11
五、本次交易構成重大資產重組 .....................................11
第二章 上市公司基本情況 .......................................... 12
一、濟南輕騎基本情況簡介 .........................................12
二、濟南輕騎設立及歷次股本變動情況 ...............................12
三、公司目前的股本結構 ...........................................14
四、控股股東及實際控制人情況 .....................................15
五、股權分置改革相關情況 .........................................16
六、公司主營業務情況 .............................................17
七、公司最近三年重大資產重組情況 .................................18
八、公司最近三年及一期主要財務數據 ...............................18
第三章 交易對方情況 .............................................. 20
一、中國長安基本情況 .............................................20
二、中國長安歷史沿革 .............................................20
三、中國長安的股權結構圖 .........................................21
四、中國長安下屬企業情況 .........................................21
五、中國長安主營業務情況 .........................................22
六、中國長安最近一年主要財務數據 .................................22
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七、交易對方與上市公司之間的關聯關系 .............................22
八、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項 .........................23
第四章 擬置入資產基本情況 ........................................ 24
一、湖南天雁基本情況 .............................................24
二、歷史沿革及股權控制關系 .......................................24
三、湖南天雁組織機構圖 ...........................................25
四、下屬子公司基本情況 ...........................................26
五、最近兩年及一期主要財務數據 ...................................27
六、股權的權屬情況 ...............................................27
七、主要資產的權屬和對外擔保情況 .................................28
八、主要負債情況 .................................................29
九、主營業務發展情況及主要財務數據 ...............................29
十、最近三年資產交易、增資或改制情況 .............................30
十一、擬置入資產的評估情況 .......................................31
十二、稅收與財政補貼 .............................................34
十三、重大訴訟、仲裁或行政處罰 ...................................36
十四、湖南天雁的主營業務和技術 ...................................36
第五章 擬置入資產主營業務及技術 .................................. 37
一、主營業務情況 .................................................37
二、主要業務模式 .................................................39
三、主要原材料及能源供應情況 .....................................41
四、主營業務經營情況 .............................................42
五、主要固定資產、無形資產情況 ...................................44
六、 質量管理體系 ................................................50
七、安全生產和環境保護 ...........................................56
（一）安全生產情況 ...............................................56
（二）環境保護情況 ...............................................56
第六章 擬置出資產基本情況 ....................................... 57
一、基本情況 .....................................................57
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二、擬置出資產的審計結果 .........................................57
三、擬置出資產主要構成及權屬情況 .................................57
四、擬置出資產的資產評估情況 .....................................69
五、擬置出資產的負債和債務轉移情況 ...............................74
六、擬置出資產股權轉移情況 .......................................75
七、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 .......................76
第七章 財務會計信息 .............................................. 77
一、上市公司最近一年及一期備考財務報表 ...........................77
二、盈利預測 .....................................................79
第八章 風險因素 .................................................. 82
一、審批風險 .....................................................82
二、債務轉移的風險 ...............................................82
三、盈利預測風險 .................................................83
四、市場與經營風險 ...............................................83
五、大股東控制風險 ...............................................83
六、新的管理層是否勝任上市公司管理工作的風險 .....................84
七、股市風險 .....................................................84
第九章 本次交易相關證券服務機構 .................................. 85
一、獨立財務顧問 .................................................85
二、法律顧問 .....................................................85
三、財務審計機構 .................................................85
四、資產評估機構 .................................................86
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釋 義
在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
本公司/公司/上市公司/濟南輕騎 指 濟南輕騎摩托車股份有限公司
本次交易/本次重大資產重組/本 濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨
指
次重組 關聯交易
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨
本報告/本報告書 指
關聯交易報告書
兵裝集團 指 中國兵器裝備集團公司
中國長安/交易對方 指 中國長安汽車集團股份有限公司
湖南天雁 指 湖南天雁機械有限責任公司
濟南輕騎摩托車有限公司，成立于 2010 年 9 月
輕騎有限 指 17 日，注冊資本為 100 萬元，是濟南輕騎摩托
車股份有限公司的全資子公司
輕騎集團 指 中國輕騎集團有限公司
發動機公司 指 濟南輕騎發動機有限公司
濟南輕騎摩托總廠發動機廠，是中國輕騎集團
發動機廠 指
有限公司的下屬企業
《中國兵器裝備集團公司及中國長安汽車集團
《重大資產置換及股份轉讓協
指 股份有限公司與濟南輕騎摩托車股份有限公司
議》
之重大資產置換及股份轉讓協議》
交易標的/目標資產/標的資產 指 湖南天雁機械有限責任公司 100%的股權
獨立財務顧問/中信建投證券 指 中信建投證券有限責任公司
評估師/資產評估機構/中資評估 指 中資資產評估有限公司
會計師/審計機構/大信會計師 指 大信會計師事務有限公司
君澤君/律師 指 北京市君澤君律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券
《重組辦法》 指
監督管理委員會令第 53 號）
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中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
濟南市國資委 指 濟南市人民政府國有資產監督管理委員會
最近兩年及一期 指 2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司目前以摩托車及其零配件的設計、開發、生產和銷售為主營業務。近
幾年來，我國摩托車制造業市場競爭加劇，行業整體盈利水平出現下滑，全球性
金融危機的爆發，更進一步加劇了摩托車制造業的危機。由于受到行業景氣度下
降等因素的影響，除 2008 年實現盈利之外，本公司 2006 年以來經營虧損較為嚴
重，2007 年-2009 年及 2010 年 1-9 月本公司歸屬于母公司所有者的扣除非經常
性損益的凈利潤分別為-11,124.85 萬元、-2,084.41 萬元、-10,413.56 萬元和
-13,720.98 萬元。截至 2010 年 9 月 30 日，本公司合并口徑未分配利潤為-90,904.50
萬元。
同時，本公司與兵裝集團的其他摩托車企業之間存在明顯的同業競爭。
此外，兵裝集團在本公司股權分置改革時作出“本次股權分置改革送股完成
后首個交易日起 24 個月內向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕
騎注入優質經營性資產或置換相關資產的資產重組方案”的相關承諾，詳見“第
二章 五、股權分置改革相關承諾”。
基于上述背景情況，為改善上市公司資產質量、保護投資者利益，濟南輕騎
和中國長安、兵裝集團于 2011 年 3 月 3 日共同簽訂了《重大資產置換及股份轉
讓協議》，對濟南輕騎進行資產重組，通過資產置換置出盈利能力較差的摩托車
業務，同時置入中國長安持有的盈利能力較強的渦輪增壓器、發動機進排氣門及
冷卻風扇等發動機零部件的生產和銷售業務，改善濟南輕騎的財務狀況和資產質
量，增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司資產質量
為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，中國長安通過本次交易將旗下優
質資產湖南天雁 100%股權置入上市公司，將從根本上改善上市公司資產質量和
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盈利能力，提升上市公司核心競爭力和可持續發展能力，進而保護公司中小股東
的利益。
2、解決同業競爭問題
通過本次交易，將摩托車業務整體置出上市公司，將徹底解決本公司和兵裝
集團其他下屬摩托車企業存在的同業競爭問題。
3、兵裝集團兌現股權分置改革相關承諾
詳見本章“一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景”。
二、本次交易的決策過程和批準程序
（一）本次交易已履行的程序
2010 年 7 月 30 日，兵裝集團第 225 次總經理辦公會審議通過了本次重大資
產重組整體方案。
2010 年 7 月 31 日，中國長安 2010 年度第 2 次臨時股東大會審議通過了本
次重大資產重組整體方案。
2010 年 9 月 1 日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《關于重大
資產置換及股份轉讓之框架協議》。2010 年 9 月 2 日，濟南輕騎召開第六屆董事
會第十一次會議，審議通過了本次重大資產重組預案等相關議案。
2011 年 1 月 25 日，國家國防科技工業局出具《國防科工局關于用湖南天雁
機械有限公司股權置換濟南輕騎摩托車股份有限公司全部資產和負債的意見》
（科工財審【2011】64 號），對本次重大資產置換無不同意見。
2011 年 1 月 28 日，國務院國資委對中資評估出具的中資評報[2010]第 236
號《資產評估報告書》和中資評報[2010]277 號《資產評估報告書》予以備案，
備案編號分別為【20110005】和【20110006】。
2011 年 3 月 3 日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《重大資產
置換及股份轉讓協議》。2011 年 3 月 3 日，濟南輕騎第六屆董事會第十三次會議
審議通過了本次重大資產置換報告書等相關議案。
（二）本次交易方案實施需履行的程序
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
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1、本公司股東大會審議通過本次重組方案；
2、國務院國資委對本次重組方案的批準；
3、中國證監會對本次重組方案的核準；
4、中國證監會豁免中國長安以要約方式收購本公司股份的義務。
三、本次交易概述
本公司與中國長安、兵裝集團于 2011 年 3 月 3 日簽署《重大資產置換及股
份轉讓協議》，中國長安以其持有的湖南天雁 100%股權與本公司全部資產和負債
進行資產置換，資產置換的差額由中國長安以現金補足。以截至評估基準日 2010
年 9 月 30 日評估值為基準，經國務院國資委備案確認，擬置出資產作價 58,787.67
萬元，擬置入資產作價 38,512.53 萬元。同時，中國長安以取得的擬置出資產作
為對價，購買兵裝集團持有的本公司 305,474,988 股股份。
上述資產置換與股份轉讓互為前提，同步操作。
四、本次交易構成關聯交易
本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安
為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第十一
條第一款之規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司置出
全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監會上
市公司并購重組審核委員會審核的情形。
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第二章 上市公司基本情況
一、濟南輕騎基本情況簡介
公司名稱：濟南輕騎摩托車股份有限公司
英文名稱：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注冊地址：山東省濟南市歷下區和平路 34 號
證券簡稱：ST 輕騎、ST 輕騎 B
證券代碼：600698（A 股）、900946（B 股）
法定代表人：余國華
注冊資本：97,181.74 萬元
上市地點：上海證券交易所
郵政編碼：250014
公司網址：www.qingqi.com.cn
經營范圍：摩托車及零配件的設計、開發、生產、銷售；摩托車技術咨詢、
服務、引進、轉讓；房屋租賃；許可范圍內的自營進出口業務。
二、濟南輕騎設立及歷次股本變動情況
（一）濟南輕騎設立及首次公開發行
本公司是由輕騎集團原所屬發動機廠、第一總裝廠、第二總裝廠合并改組，
經山東省體改委魯體改生字[1993]256 號文批準，于 1993 年 11 月 25 日成立的股
份有限公司。
經中國證監會證監發字[1993] 72 號文批準，本公司于 1993 年 10 月 17 日—
11 月 18 日向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）5,500 萬股，并于 1993 年
12 月 6 日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。本次發行后，公司股權結構如
下：
股東名稱 股本類型 股數（萬股） 占總股本比例（%）
濟南市國資委 國家股 11,200.00 63.06
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其他非流通股股東 募集法人股 1,060.00 5.97
流通股股東 社會公眾股 5,500.00 30.97
總股本 17,760.00 100.00
1997 年 5 月 23 日，經國務院證券委員會證委發【1997】37 號文批準，公司
發行 23,000 萬股 B 股股票，并于 1997 年 6 月 17 日在上海證券交易所上市。
（二）濟南輕騎的歷次股本變動
日期 變動事項 總股本（萬股）
1993年12月
向社會公眾發行5,500萬股普通股（含550萬股職工股） 17,760.00
A股上市
1995年6月 按10:4的比例以資本公積金向全體股東轉增股本并派現
24,864.00
送轉股 金0.30元
1996年7月
按10:3的比例以資本公積金向本公司全體股東轉增股本 32,323.20
送轉股
1996年9月 本公司向全體股東每10股轉增3股，以及每10股配2.30股 49,454.50
本公司向全體股東每10股送3.50股，并用資本公積金向全
1997年4月 74,181.74
體股東每10股轉增1.50股
1997年6月 本公司發行B股股票23,000萬股。 97,181.74
2006 年度，國務院國資委以國資產權（2006）1425 號文件批復，同意濟南
市國資委將所持公司 39,748.80 萬股國有股中的 22,298.80 萬股國有股劃轉給兵裝
集團；2006 年 12 月 5 日，上述國有股中的 21,298.80 萬股過戶至兵裝集團，兵
裝集團持有濟南輕騎股份的比例為 21.92%，成為濟南輕騎的控股股東和實際控
制人。
2007 年 10 月 17 日，根據收到的中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司的《過戶登記確認書》，由濟南市國資委持有的 2,000 萬股國家股股權過戶至
兵裝集團，過戶手續已完成。此次股權轉讓后，兵裝集團持有濟南輕騎國家股
23,298.80 萬股，占總股本的 23.97%。
2008 年 9 月 22 日，公司 A 股市場相關股東會議審議通過了公司股權分置
改革方案，股權分置改革方案實施登記日（2008 年 11 月 5 日）登記在冊的流
通 A 股股東每持有 10 股流通 A 股股份獲得由公司國有股股東兵裝集團與濟南
市國資委安排的 3 股股份，共計支付 9,201.3012 萬股。
2008 年 11 月 7 日，濟南市國資委持有的公司 16,450 萬股國家股股份無償
劃轉給兵裝集團，解除股權質押及過戶手續已經完成。劃轉后，兵裝集團持有公
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司 305,474,988 股，占公司總股本的 31.43%。
截至本報告書簽署日，本公司總股本為 97,181.74 萬股，最近三年未發生變
動。
三、公司目前的股本結構
（一）目前股本機構
截至2010年9月30日，本公司股本結構如下：
股份類別 股份數量（萬股） 持股比例
一、有限售條件股份合計 315,92.40 32.51%
國有法人持股 30,547.50 31.43%
境內法人持股 1,044.90 1.08%
二、無限售條件股份合計 65,589.35 67.49%
A股 42,589.35 43.82%
B股 23,000.00 23.67%
三、股份總數 97,181.74 100%
（二）公司前十名股東
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司前十大股東情況如下：
股東名稱 持股數(萬股) 持股比例 股份性質
中國兵器裝備集團公司 30,547.50 31.43% 限售流通 A 股
濟南金騎成功商務有限公司 1,627.47 1.67% 流通 A 股
肖賽花 302.51 0.31% 流通 A 股
李景存 255.10 0.26% 流通 A 股
莊木蘭 227.71 0.23% 流通 A 股
龔平 216.48 0.22% 流通 B 股
賀春蓮 211.16 0.22% 流通 A 股
徐贊敏 206.12 0.21% 流通 B 股
馮妙玲 202.52 0.21% 流通 A 股
肖裕福 180.21 0.19% 流通 A 股
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四、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東及實際控制人概況
1、控股股東情況
控股股東名稱：中國兵器裝備集團公司
法人代表：徐斌
注 冊 地：北京市西城區三里河路 46 號
注冊資本：1,264,521 萬元
營業執照注冊號碼：10000001003193（2-1）
企業法人組織機構代碼：71092492-9
稅務登記號：京國稅西字 110102710924929
企業類型：全民所有制企業
經營范圍：國有資產投資、經營管理；火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸
彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指
控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、模擬訓練器材、民用槍支彈藥、機械、
車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化
工材料、醫療設備、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發、設計、制造、
銷售、設備維修、貨物的倉儲、貨物的陸路運輸等。
2、實際控制人情況
截至本報告書簽署日，兵裝集團直接持有本公司 31.43%的股份，通過其三
級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本公司 1.67%的股份，為本公司的
控股股東和實際控制人。
（二）濟南輕騎實際控制人對本公司的控制關系圖
15
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
中國兵器裝備集團公司
100％
南方工業資產管理有限責任公司
100％
濟南金騎成功商務有限公司
31.43％ 1.67％
濟南輕騎摩托車股份有限公司
五、股權分置改革相關情況
（一）股權分置改革有關情況
2008 年 11 月 7 日，本公司以非流通股股東向流通股股東送股方式實施股權
分置改革。每持有 10 股流通股獲得非流通股股東支付的 3 股股票。在股權分置
改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市
流通權。方案實施后公司的總股本仍為 97,181.74 萬股。
由于此次股權分置改革后，濟南市國資委即將持有的濟南輕騎 16.93%股權
全部轉讓給兵裝集團，所以，此次股權分置改革中，兵裝集團為濟南市國資委所
持的 164,500,000 股墊付了 38,079,490 股對價股份。
股權分置改革完成后本公司的股權結構如下表所示：
股權分置改革前 股權分置改革后
股份類別 股份性質 股東名稱 持股數（萬 持股數（萬
占比 占比
股） 股）
兵裝集團 23,298.80 23.97% 14,097.4988 14.51%
國有股
有限售條件 濟南市國資委 16,450.00 16.93% 16,450.00 16.93%
的流通股份 募集法人股 其他非流通股 3761.94 3.87% 3761.4882 3.87%
有限售條件的流通股合計 43,510.74 44.77% 34,308.987 35.30%
流通 A 股 30,671.004 31.56% 39,872.757 41.03%
無限售條件 流通股
流通 B 股 23,000.00 23.67% 23,000.00 23.67%
的流通股份
無限售條件的流通股合計 53,671.004 55.23% 62,872.757 64.70%
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濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
股 份 總 額 97,181.744 100% 97,181.744 100%
（二）股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
為了推進本公司股權分置改革方案的順利實施，增強投資者持股信心，公司
國有控股股東兵裝集團及公司董事會做出如下特別承諾：
1、兵裝集團承諾：
“在濟南輕騎本次股權分置改革送股完成后首個交易日起 24 個月內向濟南
輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優質經營性資產或置換相
關資產的資產重組方案，該方案中擬注入的優質經營性資產或置換的相關資產總
額將達到濟南輕騎最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額
的 50%以上或其產生的營業收入將達到濟南輕騎同期經審計的合并財務會計報
告營業收入的 50%以上，且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令
53 號）規定的相關要求，并在獲得證券監管部門許可的情況下盡最大努力促使
資產重組方案盡快實施。資產重組方案實施后將有利于提高濟南輕騎的資產質
量，提高企業的持續盈利能力。”
“兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自上述資產重組方案實施完成后方
能上市流通。”
“兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自股權分置改革送股完成后首個交
易日起，36 個月內不通過上海證券交易所交易系統掛牌出售或轉讓。”
2、兵裝集團與濟南輕騎董事會共同承諾：
“濟南輕騎董事會將在濟南輕騎管理層、經營層及控股股東的配合下，使濟
南輕騎 2008 年度實現盈利，即濟南輕騎 2008 年度經審計的凈利潤為正。若濟南
輕騎 2008 年度經審計的凈利潤未達到盈利，則虧損部分由兵裝集團在濟南輕騎
公布 2008 年年報后 30 個工作日內予以補足。”
六、公司主營業務情況
本公司主營業務為摩托車、助動車類、零配件及自制半成品的設計、開發、
生產、銷售業務。其中，摩托車及助動車類業務占本公司 2007 年、2008 年、2009
年以及 2010 年 1-9 月的主營業務收入比例分別為 61.61%、67.71%、77.37%和
77.09%，配件及自制半成品業務占本公司主營業務收入比例分別為 38.39%、
17
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
32.29%、22.63%和 22.91%。濟南輕騎最近三年及一期的主營業務情況如下：
單位：元
項目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
主營業務收入 1,009,836,565.51 1,415,757,498.07 2,063,960,789.40 2,831,773,469.51
其中：摩托車及
778,533,458.47 1,095,439,870.96 1,397,510,894.84 1,744,515,299.23
助動車類
配件及自
231,303,107.04 320,317,627.11 666,449,894.56 1,087,258,170.28
制半成品
主營業務成本 875,758,101.98 1,242,566,921.15 1,805,171,953.05 2,664,331,129.51
其中：摩托車及
670,933,331.29 952,303,478.50 1,227,491,675.22 1,641,786,549.49
助動車類
配件及自
204,824,770.69 290,263,442.65 577,680,277.83 1,022,544,580.02
制半成品
毛利 134,078,463.53 173,190,576.92 258,788,836.35 167,442,340.00
七、公司最近三年重大資產重組情況
本公司最近三年未進行過重大資產重組。
八、公司最近三年及一期主要財務數據
（一）最近三年及一期合并報表主要財務數據
1、合并資產負債表主要財務數據：
單位：元
項 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
總資產 1,143,581,232.43 1,093,592,581.57 1,457,050,426.77 1,431,579,432.19
總負債 837,777,997.32 785,324,224.24 1,052,381,583.45 1,032,122,334.20
凈資產 305,803,235.11 308,268,357.33 404,668,843.32 399,457,097.99
歸屬母公司的所有
313,231,896.74 314,253,967.37 386,962,055.19 383,143,727.20
者權益
2、合并利潤表主要財務數據：
單位：元
項 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
營業收入 1,035,672,242.79 1,438,675,701.73 2,090,715,661.56 1,933,201,456.35
18
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
利潤總額 -2,431,925.05 -95,869,700.91 5,524,382.28 -114,361,150.18
凈利潤 -2,465,122.23 -96,400,486.00 5,061,341.47 -114,390,071.24
歸屬母公司的凈利
-1,022,070.63 -89,297,357.26 3,667,924.14 -110,984,224.44
潤
3、合并現金流量表主要財務數據：
單位：元
項 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
經營活動產生的現金
3,314,514.95 1,042,628.96 38,789,003.55 -13,179,761.04
流量凈額
投資活動產生的現金
34,641,353.06 64,471,307.39 -39,351,613.68 -80,963,157.93
流量凈額
籌資活動產生的現金
-43,542,353.38 -44,784,548.03 -11,928,772.67 78,957,705.53
流量凈額
現金及現金等價物凈
-5,687,429.30 20,729,645.65 -12,813,990.66 -15,427,113.66
增加額
期末現金及現金等價
53,673,316.07 59,360,745.37 38,631,099.72 51,445,090.38
物余額
（二）最近三年及一期主要財務指標
項 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產負債率（母公
60.28% 60.50% 61.14% 42.69%
司）
歸屬于上市公司股
東的每股凈資產 0.322 0.306 0.398 0.394
（元／股）
項 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
基本每股收益（元/
-0.0011 -0.0894 0.0038 -0.1142
股）
扣除非經常性損益
后的基本每股收益 -0.1412 -0.1072 -0.0214 -0.1145
（元/股）
扣除非經常性損益
后的加權平均凈資 -43.73 -30.31 -5.41 -25.36
產收益率（%）
19
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
第三章 交易對方情況
一、中國長安基本情況
公司名稱：中國長安汽車集團股份有限公司
英文名稱：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注冊地址：北京市西城區大紅羅廠街乙 2 號
法定代表人：徐留平
注冊資本：人民幣 4,582,373,700 元
企業類型：股份有限公司
成立日期：2005 年 12 月 26 日
稅務登記號碼：京稅證字 110108710933948 號
組織機構代碼：71093394-8
營業執照注冊號：100000000040049
經營范圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開
發、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的
銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務；
進出口業務；資產并購、資產重組咨詢。
二、中國長安歷史沿革
2005 年 12 月 26 日，兵裝集團為推進汽車產業結構優化升級，對旗下包括
重慶長安汽車股份有限公司在內的 8 家整車企業和 20 余家汽車零部件企業實施
了專業化重組，成立了中國南方工業汽車股份有限公司。
2009 年 7 月 1 日，經國家工商行政管理總局批準，中國南方工業汽車股份
有限公司正式更名為“中國長安汽車集團股份有限公司”，總部設在北京市。截至
2009 年 12 月 31 日，中國長安總資產 7,131,494.68 萬元。
20
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
三、中國長安的股權結構圖
中國長安控股股東兵裝集團是國務院國資委 100%控股的國有獨資公司。截
至本報告書簽署日，中國長安股權結構圖：
國務院國有資產監督管理委員會
100％
中國兵器裝備集團公司
100％
中國長安汽車集團股份有限公司
四、中國長安下屬企業情況
截至 2010 年 9 月 30 日，除湖南天雁以外，中國長安下屬全資及控股子公司
如下：
所占
板塊 名稱 主要產品或服務
比例
太原長安重型汽車有限公司 80% 重車、專用車
江西昌河汽車有限責任公司 100% 轎車、微車
整車
哈爾濱哈飛汽車工業集團有限公司 100% 轎車、微車
重慶長安汽車股份有限公司 45.71% 轎車、微車、MPV、商用車
重慶汽車空調有限責任公司 60% 汽車空調
湖南江濱富華機油泵有限公司 58% 機油泵
重慶望江鑄造有限公司 90% 鑄件
成都華川電裝有限責任公司 41.56% 汽車電機
零部件
安徽建安底盤系統有限責任公司 100% 轎車懸架、后軸、后橋
四川寧江山川機械有限責任公司 100% 車用減振器
重慶長風基銓機械有限責任公司 75% 汽車踏板
柳州青山變速器有限責任公司 70% 微車變速器
中國長安汽車集團重慶光大銷售有限
51% 汽車銷售
公司
中國長安汽車集團寧波東祥銷售有限
銷售 51% 汽車銷售
公司
北京百旺長福汽車銷售服務有限公司 100% 汽車銷售
北京北方長福汽車銷售有限責任公司 100% 汽車銷售
21
濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）摘要
注：太原長安重型汽車有限公司原名太原南方重型汽車有限公司。
五、中國長安主營業務情況
中國長安主要經營自主品牌及合資品牌的乘用車、商用車、專用車，以及發
動機等幾百種相關汽車零部件的研發、生產銷售和維修業務。中國長安的整車自
主品牌“長安”為中國馳名商標；此外，中國長安還擁有眾多的汽車零部件產品
自主品牌。
目前，中國長安已經實現與福特、馬自達、沃爾沃、鈴木等國際知名汽車生
產商在乘用車和發動機領域的戰略合作，以及與美國 TRW、日本昭和、澳洲空調
國際、英國 GKN 在汽車零部件領域的緊密合作。中國長安在重慶市、江蘇省南京
市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地擁有生產基地，并在全球
30 多個國家建立了自己的生產和營銷網絡，產品銷往 70 多個國家和地區。
六、中國長安最近一年主要財務數據
中國長安最近一年經審計簡要財務數據如下：
單位：元
項 目 2009 年 12 月 31 日
資產總額 71,272,565,398.77
負債總額 54,209,207,034.52
歸屬于母公司的所有者權益 3,667,436,116.14
項 目 2009 年度
營業收入 89,217,566,816.54
利潤總額 2,131,742,550.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤 190,106,492.91
七、交易對方與上市公司之間的關聯關系
截至本報告書簽署日，兵裝集團持有中國長安 100%的股權，同時直接持有
本公司 31.43%股權，通過其三級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本
公司 1.67%的股份，中國長安與本公司屬于同一控制人控制下的企業。
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八、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項
中國長安及其主要管理人員近五年內未受到任何與證券市場相關及稅收、環
保等與證券市場無關的行政處罰、任何刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或者仲裁。
23
第四章 擬置入資產基本情況
本次擬置入資產為中國長安持有的湖南天雁 100%的股權，具體情況如下：
一、湖南天雁基本情況
公司名稱：湖南天雁機械有限責任公司
企業性質：有限責任公司
設立日期：2003 年 1 月 2 日
注冊資本：3,573 萬元
法定代表人：連剛
注冊地址：衡陽市石鼓區合江套路 195 號
企業法人營業執照注冊號：430400000022963
稅務登記證號碼：湘字 430407745917577 號
經營范圍：增壓器、活塞環、冷卻風扇、節溫器、氣門及其他配氣機構等發動
機零部件的生產、銷售和技術開發。
二、歷史沿革及股權控制關系
（一）設立情況
湖南天雁是根據兵裝集團兵裝計【2002】594 號《關于成立湖南天雁機械有限
責任公司的批復》，以原湖南江雁機械廠 2002 年 10 月 31 日分立的部分凈資產作為
兵裝集團的出資，組建而成的有限公司。于 2003 年 1 月 2 日取得衡陽市工商行政管
理局核發的注冊號為 4304001002130 的企業法人營業執照。注冊資本：人民幣 14,400
萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘翼會驗字【2002】第 109 號驗資報
告驗證。設立時，兵裝集團持有湖南天雁 100%的股權。
（二）設立后的股權變動情況
2005 年 9 月 15 日，根據兵裝集團兵裝資【2005】399 號“關于五六一七廠減少
注冊資本的批復”以及修改后公司章程的規定，湖南天雁減少注冊資本 10,827 萬元，
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變更后的注冊資本為人民幣 3,573 萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘
翼會驗字【2005】第 091 號驗資報告驗證。減資后，兵裝集團仍持有湖南天雁 100%
的股權。
2006 年 7 月，兵裝集團以持有湖南天雁 95%的股權及其他股權、資產發起設立
中國長安（原“中國南方工業汽車股份有限公司”）。湖南天雁股東變更為中國長安
和兵裝集團，其分別持有湖南天雁 95%股權和 5%股權。
2010 年 9 月 16 日，湖南天雁召開了股東會，決議通過兵裝集團將所持湖南天
雁 5%的股權以協議方式轉讓給中國長安，股權轉讓價格按照中資評估以 2010 年 6
月 30 日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉讓其所持湖南天雁機械有
限責任公司股權項目資產評估報告書》（中資評報【2010】218 號）確認的評估價值
確定，即人民幣 1,825.92 萬元。此次變更后，中國長安持有湖南天雁 100%的股權。
（三）股權結構圖
中國兵器裝備集團公司
100％
中國長安汽車集團股份有限公司
100％
湖南天雁機械有限責任公司
三、湖南天雁組織機構圖
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四、下屬子公司基本情況
截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有一家全資子公司衡陽江雁順馳實業有限公
司，該公司基本情況如下：
（一）基本信息
名稱：衡陽江雁順馳實業有限公司
成立時間：2001 年 2 月 23 日
注 冊 號：430400000028116
住 所：衡陽市石鼓區合江套路 195 號
法定代表人：王一棣
注冊資本：人民幣壹佰貳拾萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：發動機配件、機械配件的生產，機械加工。
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（二）簡要財務數據
單位：萬元
項 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年
營業收入 847.55 855.91 755.35
利潤總額 107.46 74.73 11.69
凈利潤 82.73 51.07 0.50
項 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
總資產 609.10 577.90 586.96
所有者權益 196.79 170.18 126.31
五、最近兩年及一期主要財務數據
根據大信會計師出具的大信審字［2010］第 1-1845 號《審計報告》，本次擬置
入資產最近兩年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
營業收入 48,257.39 46,672.01 50,205.95
利潤總額 5,645.68 5,715.28 2,617.70
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,904.24 5,181.64 2,198.75
項目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
資產總額 71,628.25 59,231.81 47,367.60
歸屬于母公司所有者權益 28,112.08 23,934.69 18,753.05
六、股權的權屬情況
截至本報告書簽署日，中國長安持有的湖南天雁 100%股權權屬清晰，不存在
質押、凍結或其他權利限制，也不存在根據公司章程的規定限制轉讓或受讓的情形。
中國長安將湖南天雁股權轉讓給上市公司不存在法律障礙。
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七、主要資產的權屬和對外擔保情況
（一）主要資產的權屬
湖南天雁相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，截至
2010 年 9 月 30 日，湖南天雁主要資產情況如下：
單位：萬元
項 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流動資產合計 60,028.88 48,266.74 36,130.39
其中：貨幣資金 13,075.97 5,207.14 3,768.52
應收票據 16,667.90 10,767.27 8,246.60
應收賬款 17,750.96 17,580.06 15,261.64
預付款項 2,855.90 830.57 685.28
其他應收款 568.94 3,471.31 2,127.37
存貨 9,109.21 10,410.38 6,040.97
非流動資產合計 11,599.37 10,965.07 11,237.21
固定資產 11,479.70 10,807.37 11,068.68
遞延所得稅資產 119.67 148.58 168.53
資產總計 71,628.25 59,231.81 47,367.60
湖南天雁的固定資產、無形資產等情況請參見“第五章”之“五、主要固定資
產、無形資產情況”。
（二）主要資產質押、抵押、對外擔保情況
截至 2010 年 9 月 30 日，湖南天雁存在的質押情況如下：
項 目 金額（萬元） 抵押類型 原因
以貨幣資金為質押
貨幣資金 3,780.00 質押
開具銀行承兌匯票
以 應 收 票 據
3,068.00 萬 元 為 中
國長安通過兵器集
團財務有限責任公
司向湖南天雁發放
應收票據 8,068.00 質押 的 委 托 貸 款
3,000.00 萬 元 作 為
抵押；以應收票據
5,000.00 萬 元 為 質
押開具銀行承兌匯
票4,734.33萬元
合計 11,848.00
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除此之外，湖南天雁其他資產不存在質押、抵押、對外擔保等事項。
八、主要負債情況
根據大信會計師事務所出具的大信審字【2010】第 1-1845 號審計報告，截至
2010 年 9 月 30 日，湖南天雁負債合計 43,516.17 萬元，其中流動負債 42,390.54 萬
元，非流動負債 1,125.63 萬元，主要項目情況如下：
單位：萬元
項 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流動負債合計 42,390.54 33,996.55 26,694.00
其中：短期借款 10,494.00 4,860.00 3,798.00
應付票據 7,734.33 4,791.82 1,498.50
應付賬款 10,129.79 10,035.24 8,434.73
預收款項 358.10 1,032.88 464.93
應付職工薪酬 2,311.63 3,314.00 2,947.52
應交稅費 3,932.75 3,750.13 3,559.70
應付利息 27.92 - -
應付股利 698.00 - -
其他應付款 6,704.02 6,212.48 5,990.63
非流動負債合計 1,125.63 1,232.50 1,870.02
其中：其他非流動負債 1,125.63 1,232.50 450.00
負債合計 43,516.17 35,229.05 28,564.02
九、主營業務發展情況及主要財務數據
（一）主營業務發展情況
湖南天雁主營業務為生產、銷售渦輪增壓器、發動機進排氣門及冷卻風扇等汽
車發動機零部件。湖南天雁主要產品渦輪增壓器是汽車發動機的關鍵零部件之一，
其主要工藝——增壓技術具有較高的技術含量。增壓技術利用發動機排氣中的剩余
能量來增加動能，具有節能、環保的功效，符合國家汽車產業政策的要求，具有良
好的市場前景。湖南天雁為國家級高新技術企業、國家軍用渦輪增壓器和冷卻風機
等發動機零部件定點研制生產基地、中國內燃機標準化技術委員會渦輪增壓器工作
組組長單位，位列中國制造業 500 強與機械制造 20 強、中國汽車零部件企業綜合競
爭力 100 強。湖南天雁建立了較為規范的現代企業構架和以 GB/T19001、GJB9001A、
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ISO/TS16949 質量管理、GB/T28001 職業健康安全管理、ISO14001 環境管理、精益
生產管理等體系為標志的現代企管模式。
目前，湖南天雁已形成 7 大系列 360 多個品種的增壓器和 12 大系列 40 多個品
種的氣門等主營產品；2009 年，湖南天雁渦輪增壓器和氣門銷量占國內增壓器主機
市場和氣門市場份額的 11%和 1.2%。
為保持經營業績的持續增長，本次交易后，上市公司擬將獲得的大量現金補價
用于渦輪增壓器、氣門項目的技術改造，以提高公司的產能和研發能力，達到拓寬
產品系列、增強市場競爭力的目的。
（二）主要財務數據
根據大信會計師出具的大信審字【2010】第 1-1845 號審計報告，湖南天雁最近
兩年及一期主要財務數據如下：
單位：元
項 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
資產總額 716,282,470.23 592,318,132.38 473,675,995.52
負債總額 435,161,687.57 352,290,517.50 285,640,222.17
所有者權益合計 281,120,782.66 240,027,614.88 188,035,773.35
歸屬母公司的所有者權益 281,120,782.66 239,346,913.12 187,530,537.60
項 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
營業收入 482,573,915.70 466,720,148.27 502,059,485.76
營業成本 328,637,701.78 311,473,949.15 372,883,644.77
營業利潤 54,328,020.29 39,032,820.76 17,333,279.54
利潤總額 56,456,836.73 57,152,849.90 26,176,950.40
凈利潤 49,042,364.49 52,020,641.53 21,989,459.76
歸屬于母公司股東的凈利潤 49,042,364.49 51,816,375.52 21,987,478.45
經營活動產生的現金流量凈額 7,134,709.14 39,375,574.63 40,251,567.81
投資活動產生的現金流量凈額 -34,576,686.67 -9,405,210.70 -13,467,454.46
籌資活動產生的現金流量凈額 43,071,807.59 -11,312,883.02 -16,926,659.39
現金及現金等價物凈增加額 15,629,830.06 18,657480.91 9,857,453.96
十、最近三年資產交易、增資或改制情況
2010 年 9 月 16 日，湖南天雁召開股東會，同意兵裝集團將所持湖南天雁 5%的
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股權以協議方式轉讓給中國長安，股權轉讓價格按照中資評估以 2010 年 6 月 30 日
為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉讓其所持湖南天雁機械有限責任
公司股權項目資產評估報告書》（中資評報[2010]218 號）確認的標的股權