天立環保(300156)關于簽訂《股權收購意向書》的公告

天立環保(300156)關于簽訂《股權收購意向書》的公告

證券代碼：300156 證券簡稱：天立環保 公告編號：2011‐013
天立環保工程股份有限公司
關于簽訂《股權收購意向書》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天立環保工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2011 年 4 月
1 日與孫剛、張文喜、劉志文在長春市簽訂了《股權收購意向書》，
雙方就有關合作事項進行了洽談，現就本合作事項公告如下：
一、交易概述及對方基本情況
公司擬收購孫剛、張文喜及劉志文持有的吉林三鳴頁巖科技有限
公司，孫剛及劉志文持有的長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司（以下簡
稱“目標公司”）全部 100%股權，價款總額初步暫定為人民幣 10,000
—14,000 萬元（具體收購價格將以審計、評估結果為依據由雙方協商
確定）。具體協議內容由雙方經談判后簽署的正式股權收購合同確定。
本次股權收購意向書簽署之后，公司將盡快安排相關專業機構進行現
場盡職調查等后續工作，并隨后將該收購事宜提交董事會、股東大會
審議。
本次股權收購公司擬用自有資金完成，未達到重大并購重組標準。
公司與孫剛、張文喜、劉志文不存在關聯關系，本次《股權收購意向
書》擬定的合作事項不構成關聯交易。
（二）交易對方基本情況
姓名：孫剛
住所：長春市南關區永吉街道東嶺街委 1 組
身份證號：220104195808140036
姓名：張文喜
住所：長春市寬城區鉆石禮都 D10 棟 2 門 104 室
身份證號：220103196210052515
姓名：劉志文
住所：吉林省農安縣農安鎮新陽街二委 8 組
身份證號：220122195207150717
（三）交易標的基本情況
公司名稱 吉林三鳴頁巖科技有限公司 長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司
住所 長春市寬城區漢口大街 21 號 6 棟 長嶺縣永久鎮
1105 室
法定代表人 孫剛 孫剛
注冊資本 人民幣伍佰萬元 人民幣伍佰萬元
股權結構 孫剛貨幣出資 300 萬元，占注冊 孫剛貨幣出資 400 萬元，占注冊
資本的 60%，張云喜貨幣出資 150 資本的 80%，劉志文貨幣出資 100
萬元，占注冊資本的 30%，劉志 萬元，占注冊資本的 20%。
文貨幣出資 50 萬元，占注冊資本
的 10%。
公司類型 有限責任公司 有限責任公司
注冊號 220000000085198 220722000004640
經營范圍 陶粒頁巖的科技開發；陶粒、淘 陶粒頁巖的科技開發；陶粒、淘
沙、陶粒砌塊、陶粒搶板生產及 沙、陶粒砌塊、陶粒搶板生產、
銷售（需國家專項審批除外）（憑 銷售；用農副產品生產研究建筑
環保許可證經營）；頁巖礦石的開 用紙面草板（需國家專項審批除
采、銷售（憑采礦許可證經營） 外，憑環保許可證經營）
經營現狀 公司擬從事小顆粒優質頁巖陶砂 公司擬從事小顆粒優質頁巖陶砂
及高效保溫陶粒砂切塊產業技術 及高效保溫陶粒砂切塊產業技術
開發，利用其掌握的頁巖資源進 開發，利用其掌握的頁巖資源進
行新型建材生產加工。公司由于 行新型建材生產加工。公司由于
工藝技術原因，生產設備調試尚 工藝技術原因，生產設備調試尚
未成功，建材項目尚未投產 。公 未成功，建材項目尚未投產。
司【小顆粒優質頁巖陶砂及高效
保溫陶粒砂切塊產業技術開發】
項目于 2007 年獲得國家級星火計
劃項目證書。
最 近 一 期 主 因建材項目尚未調試成功，因此目標公司未展開實際經營，營業收入
要財務數據 與凈利潤均為零。目標公司截止 2010 年 12 月 31 日未經審計的總資
產合計 3846 萬元、負債 1789 萬元、凈資產 2057 萬元（因目標公司
尚在建設期中，未開展實際經營，財務數據為目標公司合并數據）。
核心資產 根據吉林省國土資源廳劃定礦區 根據吉林省國土資源廳劃定礦區
范圍批復的通知（【2006】0082 范圍批復的通知（【2007】022 號），
號），公司持有的吉林省國土資源 公司持有的吉林省國土資源廳頒
廳頒發的中國人民共和國采礦證 發的中國人民共和國采礦證（證
（證號：2200000711253）礦區范 號：2200000711269）礦區范圍頁
圍內頁巖地質儲量為 3672 萬噸。 巖地質儲量為 4083 萬噸。
二、股權收購意向書的主要內容
甲方：天立環保工程股份有限公司
乙方：孫剛、張文喜、劉志文
1、交易標的：
甲方向乙方購買其所持有目標公司全部股權。
2、交易價款：
交易價款總額為人民幣 10,000—14,000 萬元（具體購買價格將以
審計、評估結果為依據由雙方協商確定）。
3、交易的前提條件：
（1）目標公司已就其擁有的油頁巖采礦權、探礦權取得了合法
有效的權屬證書，賣方保證該等權屬證書真實、合法、有效、無瑕疵；
（2）乙方保證目標公司的財產完整真實，不存在抵押、質押、
租賃等他項權利，沒有查封、凍結等權利限制情況，亦不存在糾紛或
潛在糾紛；
（3）賣方除已向甲方披露的債務外，目標公司不存在其他債務；
（4）目標公司不存在對外擔保等或有負債、也不存在未了結的
或潛在的重大訴訟、仲裁事項；
（5）乙方承諾：對目標公司其他股東對目標公司 100%的股權擁
有完全的所有權和處置權，該股權不存在委托持股、信托持股的安排，
不存在任何質押、留置、查封、凍結或其他承諾或安排致使賣方無法
將其轉讓給買方；
（6）目標公司均合法經營，不存在被工商、稅務、土地、環保、
海關、安全生產、質量技術、勞動和社會保障等有關政府部門行政處
罰的情形，亦不存在被有關政府部門處罰的潛在風險；
（7）乙方將積極配合甲方完成本次股權轉讓的資料提供和盡職
調查，辦理股權過戶、工商變更等相關事宜。
4、轉讓方式：
（1）甲方在意向書生效后 5 個工作日內，向乙方支付人民幣
1,000 萬元定金。如果盡職調查結果符合意向書約定交易的前提條件
而甲方拒絕受讓目標公司股權，定金不予返還，如乙方拒絕按意向書
所述條款向甲方轉讓目標公司 100%的股權或違反意向書交易前提條
件第（7）項的規定，應當雙倍返還定金。雙方正式簽訂的股權轉讓
協議生效后，定金轉作股權轉讓價款。
（2）乙方在意向書生效之日起 30 個工作日內，承諾將甲方作為
唯一股權受讓方，不向第三方轉讓，并且不向第三方透露本次股權轉
讓情況。
5、后續工作安排：
甲方在本意向書生效之日起 30 個工作日內，完成目標公司的盡
職調查，如盡職調查結果符合甲方的要求，雙方將簽訂正式股權轉讓
協議。正式股權轉讓協議經甲方股東大會審議批準后生效。
三、本次收購資產的目地及對上市公司的影響
本次簽署股權收購意向書的目地主要是為了掌握目標公司持有
的露天油頁巖資源。
油頁巖又稱油母頁巖，是可燃礦產之一，將其加熱干餾可得到類
似石油的原油，也即頁巖油。油頁巖是重要的油氣替代化石燃料資源，
在我國一些地區，一方面充分利用油頁巖直接燃燒發電，解決了我國
局部地區電力供給問題；另一方面利用油頁巖干餾技術制取頁巖油，
在一定程度上也緩解了我國石油短缺的問題。同時作為附加品，油頁
巖干餾和燃燒后的頁巖灰具有一定的熔結強度，因此，在建筑方面受
到廣泛應用。此外，油頁巖還可以直接用于有機肥料的生產。
公司擬將與北京科技大學合作研發的“油頁巖全資源化綜合利用
技術”應用于該項目，該技術設計開發遵循了“全資源化、技術先進、
高熱效率、深度環保、經濟實用”的原則，做到油頁巖全資源化（資
源全部變為高附加值產品、無排放）。本項目的核心技術是油頁巖的
干餾，在油頁巖干餾提油原理的基礎上，立足于國內外相關行業，尤
其借鑒公司在電石及冶金行業密閉礦熱爐的先進技術，開發出了適用
于各類型油頁巖的干餾密閉爐。該技術方案設計慎重考慮“三廢”的
處理問題，借鑒公司在密閉礦熱爐凈化工藝的先進技術，對干餾密閉
爐出口氣采用無水洗的油回收系統，大幅減少洗滌用水。
公司認為利用其現有的密閉礦熱爐節能環保及綜合利用技術為
基礎，結合北京科技大學在油頁巖行業全國領先的技術研發能力，推
進油頁巖全資源化綜合利用技術在油頁巖行業的應用，打造公司油頁
巖利用技術研發、干餾密閉爐設備設計與制造、油頁巖全資源產業開
發的閉環油頁巖產業鏈，使公司不僅可以開發、推廣環保高效全資源
油頁巖干餾密閉爐設備及節能減排解決方案，同時可以使公司依托掌
握的相關技術延伸至油頁巖利用領域，從而豐富公司的收入結構、有
效提升公司可持續盈利能力。
公司與孫剛、張文喜、劉志文的股權收購事宜尚處于籌劃階段，
在本次合作工作完成及履行相應的審批程序前，雙方不會實施實質性
行為，也不會對公司正常生產經營和業績帶來重大影響。
四、進展情況
雙方正在進行工作組籌劃、盡職調查、合作方案論證等前期工作。
目前，公司正在盡職調查階段，公司將盡快安排相關機構進入目標公
司進行后續的工作。
五、風險提示及其他說明
1、公司已與北京科技大學合作開發油頁巖全資源利用的新技術，
但在本公司尚未有實際工程應用，同時該技術存在不斷完善改進的可
能性。
2、不同產地油頁巖的含油率是不同的，通常同一區不同層位的
油頁巖含油率也不盡相同。因此油頁巖的含油率對項目的收益率存在
較大影響。目標公司持有的油頁巖資源經初步檢測，其含油率為 5%
左右。
3、公司針對該項目的技術工藝方案尚未確定，因此除頁巖油的
效益可以測算外，其他效益例如復合肥生產效益、土地復墾效益、建
材效益、發電效益等尚無法進行測算。因此公司采取不同的技術工藝
方案，對該項目的投資收益具有較大影響。
4、該項目主產品頁巖油市場需求旺盛，處于供不應求狀態。但
該項目副產品如復合肥、建材等產品，需要公司開拓市場，建立相應
銷售團隊及銷售網絡。
5、公司將利用自有資金完成本項目收購，對公司現有的經營現
金流將產生一定的影響。
6、本次合作意向涉及的投資不構成關聯交易，但需經公司的董
事會、股東大會批準后方可實施。
7、正式股權收購協議的簽署尚存在一定的不確定性。
六、承諾披露
本《股權收購意向書》涉及的各項后續事宜，公司承諾將嚴格按
照深圳證券交易所《創業板上市規則》、《創業板上市公司規范運作指
引》等有關規定，履行相應的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投
資者注意投資風險。
七、備查文件
《股權收購意向書》
特此公告。
天立環保工程股份有限公司
董 事 會
二〇一一年四月七日

資訊來源：深圳證券交易所

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