時富金融服務集團股東周年大會通告

茲通告CASH Financial Services Group Limited（時富金融服務集團有限公司）（「本公司」）謹訂於二零一一年五月十八日（星期三）上午九時三十分假座香港金鐘道88 號香港JW 萬豪酒店三樓宴會廳舉行股東周年大會，處理下列事項：

1. 省覽截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表及董事會與核數師報告書。

2. 宣派截至二零一零年十二月三十一日止年度之末期股息每股0.4 港仙。

3. A. 就下一年度重選本公司以下退任董事：

(i) 陳志明先生

(ii) 羅炳華先生

(iii) 鄭樹勝先生

(iv) 盧國雄先生

(v) 勞明智先生

B. 授權董事厘定董事之酬金。

4. 續聘德勤?關黃陳方會計師行為本公司之核數師及授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

5. 「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批準紅股（按下文所界定）上市及買賣後：

(a) 在本公司董事推薦下，將一筆記入本公司股份溢價賬且相等於本公司二零一一年五月十六日（「記錄日期」）之已發行股本面值總額之十分之一之款項撥作資本，并授權及指示本公司董事將有關款項用作悉數按面值支付本公司股本中每股面值0.02港元之未發行股份（「紅股」），并將該等紅股以入賬列作繳足方式發行、配發及分派予於記錄日期名列本公司股東名冊之該等股東，基準為於記錄日期每持有本公司股本中每股面值0.02 港元之(10)股現有已發行股份可獲派一(1)股紅股；

(b) 根據本決議案將予發行及配發之紅股須受本公司之組織章程大綱及細則所規限，且在所有方面與本公司於記錄日期之已發行股本中每股面值0.02 港元之 股份享有同等權利，惟并不享有本決議案所述之紅股派發；及

(c) 授權本公司董事作出有關配發及發行紅股所必須或權宜之一切行動及事宜， 包括但不限於厘定本公司股份溢價賬之資本化款項及按本決議案(a)段所述方式發行、配發與分派之紅股數目。」

6. A. 「動議

(a) 在A(c)分節之限制下，一般及無條件批準本公司董事可於有關期間內（按下文所界定）行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之新增股，以及在需要行使上述權力時作出或授予建議、協議或購股權﹔

(b) 根據A(a)分節之批準，本公司董事亦獲批準在有關期間內（按下文所界定）作出或授予可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議或購股權﹔

(c) 除依據配售新股（按下文所界定）或目前采納之任何購股權計劃或類似安排，向本公司、其附屬公司及其於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市之最終控股公司（如有）及其附屬公司之參與者授予或發行股份或購買本公司股份之權利外，本公司董事依據A(a)分節之批準配發或有條件或無條件地同意配發之股本總面額不得超過本公司於本決議案通過日期之股本總面值百分之二十，而上述批準亦受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指本決議案通過之日至下列較早日期之期間：

1. 本公司下屆股東周年大會結束時；

2. 本公司之細則或適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；及

3. 本決議案所述之授權由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日；及

「配售新股」指本公司董事於指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按當時持股比例發售股份（惟董事可按需要或權宜就零碎股權或香港以外任何地區之法律限制或責任或該等地區任何認可監管機構或證券交易所之規定而取消若干股份持有人在此方面之權利或另作安排）。」

B. 「動議

(a) 在B(b)分節之限制下，本公司董事獲授一般及無條件授權，批準於有關期內（按下文所界定）行使本公司所有權力，遵守及按照所有適用法例及聯交所證券上市規則及其他證券交易所之不時修訂之要求，在聯交所或本公司證券可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回本公司之股份﹔

(b) 本公司可依據上文B(a)節之批準，在有關期間內購回之本公司股份之總面值，不得超過於本決議案通過日期之本公司股本總面值百分之十，而上述批準亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指本決議案通過之日至下列較早日期之期間：

1. 本公司下屆股東周年大會結束時﹔

2. 本公司之細則或適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；及

3. 本決議案所述之授權由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日。」

C. 「動議待上述第6A 項及第6B 項決議案獲通過後，將依據上述第6B 項決議案所述授予董事之授權而可購回本公司股本中股份總面額，加入本公司董事依據上述第6A 項決議案可配發或有條件或無條件同意配發股本之總面額上。」

7. 「動議待聯交所上市委員會批準因行使根據本公司現有購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃所授之任何購股權而須予發行之本公司股份上市及買賣後，授權董事酌情授出購股權，而因行使所有將予授出之購股權而可予發行本公司之股份數目不得超過於通過決議案日期之已發行股份總數之百分之十。」

8. 「動議

(a) 授權本公司董事根據本公司於二零零八年二月二十二日采納（并於二零零八年三月三日生效）之購股權計劃按彼等認為合適之條款向關百豪先生（「關先生」）授出可按每股股份0.459 港元之行使價認購最多合共70,000,000 股本公司股份之購股權（「購股權」）；

(b) 授權任何一名本公司董事在就向關先生授出購股權而言為可能必要、適宜或合宜之情況，為著并代表本公司采取任何行動或辦理任何事情以及簽署、蓋印、簽立及╱或交付任何文件；及

(c) 批準、追認及確認本公司董事或其中任何董事就向關先生授出購股權而於本決議案日期前所采取之一切行動及辦理之一切事情。」

附注：

1. 凡有權出席上述大會及於會上投票之股東均有權委派代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同委任人簽署之授權書或其他授權文件（如有） 或經由證明之授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其續會指定召開時間48 小時前送達本公司之通訊地址，地址為香港九龍灣宏泰道23 號Manhattan Place28 樓，方為有效。

3. 將於應屆股東周年大會上提呈重選之董事陳志明先生、羅炳華先生、鄭樹勝先生、盧國雄先生及勞明智先生之簡歷已載於本公司日期二零一一年四月四日之通函內。。

4. 本公司將由二零一一年五月十六日(星期一)至二零一一年五月十八日(星期三)，首尾兩天包括在內，暫停辦理股票過戶登記手續，在該期間不會辦理股份過戶登記手續，以確定股東收取末期股息及紅股之權利。於二零一一年五月十六日名列登記冊的股東將有權收取末期股息及紅股。為符合資格收取末期股息及紅股之權利，股東請確保將有關股票連同過戶文件於二零一一年五月十三日(星期五)下午四時三十分前送達本公司之股份過戶登記處，卓佳標準有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，辦理登記。

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