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Perfect Sky Holdings Limited 豐德麗控股有限公司 Rojam Entertainment
（股份代號：571） Holdings Limited
（股份代號：8075）
聯合公布
(1)有條件認購協議
(A)ROJAM ENTERTAINMENT HOLDINGS LIMITED向股份認購方發行新股份；及
(B) ROJAM ENTERTAINMENT HOLDINGS LIMITED向可換股票據認購方發行可換股票據；
(2)有關豐德麗控股有限公司之須予披露交易；
(3)匯豐代表PERFECT SKY HOLDINGS LIMITED
可能進行之無條件強制性現金要約
藉以(A)收購ROJAM ENTERTAINMENT HOLDINGS LIMITED之全部股份（PERFECT SKY
HOLDINGS LIMITED及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外）；
(B)收購期權；(C)注銷購股權；及(D)收購現有可換股債券；
及
(4) ROJAM ENTERTAINMENT HOLDINGS LIMITED及豐德麗控股有限公司之股份恢復買賣
認購協議
於二零一一年三月二十三日，本公司與認購方訂立認購協議，據此(i)本公司有條件同意向各股份認購方發行而各股份認購方有條件同意認購認購股份；及(ii)本公司有條件同意向各可換股票據認購方發行而各可換股票據認購方有條件同意認購可換股票據。股份認購方將予認購的認購股份總數合共為6,918,343,209股股份，約為本公司截至本聯合公布刊發日期全部已發行股本299.9%，并約占本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本75.0%（假設概無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（視乎情況而定））。就認購認購股份應付之總認購價為118,613,358港元，認購可換股票據應付之本金總額為596,260,579港元。
交割將分兩階段進行。第一階段將於首次交割日期進行，當日將會發行認購股份及首次交割可換股票據。只有在首次交割條件得以達成或豁免，方會進行首次交割。待（其中包括）首次交割妥為進行後，第二次交割將於第二次交割日期進行，當日將會發行第二次交割可換股票據。
根據可換股票據之條款，於相關換股期內，在遵守可換股票據之條款及條件規限下，(i)要約方將有權按初步換股價每股股份0.016港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據，以及按初步換股價每股股份0.02785港元（可予調整）轉換其全部或任何部分第二次交割可換股票據；(ii)陽泰將有權按初步換股價每股股份0.016港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據；(iii) Next Gen將有權按初步換股價每股股份0.02785港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據；(iv) Memestar 將有權按初步換股價每股股份0.02785港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據；(v) On Chance將有權按初步換股價每股股份0.02785港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據；及(vi) Grace Promise將有權按初步換股價每股股份0.02785港元（可予調整）轉換其全部或任何部分首次交割可換股票據。
假設按相關初步換股價悉數行使可換股票據所附之換股權， 則將配發及發行最多25,930,586,277股轉換股份（包括源自首次交割可換股票據之17,856,118,192股轉換股份及源自第二次交割可換股票據之8,074,468,085股轉換股份），約為本公司截至本聯合公布刊發日期全部已發行股本約1,123.9%，并約占本公司經認購股份及轉換股份擴大後之全部已發行股本73.8%（假設概無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（視乎情況而定））。
認購股份及轉換股份於發行後，在各方面將與當時已發行之股份享有同等權益。
於轉換可換股票據時發行認購股份、可換股票據及轉換股份須獲獨立股東在特別股東大會上批準，并須獲聯交所準許該等股份在聯交所上市及買賣。本公司將向聯交所申請批準認購股份及轉換股份在聯交所上市及買賣。
豐德麗之須予披露交易
由於要約方（為豐德麗之全資附屬公司）進行股份認購及可換股票據認購連同假設所有要約證?持有人接納可能進行之要約則就可能進行之要約所應支付之對價的有關適用百分比率最高值，超過5%但低於25%，因此按照上市規則第14章，擬據認購協議進行之交易及可能進行之要約對豐德麗構成須予披露交易，須遵守申報及公告規定。
可能進行之無條件強制性全面現金要約
截至本聯合公布刊發日期，要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）并無持有本公司任何股份、可換股證券、認股權證或期權，亦無對本公司任何股份、可換股證券、認股權證或期權擁有控制權或指示權。假設在首次交割前、緊隨首次交割後及轉換首次交割可換股票據前并無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（視乎情況而定），要約方及其一致行動人士將擁有合共6,918,343,209股股份，約占本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本75.0%。
根據收購守則規則第26.1條，緊隨首次交割後，要約方將須按照收購守則，就要約方及其一致行動人士并未擁有或同意收購之本公司全部已發行股份及所發行之其他證券提出無條件強制性現金要約。可能進行之要約將不會授予要約方之一致行動人士（包括認購方）。在任何情況下，各認購方已承諾不會於相關要約期間就將發行予彼等之股份、可換股票據及於轉換可換股票據時可發行之股份，接納可能進行之要約，亦不出售其認購股份、可換股票據以及於轉換可換股票據時可發行之任何股份。因此，假設(i)所有現有股份持有人接納可能進行之要約；及(ii)所有期權、購股權及現有可換股債券持有人悉數認購新股份，或（視情況而定）悉數行使現有可換股債券所附之換股權，并全面接納可能進行之要約，根據可能進行之要約可發行的股份數目最多將為3,286,714,403股。
匯豐（擔任要約方之財務顧問）須遵照收購守則在首次交割後代表要約方提出可能進行之要約，藉以收購要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）并未擁有或同意收購之所有要約股份及本公司已發行之其他證券，(a)就要約股份而言，作價為每股股份0.02785港元；(b)就期權而言，按照期權下可行使的每股股份0.00001港元之價格收購期權；(c)就購股權而言，按照尚未行使的購股權下可行使的每股股份0.00001港元之價格，注銷尚未行使之購股權；及(d)就現有可換股債券而言，按照每份面值1港元的現有可換股債券以0.557港元的價格收購現有可換股債券。
期權
於二零零九年九月三十日，本公司與Golden Coach Limited訂立一份認購協議，據此，本公司以Golden Coach Limited為受益人授出期權，按行使價每股股份0.05港元（可予調整）認購250,000,000股股份。Golden Coach Limited可隨時行使有關權利，直至二零一三年四月二十九日為止。截至本聯合公布刊發日期，期權仍未獲行使。期權之行使價并無因擬據認購協議進行之交易而需作出調整。
購股權
截至本聯合公布刊發日期，本公司在購股權計劃下擁有尚未行使之期權，可按行使價每股股份0.198港元（可予調整）認購最多229,600,000股股份。購股權之行使價并無因擬據認購協議進行之交易而需作出調整。
現有可換股債券
於二零一三年四月二十九日或之前，根據現有可換股債券可按換股價每股股份0.05港元（可予調整）配發及發行最多500,000,000股股份。於二零一一年三月二十三日，GoldenCoach Limited（為現有可換股債券之持有人）向本公司作出承諾，表示其若進行轉換，將按換股價每股股份0.05港元（不作任何調整）行使現有可換股債券下之換股權，并豁免由進行認購協議所擬交易而引發的現有可換股債券下之反攤薄保障條文。
特別股東大會
本公司將於特別股東大會上向獨立股東提呈決議案，藉以批準（其中包括）：(i)認購協議；(ii)向股份認購方配發及發行認購股份；(iii)向可換股票據認購方發行可換股票據；及(iv)在行使可換股票據所附之換股權後發行轉換股份。
本公司將於切實可行之情況下，盡快寄發該通函，該通函載有（其中包括）關於特別股東大會上將予提呈之事項之詳細資料。
綜合要約文件
倘若可能進行之要約落實，要約方及本公司擬將要約文件與受要約人回應文件合并，并向股東及期權、購股權及現有可換股債券之持有人寄發綜合要約文件，當中載有（其中包括）可能進行之要約之詳情（包括預期時間表）、獨立董事委員會提出之建議及獨立財務顧問致獨立董事委員會與獨立股東之函件。根據收購守則規則第8.2條，要約方須於本聯合公布刊發日期起計21天內或執行人員可能批準之較後日期寄發要約文件。由於首次交割之先決條件無法在本聯合公布刊發日期起計21天內達成或獲豁免（如適用），要約方將會提出申請，以取得執行人員同意根據收購守則將寄發綜合要約文件之期限延後。
恢復買賣
應本公司及豐德麗之要求，本公司及豐德麗各自之股份由二零一一年三月二十三日上午九時正起暫停買賣，以待刊發本聯合公布。本公司及豐德麗已分別向聯交所申請各自之股份由二零一一年四月一日上午九時正起恢復買賣。
警告：只有在首次交割後，方會提出可能進行之要約。首次交割須待達成首次交割之先決條件，方始作實。因此，首次交割可能會亦可能不會進行，可能進行之要約可能會亦可能不會被提出，股東及╱或本公司之潛在投資者於買賣股份時，務須審慎行事。進一步詳情，請參閱本聯合公布所載「首次交割之先決條件」一節。
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緒言
於二零一一年三月二十三日，本公司與認購方訂立認購協議，據此(i)本公司有條件同意向各股份認購方發行而各股份認購方有條件同意認購認購股份；及(ii)本公司有條件同意向各可換股票據認購方發行而各可換股票據認購方有條件同意認購可換股票據。股份認購方將予認購的認購股份總數包括6,918,343,209股股份，約為本公司截至本聯合公布刊發日期全部已發行股本約299.9%，并約占本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本75.0%（假設概無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（視乎情況而定））。就認購認購股份應付之總認購價為118,613,358港元，認購可換股票據應付之本金總額為596,260,579港元。
交割將分兩階段進行。第一階段將於首次交割日期進行，當日將會發行認購股份及首次交割可換股票據。只有在首次交割條件獲達成或豁免，方會進行首次交割。待（其中包括）首次交割妥為進行後，第二次交割將於第二次交割日期進行，當日將會發行第二次交割可換股票據。
認購協議之主要條款（包括認購股份及可換股票據之條款）概述如下：
認購協議
日期： 二零一一年三月二十三日
訂約方： (1) 本公司，作為認購股份及可換股票據之發行人；及
(2) 股份認購方及可換股票據認購方（視乎情況而定）。
於本聯合公布日期，股份認購方、可換股票據認購方及彼等之最終實益擁有人（連同要約方之一致行動人士）并非本公司之現有股東。據董作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本聯合公布日期，認講方及其實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
與認購股份有關之主要條款
股份認購方： (1) Perfect Sky（要約方）；
(2) 陽泰；
(3) Next Gen；及
(4) Memestar。
本公司將於首次交割日期發行之認購股份數目，以及發行該等認購股份之每股股份認購價如下：
將於首次交割日期發行
每股股份
股份認購方 認購股份數目 認購價 對價
要約方 5,150,000,000 0.016港元 82,400,000港元
陽泰 1,100,000,000 0.016港元 17,600,000港元
Next Gen 576,098,633 0.02785港元 16,044,347港元
Memestar 92,244,576 0.02785港元 2,569,011港元
合計： 6,918,343,209 118,613,358港元
將予發行之認購股份數目：6,918,343,209股認購股份，約為本公司於本聯合公布刊發日期全部已發行股本299.9%，并約占本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本75.0%（假設概無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（視乎情況而定））。
上市： 本公司將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。
認購股份之地位： 認購股份於發行後，在各方面將與現有股份享有同等權益。
禁售期： 各要約方、Next Gen及Memestar分別向本公司承諾，未經本公司事先書面同意，在首次交割日期起計兩(2)年內，其將不會并將促使其附屬公司不會處置、轉讓或出售其任何認購股份。要約方、Next Gen及Memestar所須遵守之該等限制，如於首次交割日期起計兩(2)年期間仍然存在，則會在以下任何事件發生時停止適用：
(a) 本集團之核心業務性質出現任何變動，惟獲要約方與NextGen事先共同批準者除外；
(b) 本公司發生任何控制權變動（因可能進行之要約而發生之事件除外）；
(c) 違約事件（定義見可換股票據之條款及條件）或預期違約事件已發生，而并未按要約方及Next Gen信納之方式加以糾正；
(d) 本公司不履行或違反本公司作出之任何保證或認購協議或其在認購協議及可換股票據下之責任；或
(e) 本集團任何成員公司出現重大不利變動。
此外，要約方向Next Gen承諾，未經Next Gen事先書面同意，在首次交割日期起計兩(2)年內，其將不會并將促使其附屬公司不會處置、轉讓或出售將獲本公司配發及發行的任何認購股份。
向陽泰發行之認購股份不設禁售限制。
與可換股票據有關之主要條款
可換股票據認購方： 全部認購方，即：
(1) Perfect Sky（要約方）；
(2) 陽泰；
(3) Next Gen；
(4) Memestar；
(5) On Chance；及
(6) Grace Promise。
本金總額： 18,695,213港元128,855,319港元223,836,110港元224,873,937港元
利息： 可換股票據不計利息。
到期日： 發行可換股票據首日之第三個周年日。
換股權： 可換股票據持有人在相關換股期內的任何營業日，有權隨時及不時按相關換股價將可換股票據相關本金額之全部或任何部分轉換為轉換股份，惟前提是：
(a) 可換股票據之該部分本金金額過往并未獲轉換或贖回或購買或注銷；及
(b) 將予轉換之可換股票據之該部分本金金額，在任何一段時間內不得少於1,000,000港元，并須為1,000,000港元之整數倍數；但若可換股票據尚未清償之本金金額於任何時間少於1,000,000港元，則可全數轉換該可換股票據尚未清償之本金金額（但不可只轉換部分）。
若本公司獲悉緊隨行使換股權後：
(a) 本公司將無法符合創業板上市規則之公眾持股量規定；或
(b) 將會觸發可換股票據持有人連同其一致行動人士須根據收購守則承擔強制性全面要約責任，則可換股票據持有人不得行使換股權，或倘憑藉已發出之換股通知行使換股權，本公司亦無須發行任何轉換股份，并可把該換股通知視作無效處理。
轉換股份： 假設按相關初步換股價悉數行使可換股票據所附之換股權，則將配發及發行最多25,930,586,277股轉換股份（包括源自首次交割可換股票據之17,856,118,192股轉換股份及源自第二次交割可換股票據之8,074,468,085股轉換股份），約為本公司截至本聯合公布刊發日期全部已發行股本1,123.9%，并約占本公司經認購股份及轉換股份擴大後之全部已發行股本73.8%（假設概無行使或轉換任何期權、購股權或現有可換股債券（ 視乎情況而定））。
初步換股價： 上文所載之初步換股價，可因發生以下事項而作出調整（其中包括）：股份分拆或合并或重新分類、溢利或儲備撥充資本；資本分派、供股、授出期權、認股權證或其他認購股份之權利、按低於股份當時現行市價之90%發行股份或可換股或可交換證券，或修改其所附之權利。對相關換股價作出之調整須於上述調整事件發生後作出，以便可換股票據持有人按假設經轉換基準計算之合乎比例權益，應與彼等於有關調整事件前之權益保持大致相同。在股份合并之情況下除外，不可提高相關換股價。此外，若調整相關換股價後，相關換股價將減少不足十分之一港仙，則不會作出有關調整。倘調整將導致相關換股價被調低以致於轉換時，換股股份須按低於其面值發行，則不得進行此調整；在此情況下，有關調整只可將換股價調低至股份之面值。上述相關換股價之調整為標準調整，對同類型之可換股證券而言普遍存在。
換股價不得因發行首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據以及因轉換該等票據而發行轉換股份而作出調整。
換股期： 由可換股票據首日開始，直至到期日前五(5)個營業日當日屆滿。
贖回： 除非過往已按照可換股票據之條款及條件轉換、贖回、購買或注銷可換股票據，否則本公司將於到期日按各自之尚未行使本金金額贖回可換股票據。
可轉讓性： 未經本公司書面同意，在上文所載之相關禁售期內，於任何時間均不得出讓、轉讓或處置可換股票據或其中任何部分以及根據認購協議轉換及認購之任何轉換股份。
在上文所載之相關禁售期後，可隨時出讓或轉讓可換股票據或其中任何部分；但前提條件是有關出讓或轉讓必須符合可換股票據條款及條件項下之條件，并須進一步遵守（如適用）下列條件、批準、規定及任何其他條文：
(a) 聯交所（及股份於相關時間可能上市之任何其他證券交易所）及證監會或其規則及規例；及
(b) 創業板上市規則、收購守則以及所有適用法律及規例。倘若發生以下事件，該等限制則不適用：
(a) 本集團之核心業務性質出現任何變動；
(b) 本公司發生任何控制權變動（因可能進行之要約而發生之事件除外）；
(c) 可換股票據項下之違約事件或預期違約事件已發生，而并未在第二次交割之時或之前按認購方信納之方式加以糾正；
(d) 本集團不履行或違反本公司根據認購協議發出之任何保證或認講協議或其在認購協議及第二次交割可換股票據下之責任；或
(e) 本集團任何成員公司出現重大不利變動。
此外，Perfect Sky向Next Gen承諾，未經Next Gen事先書面同意，在相關可換股票據條款及條件所載之相關禁售期（如有）內，其將不會并將促使其附屬公司不會處置、轉讓或出售將獲本公司配發及發行的任何可換股票據及轉換股份。
上市： 將不會申請可換股票據上市。本公司將向聯交所申請批準因轉換可換股票據可予配發及發行之轉換股份上市及買賣。
轉換股份之地位： 轉換股份本身之間及與可換股票據轉換日期已發行之其他股份，在各方面均享有同等權益。
首次交割之先決條件
首次交割須待下列先決條件達成時，方始作實:
(a) 於首次交割日期前，股份之現有上市地位并無被撤銷且股份繼續在聯交所買賣（惟暫停股份買賣不多於7個交易日或認購方可能同意的其他期間，或有關擬據認購協議進行之交易而暫停買賣之情況除外），且聯交所或證監會概無表明彼等任何一方將會基於擬據認購協議進行之交易有關或因其引致的理由而反對股份繼續上市;
(b) 豐德麗股份在聯交所主板之上市地位并無受影響或威脅，且聯交所及證監會亦無表明彼等任何一方將會基於擬據認購協議進行之交易有關或因其引致的理由而反對豐德麗股份繼續上市;
(c) 股東（不包括根據創業板上市規則規定須予放棄投票權之股東）在股東大會上通過決議案批準（其中包括) (i)認購協議之簽署、完成及交割；(ii)本公司根據創業板上市規則、其公司章程細則及法律規定向股份認購方配發及發行認購股份；(iii)發行可換股票據；及(iv)因行使可換股票據所附之換股權而配發及發行轉換股份;
(d) 獲授聯交所批準;
(e) 本公司已取得相關政府或監管機關或其他第三方就本公司簽署及履行認購協議及擬據認購協議進行之交易之任何必要同意，包括但不限於（如須）百慕達金融管理局批準(i)配發及發行認購股份；(ii)發行可換股票據；及(iii)因行使可換股票據所附之換股權而配發及發行轉換股份;
(f) 本公司根據認購協議作出之各項擔保猶如於首次交割時重覆作出，於首次交割時仍屬真實、準確且無誤導成份，且於認購協議訂立日期至首次交割期間任何時間仍屬真實、準確且無誤導成份;
(g) 本集團任何成員公司於首次交割日期前概無任何重大不利變動;
(h) 本公司之百慕達律師已於首次交割日期就有關下列各項向本公司作出百慕達法律方面之法律意見，以供認購方查閱: (i)本公司訂立認購協議之資格；(ii)本公司履行認購協議下之權利及義務；及(iii)擬據認購協議進行之交易及就本性質交易而言之其他慣常事項;
(i) 要約方及Next Gen於盡職審查期間屆滿當日或之前，概無發出通告以知會本公司其沒有合理地信納就（其中包括）本集團各成員公司之財務狀況及營運進行之盡職審查;
(j) 本公司已妥為履行及遵循於首次交割日期前其根據認購協議須予履行及遵循之所有義務、承諾、契諾及協議;
(k) 本公司促使現有可換股債券持有人向本公司以書面確認，其將會無條件及不可撤回地(i)豁免因本公司完成認購協議而可能就此產生可以調整換股價或行使價之任何權利；及(ii)同意於直至接納可能進行之要約期限結束前，不會向任何第三方轉讓現有可換股債券;
(l) 概無任何司法管轄權區法院頒布臨時禁令、初步或永久強制令或其他法令，或其他法律或監管禁令或限制得以生效，以阻止擬據認購協議進行之交易得以完成，亦無任何人士采取任何行動以尋求上述任何一項，且無制定、執行或被視為適用於擬據認購協議進行之交易之法規、規則、規例或法令，以致完成擬據認購協議進行之交易屬於違法;
(m) 概無任何政府或官方機關提出、制定或采取任何法令、規例或決定，以致將會禁止、限制或嚴重影響首次交割後本集團之營運;及
(n) 本集團之凈值不得少於零港元。
認購方可隨時向本公司發出書面通知，共同但非個別地豁免上文(a)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)及(n)項所載之首次交割條件。要約方可隨時向本公司發出書面通知，豁免(b)項所載之首次交割條件。
倘於二零一一年九月三十日（或本公司與認購方可能以書面協定之其他較後日期）或之前未能達成（或獲豁免）任何一項首次交割條件，則本公司及認購方任何一方均無需受約束而進行擬據認購協議進行之交易。
首次交割
首次交割須自首次交割條件之最後一項條件獲達成或豁免當日（不包括該日在內）起計第十(10)個營業日（或本公司與認購方可能以書面協定之其他日期）進行。
於首次交割時，認購股份之發行及首次交割可換股票據之發行亦必需同時完成。於首次交割日期，本公司須按上文所述分別向股份認購方及可換股票據認購方發行有關認購股份及有關首次交割可換股票據。
第二次交割
第二次交割將於首次交割日期首個周年屆滿當日進行。
第二次交割之先決條件
第二次交割須待下列先決條件達成時，方始作實:
(a) 首次交割已根據認購協議之條款及條件進行;
(b) 本公司概無不履行或違反本公司於認購協議作出之任何擔保、認購協議或根據認購協議及首次交割可換股票據之責任;
(c) 概無發生任何已經或將會合理地對本集團構成重大不利變動的情況或事件;
(d) 自認購協議訂立日期起計本集團任何成員公司的業務性質并無出現或發生任何變動;
(e) 於第二次交割日期前，股份的現有上市地位并無被撤銷且股份繼續在聯交所買賣（惟暫停股份買賣不多於7個交易日或認購方可能同意的其他期間，或因有關擬據認購協議進
行之交易而暫停買賣的情況除外），且聯交所或證監會概無表明任何一方將會基於擬據認購協議進行之交易有關或因其引致的理由而反對股份繼續上市;
(f) 概無任何政府或官方機關提出、執行或采取任何法令、規例或決定，以致將會禁止、限制或嚴重影響第二次交割後本集團之營運；及
(g) 於任何法院或行政機關概無任何針對本集團任何成員公司、彼等各自之物業或資產，或彼等各自之高級職員或董事而已經提出或存在威脅之索償，亦無存在任何可據此提出之合理理據。
於第二次交割時，本公司將會按上文所述分別向要約方、Next Gen、Memestar 及On Chance發行有關第二次交割可換股票據。
只有要約方向本公司發出書面通知後，方可隨時豁免上述(b)、(c)及(d)所載任何一項第二次交割條件。
倘上述(b)、(c)及(d)所載任何一項第二次交割條件未能達成，且要約方選擇豁免該等第二次交割條件，則要約方須繼續進行第二次交割，而其他認購方則可選擇繼續或不再進行第二次交割。
所得款項用途
預期發行認購股份及可換股票據所得款項凈額將約為693,000,000港元。本公司擬將該等所得款項凈額用作主力發展中國及澳門市場有關活動策劃、音樂、電影、藝人管理、互聯網內容授權及電視劇集方面之娛樂事業，以及一般營運資金用途。
基於股份認購時將予配發及發行之6,918,343,209股股份，及悉數行使可換股票據所附的轉換權時按相關初步換股價配發及發行之25,930,586,277股股份， 按照所得款項凈額約693,000,000港元，每股認購股份或轉換股份價格凈額約為0.0211港元。
價值對比
根據認購協議之條款，要約方及陽泰之每股股份認購價及於首次交割可換股票據下的每股轉換股份之初步換股價（均為0.016港元），低於其他股份認購方及可換股票據認購方之每股股份認購價及於首次交割可換股票據下的每股轉換股份之初步換股價（均為0.02785港元）。董事認為，經考慮要約方及陽泰可能為本公司帶來之業務機會及協同效益後，本公司向要約方及陽泰提出之認購價及換股價較低，在商業上屬公平合理。上述認購價及換股價均大幅低於股份目前市價。監於本集團於過去兩個財政年度一直出現虧損，以及於過去12個月的股份成交量大體偏低，董事認為股份目前市價并不能從本集團之根本中得以映證，因此并不適合作為估價基準。此外，鑒於本集團於過去兩個財政年度錄得虧損，因此市盈率倍數并不適用於評估價格。在此情況下，董事認為，本集團擁有人應占之資產凈值更能反映本集團的基本價值，因此於評估價格時具有相關性。認購價及換股價作價每股股份0.016港元乃低於二零一零年三月三十一日本公司擁有人應占經審核綜合資產凈值約每股股份0.0227港元，而認購價及換股價作價每股股份0.02785港元則高於二零一零年十二月三十一日本公司擁有人應占經審核綜合資產凈值約每股股份0.0227港元。上述兩類價格均高於二零一零年十二月三十一日本公司擁有人應占未經審核綜合資產凈值約每股股份0.0145港元（基於截至二零一零年十二月三十一日止九個月的本公司第三季季度報告）。
認購價及首次交割可換股票據之初步換股價每股股份0.016港元：
(i) 較本公司擁有人應占二零一零年十二月三十一日之未經審核資產凈值每股股份約0.0145港元溢價約10.3%;
(ii) 較本公司擁有人應占二零一零年三月三十一日之經審核資產凈值每股股份約0.0227港元折讓約29.5%；
(iii) 較於最後交易日期在聯交所所報收市價每股股份約0.385港元折讓約95.8%；及
(iv) 較於截至最後交易日期（包括該日）為止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.372港元折讓約95.7%。
有關每股股份認購價及有關首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據之初步換股價0.02785港元:
(i) 較本公司擁有人應占二零一零年十二月三十一日之未經審核資產凈值每股股份約0.0145港元溢價約92.1%;
(ii) 較本公司擁有人應占二零一零年三月三十一日之經審核資產凈值每股股份約0.0227港元溢價約22.7%；
(iii) 較於最後交易日期在聯交所所報收市價每股股份0.385港元折讓約92.8%；及
(iv) 較於截至最後交易日期（包括該日）為止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.372港元折讓約92.5%。
豐德麗之須予披露交易
由於要約方（為豐德麗之全資附屬公司）進行股份認購及可換股票據認購連同假設所有要約證?持有人接納可能進行之要約則應就可能進行之要約支付之代價的適用百分比最高值，超過5%但低於25%，因此按照上市規則第14章，擬據認購協議進行之交易及可能進行之要約對豐德麗構成須予披露交易，須遵守申報及公告規定。
據豐德麗董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司、股份認購方（要約方除外）及可換股票據認購方（要約方除外）以及其最終實益擁有人為獨立於豐德麗及豐德麗關連人士之第三方。
認購協議之條款及條件乃經要約方、本公司以及認購方（非要約方）於公平合理磋商後按一般商業條款厘定。認購價及各自的首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據之各自的初步換股價乃經參考二零一零年十二月三十一日本公司擁有人應占每股股份未經審核合并資產凈值後厘定。
要約方根據認購協議之應付認購價有關款項將以豐德麗及其附屬公司之內部資金撥付。
本集團根據香港財務報告準則編制其截至二零一零年及二零零九年三月三十一日止兩個財政年度各年之經審核綜合財務資料概述如下:
截至二零一零年 截至二零零九年
三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度
千港元 千港元
除稅項及非經常性項目前虧損 19,953 40,707
除稅項及非經常性項目後虧損 16,920 47,822
於二零一零年 於二零零九年
三月三十一日 三月三十一日
千港元 千港元
本公司擁有人應占資產凈值 52,375 32,294
港元 港元
本公司擁有人每股股份應占資產凈值 0.0227 0.0168
根據截至二零一零年十二月三十一日止九個月的本公司第三季季度報告，按綜合基準計算，本公司擁有人截至二零一零年十二月三十一日應占本集團之未經審核資產凈值約為33,392,000港元（相等於約每股0.0145港元）。
豐德麗進行股份認購事項及可換股票據認購事項之理由及裨益
請參閱下文「進行股份認購事項及可換股票據認購事項之理由」一節。
豐德麗董事相信，認購協議之條款及條件公平合理，且訂立認購協議乃符合豐德麗及其股東之整體最佳利益。
可能進行之無條件強制性全面現金要約
截至本聯合公布刊發日期，要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）并無持有本公司任何股份、可換股證券、認股權證或期權，亦無對本公司任何股份、可換股證券、認股權證或期權擁有控制權或指示權。假設在首次交割前、緊隨首次交割後及轉換首次交割可換股票據前并無行使或轉換任何期權、購股權及現有可換股債券（視乎情況而定），要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）將擁有合共6,918,343,209股股份，約占本公司經認購股份擴大後之全部已發行股本75.0%。
根據收購守則規則第26.1條，緊隨首次交割後，要約方將須按照收購守則，就要約方及其一致行動人士并未擁有或同意收購之本公司全部已發行股份及所發行之其他證券提出無條件強制性現金要約。為免生疑問，可能進行之要約將不會授予要約方之一致行動人士（包括認購方）。在任何情況下，各認購方已承諾不會於相關要約期間就將發行予彼等之股份、可換股票據及於轉換可換股票據時可發行之股份，接納可能進行之要約，亦不會出售其認購股份、可換股票據以及於轉換可換股票據時可發行之任何股份。因此，假設(i)所有現有股份持有人接納可能進行之要約；及(ii)所有期權、購股權及現有可換股債券持有人悉數認購新股份，或（視情況而定）悉數行使現有可換股債券所附之換股權，并全面接納可能進行之要約，可能進行之要約涉及的股份數目最多為3,286,714,403股。
有關進一步資料，請參閱下文「本公司之股權結構」一節。
要約價
匯豐將須遵照收購守則在首次交割後代表要約方提出可能進行之要約，藉以按下列要約價收購要約方及其一致行動人士并未擁有或同意收購之本公司全部已發行股份及所發行之其他證券:
就每股股份作價. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.02785港元
根據收購守則規則第13條，亦將會向期權、購股權及現有可換股債券之持有人作出及提呈可資比較之要約。
於最後交易日，可按行使價每股股份0.05港元（可予調整）認購250,000,000股股份之期權尚未獲行使。期權之行使價將不會因擬據認購協議進行之交易而作出調整。由於根據期權可予行使相關股份之行使價高於要約價，匯豐（代表要約方）將會按下列條款提出可資比較之現金要約以認購期權:
就根據尚未獲行使期權可予行使之每股股份作價. . . . . . . . . . .. . 現金0.00001港元
於最後交易日，可按行使價每股股份0.198港元（可予調整）認購229,600,000股股份之購股權尚未獲行使。購股權之行使價將不會因擬據認購協議進行之交易而作出調整。由於根據尚未行使購股權可予行使相關股份之行使價高於要約價，匯豐（代表要約方）將會按下列條款提出可資比較之現金要約以注銷尚未行使之購股權:
就根據尚未行使購股權可予行使之每股股份作價. . . . . . . . . . . . 現金0.00001港元
於最後交易日，現有可換股債券之已發行本金總額為25,000,000港元。於二零一一年三月二十三日，本公司獲得Golden Coach Limited（為現有可換股債券之持有人）作出的承諾，其表示若進行轉換，將按換股價每股股份0.05港元（不作任何調整）行使現有可換股債券下之換股權，并豁免由進行認購協議所擬交易而引發的現有可換股債券下之反攤薄保障條文。按此基準計算，現有可換股債券之換股價為每股股份0.05港元，現有可換股債券於全數轉換後可轉換為合共500,000,000股股份。根據證監會發布之第6條應用指引規定，要約價乃被視為現有可換股票據之「透視價」。因此，藉以收購現有可換股債券之可能進行之要約條款將會如下:
就面值1港元的現有可換股債券之作價. . . . . . . . . . . . . . ... 現金0.557港元
最高及最低股價
緊接本聯合公布刊發日期前六個月內，股份在創業板所報之最高及最低收市價，分別為二零一一年三月二十一日及三月二十二日每股股份0.385港元及二零一零年十一月五日及十一月八日每股股份0.150港元。
收購要約證券之代價
截至本聯合公布刊發日期，本公司有2,307,114,403股已發行股份、包含250,000,000股股份之期權、包含229,600,000股股份之購股權以及現有可換股債券（可根據每股股份現有換股價0.05港元轉換為500,000,000股股份）尚未獲行使。
假設(i)全部現有股份持有人均接納可能進行之要約及(ii)所有期權、購股權及現有可換股債券之持有人均認購新股份，或（視乎情況而定）行使現有可換股債券所附之換股權，并悉數接納可能進行之要約。可能進行之要約所需之現金金額將為91,534,996港元。
確認財務資源
要約方就接納可能進行之要約應付之代價，將以要約方之內部資源撥付。
匯豐已獲委任為要約方就可能進行之要約之財務顧問，并信納要約方已獲提供足夠財務資源以履行悉數接納可能進行之要約之責任。
本公司證券之買賣及權益
於本聯合公布刊發日期前六個月期間，除了訂立認購協議外，要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）并無買賣股份、期權、可換股票據、衍生工具、認股權證或其他可轉換為股份之證券。除了已經借入或出售之任何已借入相關證券外，要約方及其一致行動人士（不包括根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士）并無訂立任何與本公司證券有關之尚未行使衍生工具安排或合約，亦無就本公司證券有關之尚未行使衍生工具借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則第22條注釋4）。
匯豐為根據收購守則中「一致行動」之定義內第5類被推定為與要約方一致行動之人士。有關匯豐集團其他公司持有或借入或借出股份或其衍生工具及買賣股份或其衍生工具之詳情，將於本聯合公布根據收購守則規則第3.5條注釋1發出後盡快提供。本聯合公布中有關與要約人一致行動人士持有或借入或借出股份或衍生工具或買賣股份或衍生工具之聲明，須受匯豐集團其他公司所持有、借入、借出或買賣之股份或衍生工具（如有）所規限。
印花稅
就接納可能進行之要約所產生之股東應付賣方從價印花稅按(i)股份市值；或(ii)要約方就有關接納可能進行之要約應付之代價（以較高者為準）之0.1%稅率計算，將由要約方從接納可能進行之要約之股東應收款項中扣除。
付款
就接納可能進行之要約應付之現金款項，於扣除印花稅後在切實可行情況下盡快作出，惟在任何情況下不會遲於要約方收取相關已經填妥及有效之接納表格日期當日起計十日後作出。
海外股東
有意參與可能進行之要約但其登記地址為香港以外地區之股東，其所有權可能須受彼等各自之司法權區之法律或法規規管或規限。
其他協議或安排
截至本聯合公布刊發日期，除本聯合公布所披露者外:
(i) 概無任何或會對可能進行之要約影響重大且與股份或要約方股份有關之安排（不論是以期權、彌償保證或其他方式）;
(ii) 概無訂立涉及要約方是否觸發或尋求觸發可能進行之要約之先決條件或條件有關情況的協議或安排;及
(iii) 要約方或其一致行動人士概無收到任何接納可能進行之要約的不可撤回承諾。
豐德麗對本集團之意向
豐德麗有意於可能進行之要約完成後繼續本集團之主營業務。與此同時，豐德麗將會審查本集團之業務營運及財務狀況，藉以制定本集團日後業務發展之業務計劃及策略。該等計劃及策略包括利用本集團已建立之業務網絡以及於媒體及娛樂業務的核心優勢，逐步將本集團之業務拓展至其他行業，如音樂、電影、藝人管理、互聯網內容授權以及電視劇。豐德麗與本集團有意於不同地區開展各自的媒體及娛樂業務，以全面利用彼此的業務平臺。具體而言，豐德麗將主力專注於香港及國際市場，而本集團將為開發中國及澳門市場之專用平臺。
豐德麗并不建議對本集團之業務作出任何重大變動或重新調動本集團之資產。豐德麗堅決承諾將會加強本集團之業務模式、優化其資產使用率以及向本集團雇員提供更多發展機會。除了日常業務營運外，豐德麗并無意終止聘用本集團之雇員（除了要約方有權委任最多四名新執行董事加入董事會）。有關此等安排的原因，乃基於首次交割時本集團將會（視乎支付代價而定）成為豐德麗之附屬公司。有關進一步公布將於審查完成後由要約方及本公司於適當時候作出。
維持本公司之上市地位
要約方及其一致行動人士有意於可能進行之要約完結後保留本公司於創業板之上市地位。要約方及本公司將會向聯交所承諾會采取適當措施以確保公眾人士持有足夠之股份。要約方無意行使其強制性收購權。
為了確保緊接可能進行之要約結束後，公眾人士持股將不會低於適用的創業板上市規則要求本公司的最低規定百分比（目前為18.2%，「公眾持股量」），要約方及其一致行動人士將會考慮恢復公眾持股量之方案，包括向其他投資者（獨立於本公司及并非本公司之關連人士（定義見創業板上市規則））配售股份。
由於本公司及要約方現階段未能確定接納可能進行之要約的水平，本公司與要約方并未落實彼等於可能進行之要約結束後就恢復股份之公眾持股量而將會切實采取之行動（如適用）。本公司將於必要時且情況許可下就進行該等配售之決定另行發出公布。
倘於可能進行之要約結束後，或可換股票據轉換為轉換股份後低於適用於本公司之最低規定百分比由公眾人士持有，或倘若聯交所相信: (i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士持有之股份不足以維持有秩序之市場，則其會考慮行使酌情權，暫停股份買賣。
只要本公司仍為一間上市公司，聯交所將會密切監察本公司日後進行之所有資產收購或出售。本集團收購或出售任何資產將須符合創業板上市規則之條文規定。根據創業板上市規則之條文規定，不論擬進行之交易規模大小，尤其當該等擬進行之交易偏離本公司之主營業務時，聯交所可酌情要求要約方向股東發出公告及通函。
聯交所亦有權將本集團之連串收購或出售交易合并處理，而該等交易或會導致本公司被視為新上市申請人，并須符合創業板上市規則所載之新上市申請人之規定。
期權
於二零零九年九月三十日，本公司與Golden Coach Limited訂立一份認購協議，據此，本公司以Golden Coach Limited為受益人授出期權，按行使價每股股份0.05港元（可予調整）認購250,000,000股股份。詳情載於本公司日期為二零零九年十月六日及二零一零年三月四日之公布。Golden Coach Limited可隨時行使有關權利，直至二零一三年四月二十九日為止。截至本聯合公布刊發日期，期權仍未獲行使。期權之行使價并無因擬據認購協議進行之交易而需作出調整。
購股權
截至本聯合公布刊發日期，本公司在購股權計劃下擁有尚未獲行使之期權，可按行使價每股股份0.198港元（可予調整）認購最多229,600,000股股份。購股權之行使價并無因擬據認購協議進行之交易而需作出調整。
現有可換股債券
於二零一三年四月二十九日或之前，根據現有可換股債券可按換股價每股股份0.05港元（可予調整）配發及發行最多500,000,000股股份。詳情載於本公司日期為二零零九年十月六日及二零一零年三月四日之公布。於二零一一年三月二十三日，Golden Coach Limited（為現有可換股債券之持有人）向本公司作出承諾，其表示其若進行轉換，將按換股價每股股份0.05港元（不作任何調整）行使現有可換股債券下之換股權，并豁免由進行認購協議所擬交易而引發的現有可換股債券下之反攤薄保障條文。
有關訂約各方之資料
本公司
本公司乃一間投資控股公司。本集團主要從事開發及分授用於提供數碼發行鈴聲、游戲及媒體內容至中國手機用戶有關增值電訊服務之軟件及技術，以及銷售以數碼形式錄制之音樂及娛樂業務。
本集團截至二零零九年及二零一零年三月三十一日止兩個財政年度錄得之本公司擁有人應占本集團經審核虧損分別約為47,882,000港元及約為16,920,000港元。根據本公司截至二零一零年九月三十日止六個月的中期報告，本集團截至二零一零年九月三十日止六個月錄得之本公司擁有人應占本集團未經審核虧損約為16,119,000港元。本公司擁有人截至二零一零年三月三十一日應占經審核綜合股本總額約為52,375,000港元。本公司擁有人截至二零一零年十二月三十一日應占未經審核綜合股本總額約為33,392,000港元。
豐德麗
豐德麗乃一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號: 571）。麗新發展（透過旗下一間全資附屬公司）為豐德麗之控股股東，持有豐德麗447,604,186股已發行股份，占豐德麗於本聯合公布日期之所有已發行股本約36.08%。於本聯合公布日期，麗新制衣及其兩間全資附屬公司持有麗新發展約47.97%權益，而麗新制衣則分別由一間林先生及余女士各持50%權益的公司持有約29.99%以及林先生個人持有約8.07%權益。豐德麗作為一間投資控股公司，其附屬公司之主要業務包括發展、經營及投資在傳媒、娛樂、制作及發行音樂、電影及影像光碟產品之投資、生產及分銷、提供廣告代理服務，以及銷售化妝品。
要約方
要約方乃一間於二零一一年三月九日在英屬處女群島注冊成立之有限公司，為豐德麗之全資附屬公司，其主要業務為投資控股。要約方及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員及主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
陽泰
陽泰投資有限公司乃一間於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，由謝安建先生（「謝先生」）全資擁有。謝先生的其中一間全資擁有之公司CJ Capital Investments Limited擔任豐德麗之顧問。謝先生現為江山控股有限公司（股份代號: 295）及英發國際有限公司（股份代號：439）之主席兼執行董事、亞洲能源物流集團有限公司（股份代號：351）之非執行董事及匯盈控股有限公司（股份代號：821）之獨立非執行董事。謝先生由二零零九年九月至二零一零年十二月亦曾為中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）、由二零零六年三月至二零零七年三月為亞洲能源物流集團有限公司（股份代號：351）及由二零零七年五月至二零零九年四月為新時代能源有限公司（股份代號：166）之前任主席兼執行董事。陽泰及其最終實益擁有人（謝先生）為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員及主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
Next Gen
Next Gen乃一間在英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，為於開曼群島注冊成立的獲豁免有限合夥企業Yunfeng Fund L.P.「該基金」之全資附屬公司。該基金是一只封閉式基金，主要投資中國的消費行業、清潔能源、科技、媒體及電訊行業、消費者產品及新能源行業領域方面之投資。Yunfeng Capital Limited是該基金的投資經理，該基金的一般合夥人為於開曼群島注冊成立的獲豁免有限合伙企業Yunfeng Investment, L.P（.「普通合伙人」（）由Yunfeng Investment GP, Ltd全資所擁有），其投資者群體包括機構投資者、私營企業以及高凈值個人。Next Gen、該基金、普通合伙人及Yunfeng Investment GP, Ltd為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員、主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
Memestar
Memestar乃一間在英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。Memestar由在納斯達克證券交易所上市的新浪公司（Nasdaq GS: SINA）全資所有。Memestar及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員、主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
On Chance
On Chance乃一間在英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，分別由周忻先生持有95%及秀麗?好肯女士經其全資擁有的Prowise Global Investment Limited持有5%權益。On Chance及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員、主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
Grace Promise
Grace Promise乃一間在英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，由蔡朝暉先生全資擁有。Grace Promise及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，且獨立於本公司及其附屬公司及彼等各自之董事、主要行政人員、主要股東及彼等各自之聯系人士及與彼等概無關連，且在任何方面亦非本公司之關連人士。
進行股份認購事項及可換股票據認購事項之理由
誠如本公司於截至二零一零年九月三十日止六個月之中期報告中所披露，本集團特許權業務之表現已於截至二零一一年三月三十一日止年度第二季度內逐步改善。本集團之娛樂業務在委任一名代理後亦進一步增強，該代理為本集團招徠籌劃及管理活動╱演唱會之商機。此外，本集團亦一直致力發掘不同業務機會及模式以進一步鞏固其娛樂業務，本集團之管理層務求通過業務及╱或資產收購而拓闊本集團之收入來源。
誠如上文「豐德麗對本集團之意向」一段所述，股份認購事項及可換股票據認購事項除了可為本集團注入新資金，以進一步開拓其現有業務及當機會合適時收購業務及/或進行收購外，亦進一步擴闊了本公司之股東基礎，尤其是預期本集團可憑藉要約方已成功建立之業務網絡，主力發展中國及澳門市場并逐步多元化發展其娛樂業務至其他行業領域，例如音樂、電影、藝人管理、互聯網內容授權及電視劇集等。於股份認購事項及可換股票據認購事項完成後，要約方與本集團有意將於不同地域經營不同種類之媒體及娛樂業務，希望可充分利用各自之業務平臺。董事認為上述安排亦將可提升本集團之營運效率及成本效益，為股東帶來最大回報。
監於上文所述，董事認為認購協議之條款屬公平合理，且股份認購事項及可換股票據認購事項乃符合本公司及其股東之整體利益。
委任獨立財務顧問
於首次交割後，本公司將會成立由全體非執行董事組成之獨立董事委員會，藉以就可能進行之要約向獨立股東提供意見。獨立董事委員會將會委任獨立財務顧問，藉以就此向獨立董事委員會、獨立股東以及期權、購股權及現有可換股債券之持有人提供意見。有關詳情，將於委任獨立財務顧問後進一步公布。
特別股東大會
本公司將於特別股東大會上向獨立股東提呈決議案，藉以批準（ 其中包括）：( i )認購協議；(ii)向股份認購方配發及發行認購股份；(iii)向可換股票據認購方發行可換股票據；及(iv)在行使可換股票據所附之換股權後發行轉換股份。
本公司將於切實可行之情況下，盡快寄發該通函，該通函載有（其中包括）關於特別股東大會上將予提呈之事項之詳細資料。
綜合要約文件
倘若可能進行之要約落實，要約方及本公司擬將要約文件與受要約人回應文件合并，并向股東及期權、購股權及現有可換股債券之持有人寄發綜合要約文件，當中載有（其中包括）可能進行之要約之詳情（包括預期時間表）、獨立董事委員會提出之建議及獨立財務顧問致獨立董事委員會與獨立股東之函件。根據收購守則規則第8.2條，要約方須於本聯合公布刊發日期起計21天內或執行人員可能批準之較後日期寄發要約文件。由於首次交割之先決條件無法在本聯合公布刊發日期起計21天內達成或獲豁免（如適用），要約方將會提出申請，以取得執行人員同意根據收購守則將寄發綜合要約文件之期限延後。
恢復買賣
應本公司及豐德麗之要求，本公司及豐德麗各自之股份由二零一一年三月二十三日上午九時正起暫停買賣，以待刊發本聯合公布。本公司及豐德麗已分別向聯交所申請各自之股份由二零一一年四月一日上午九時正起恢復買賣。
交易披露
根據收購守則規則第3.8條，謹此提醒本公司聯系人士及要約方須根據收購守則披露其有關本公司之證券交易。
根據收購守則規則第3.8條，收購守則規則第22條注釋11之全文重載如下：
「股票經紀、銀行及其他中介人的責任代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確保客戶知悉規則第22條（收購守則）下聯系人（包括收購守則所界定的第(6)類聯系人中持股達5%的股東）及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。
直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意（收購守則之）有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀傭金）少於100萬港元，這規定將不適用。
這項豁免不會改變主事人、聯系人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。
對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身份。」
警告：只有在首次交割後，方會提出可能進行之要約。首次交割須待達成首次交割之先決條件，方始作實。因此，首次交割會亦可能不會進行，可能進行之要約可能會亦可能不會被提出，股東及╱或本公司之潛在投資者於買賣股份時，務須審慎行事。進一步詳情，請參閱本聯合公布所載「首次交割之先決條件」一節。
釋義
在本聯合公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「一致行動人士」指具收購守則所賦予之涵義
「聯系人士」指除另有指明外，具創業板上市規則或上市規則（視乎情況而定）所賦予之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指香港及中國之持牌銀行在香港及中國照常營業的日子，星期六、星期日及公眾假期除外
「該通函」指將由本公司刊發并載有（其中包括）關於特別股東大會上將予提呈之認購協議及其他事項詳細資料之通函
「可換股票據認購方」指已同意按照認購協議條款認購可換股票據之認購方，即全部認購方
「可換股票據認購事項」指可換股票據認購方根據認購協議之條款認購可換股票據
「本公司」指Rojam Entertainment Holdings Limited，於開曼群島注冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限責任公司，其已發行股份在創業板上市及買賣（股份代號：8075）
「交割」指根據認購協議完成股份認購事項及可換股票據認購事項
「關連人士」指具創業板上市規則或上市規則（視乎情況而定）所賦予之相同涵義
「轉換股份」指在可換股票據持有人根據及按照可換股票據條款及條件行使其╱彼等之換股權後，本公司將予發行之任何股份
「可換股票據」指包括首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據
「董事」指本公司董事
「盡職審查期間」指由認購協議日期起計30天之期間，或Perfect Sky、Next Gen及本公司可能以書面方式互相協定之其他期間
「豐德麗」指豐德麗控股有限公司，於百慕達注冊成立之公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：571）
「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表
「現有可換股債券」指根據本公司與Golden Coach Limited於二零零九年九月三十日就認購本金金額為25,000,000港元之可換股債券所訂立之認購協議而已發行之可換股債券
「首次交割」指完成認購認購股份及首次交割可換股票據
「首次交割條件」指首次交割之先決條件，詳情載於「首次交割之先決條件」一節
「首次交割可換股票據」指本公司按照認購協議所載之條款及條件，將於首次交割日期向相關可換股票據認購方發行之三年期零息可換股票據，其本金金額及每股股份初步換股價載於「與可換股票據有關之主要條款」一節
「首次交割日期」指由最後一項首次交割條件獲達成或豁免當日起計第十個營業日（不包括該日）（或認購協議之訂約方可能書面協定之其他日期）
「創業板」指聯交所創業板
「創業板上市規則」指創業板證券上市規則
「Grace Promise」指Grace Promise Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為可換股票據認購方之一
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司，根據證券及期貨條例注冊從事證券及期貨條例所界定之第1類（ 證券交易）、第2類（ 期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之注冊機構，并為香港法例第155章銀行業條例下之持牌銀行
「獨立董事委員會」指董事會將予組成之獨立董事委員會，旨在向獨立股東以及期權、購股權及現有可換股債券持有人就可能進行之要約提供推薦意見
「獨立股東」指要約股份之持有人（不包括要約方及其一致行動人士）
「最後交易日」指二零一一年三月二十二日，即在股份暫停買賣以待刊發本聯合公布前，股份於創業板之最後交易日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂、增補或以其他方式修改）
「麗新發展」指麗新發展有限公司，於香港注冊成立之公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：488）
「麗新制衣」指麗新制衣（國際）有限公司，於香港注冊成立之公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：191）
「澳門」指中國澳門特別行政區
「余女士」指余寶珠女士，林先生之母，亦為麗新制衣、麗新發展及豐德麗之非執行董事
「到期日」指發行各可換股票據首日之第三個周年日
「Memestar」指Memestar Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為可換股票據認購方及股份認購方之一
「林先生」指林建岳先生，麗新制衣、麗新發展及豐德麗之執行董事
「本集團之凈值」指備考完成賬目所示之現金總額減去本集團之總負債（惟不包括備考完成賬目所示之現有可換股債券）
「Next Gen」指Next Gen Entertainment Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為股份認購方及可換股票據認購方之一
「要約價」指要約方應就根據可能進行之要約獲接納之每股股份支付之現金款項0.02785港元
「要約證券」指要約方及其一致行動人士并未擁有或同意收購之本公司已發行之所有類別股本及其他證券（於本聯合公布日期為2,307,114,403股要約股份、尚未行使之期權、尚未行使之購股權及現有可換股債券）
「要約股份」指在可能進行之要約維持可供接納期間之現有已發行股份（不包括要約方及其一致行動人士已擁有或同意收購之股份）
「要約方」或「Perfect Sky」指Perfect Sky Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為豐德麗之全資附屬公司，股份認購方及可換股票據認購方之一
「On Chance」指On Chance Inc.，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為可換股票據認購方之一
「期權」指本公司於二零一零年四月三十日向Golden Coach Limited發行之尚未行使期權，可按行使價每股股份0.05港元（ 可予調整）認購250,000,000股股份
「百分比率」指上市規則第14.07條所界定用以厘定交易類別之百分比率
「可能進行之要約」指匯豐代表要約方提出之可能進行之無條件強制性現金要約，藉以按照收購守則收購所有要約證券
「備考完成賬目」指將由本公司編制并由董事會核證之本公司截至首次交割日期之備考綜合資產負債表
「第二次交割」指完成認購第二次交割可換股票據
「第二次交割條件」指第二次交割之先決條件，詳情載於「第二次交割之先決條件」一節
「第二次交割可換股票據」指本公司按照認購協議所載之條款及條件，將於第二次交割日期向相關可換股票據認購方發行之三年期零息可換股票據，其本金金額及每股股份初步換股價載於「與可換股票據有關之主要條款」一節
「第二次交割日期」指首次交割日期之第一個周年日
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「特別股東大會」指本公司將予召開之特別股東大會，藉以審議并酌情批準（其中包括) (i)認購協議；(ii)向股份認購方配發及發行認購股份；(iii)向可換股票據認購方發行可換股票據；及(iv)在行使可換股票據所附之換股權後發行轉換股份
「股份」指本公司股本中每股0.01港元之普通股
「股東」指股份持有人
「購股權」指本公司根據購股權計劃授出而尚未行使之期權，可按0.198港元（可予調整）認購合共229,600,000股股份
「購股權計劃」指股東於二零零九年十一月十九日批準之購股權計劃
「股份認購方」指已同意根據認購協議認購認購股份之認購方（不包括On Chance及Grace Promise）
「股份認購事項」指股份認購方根據認購協議之條款認購股份
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「聯交所批準」指聯交所批準認購股份及轉換股份上市及買賣
「認購方」指認購協議之全部認購方，包括股份認購方及可換股票據認購方
「認購協議」指本公司與認購方於二零一一年三月二十三日訂立之認購協議，內容關於（其中包括) (i)股份認購方認購認購股份；及(ii)可換股票據認購方認購可換股票據
「認購價」指股份認購方就認購股份應向本公司支付之總代價
「認購股份」指各股份認購方按照認購協議條款將予認購之新股份，總數為6,918,343,209股股份，約為本公司截至本聯合公布刊發日期全部已發行股本之299.9%，并約占本公司緊隨首次交割後（假設在本聯合公布刊發日期至首次交割日期期間不會發行任何新股份）經擴大股本約75.0%
「陽泰」指陽泰投資有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限責任公司，為股份認購方及可換股票據認購方之一
「收購守則」指香港公司收購及合并守則
「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣
「%」指百分比
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