嘉寓股份(300117)平安證券有限責任公司關于公司2011年上半年持續督導跟蹤報告

嘉寓股份(300117)平安證券有限責任公司關于公司2011年上半年持續督導跟蹤報告

平安證券有限責任公司關于
北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司
2011 年上半年持續督導跟蹤報告
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》等相關規定，平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機
構”）作為北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司（以下簡稱“嘉寓股份”、“發行人” 或
“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，對嘉寓股份 2011 年上
半年度規范運作情況進行了跟蹤，有關情況如下：
一、嘉寓股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用
發行人資源的制度的情況
（一）嘉寓股份的控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、嘉寓股份的控股股東及實際控制人
嘉寓股份的控股股東為北京嘉寓新新資產管理有限公司（以下簡稱“新新資
產”），實際控制人為田家玉。
截至 2011 年 6 月 30 日，新新資產持有公司股份 8,339.35 萬股，占公司總
股本的 38.39%，田家玉持有新新資產 90.00%的股權。
2、其他關聯方
序號 其他關聯方名稱 與公司關系
1 覃天翔 持股 5%以上股東
2 建銀國際資產管理有限公司 持股 5%以上股東
3 張初虎 持股 5%以上股東、董事、副總經理
4 重慶嘉寓門窗幕墻工程有限公司 全資子公司
5 嘉寓英國有限公司 全資子公司
6 北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司（迪拜公司） 全資子公司
7 四川嘉寓門窗幕墻有限公司 全資子公司
8 北京東方嘉禾建筑材料有限公司 田家玉先生的岳父、岳母控股
9 北京古牛滌綸有限公司 北京東方嘉禾建筑材料有限公司控股
10 北京古牛制衣有限公司 北京東方嘉禾建筑材料有限公司控股
11 嘉寓投資（集團）香港有限公司 田家玉先生控制的公司
12 江蘇東方綠洲光伏科技有限公司 新新資產控股子公司
13 黑龍江東方綠洲光伏科技開發有限公司 新新資產間接控制的公司
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序號 其他關聯方名稱 與公司關系
14 田家玉 董事長、總經理、董秘
15 黃 蘋 田家玉先生的配偶
16 許小林 董事
17 田新甲 董事
18 李莉萍 獨立董事
19 陳業進 獨立董事
20 姜 仁 獨立董事
21 徐曙光 監事會主席
22 王金秀 監事
23 薛 瑩 監事
24 沈蘭薇 副總經理
25 胡滿姣 副總經理、財務總監
26 白艷紅 副總經理
27 劉 文 副總經理
28 張國峰 副總經理
（二）嘉寓股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占
用發行人資源的制度的情況
嘉寓股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，
制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規
則》、《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》等規章制度，建立了規范健全的法
人治理結構，公司能夠按照有關法律法規的要求規范運作，防止控股股東、實際
控制人、其他關聯方違規占用公司資源。
保薦機構通過查閱公司 2011 年上半年財務報告、查閱公司股東大會、董事
會、監事會等相關文件，并通過同公司相關人員溝通的方式對控股股東、實際控
制人、其他關聯方是否存在占用嘉寓股份資源的情況進行了核查。經核查，保薦
機構認為嘉寓股份較好地建立健全并執行防止控股股東、實際控制人、其他關聯
方違規占用公司資源的規章制度，2011 年上半年控股股東、實際控制人及其他
關聯方沒有違規占用嘉寓股份資源。
二、嘉寓股份執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損
害發行人利益的內控制度情況
嘉寓股份根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《上市公司
章程指引》等有關法律、法規、規范性文件的要求，建立了股東大會、董事會、
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監事會、獨立董事、董事會秘書以及在董事會領導下的管理層，并在董事會下設
置審計、戰略、提名、薪酬與考核四個董事會專門委員會，具有健全的組織機構。
公司股東大會由全體股東組成，系公司的權力機構。公司董事會由 7 名董事
組成，包括 3 名獨立董事，董事會設董事長 1 名。公司董事會下設專門委員會
成員全部由董事組成，除戰略委員會外，其余專門委員會中獨立董事均占半數以
上并由獨立董事擔任主任委員，其中審計委員會中有 1 名獨立董事為會計專業
人士。公司監事會由 3 名監事組成，包括 2 名職工監事，監事會設主席 1 人。
公司高級管理人員共計 7 名，包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書。
根據相關法律、法規、規范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股東
大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等規
章制度，明確了各治理機構的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。
公司股東大會、董事會、監事會按照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、
相關議事規則以及其他相關內控制度的規定規范運行；董事、監事及高級管理人
員勤勉盡責，按制度規定行使權利、履行義務。
公司根據生產經營和業務開展的實際情況，建立健全一系列內控制度，主要
包括《對外擔保制度》、《對外投資管理辦法》、《關聯交易決策制度》、《募集資金
管理及使用制度》、《信息披露管理制度》以及其他財務管理的相關制度等。
公司通過建立健全及規范執行上述內控制度，確保公司董事會、監事會及董
事、監事、高級管理人員規范運作，避免董事、監事、高級管理人員利用職務之
便損害公司利益。
通過查閱公司 2011 年上半年財務報告及股東大會、董事會、監事會等相關
文件，保薦機構對于公司執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務
之便損害公司利益的內控制度進行了核查。經核查，保薦機構認為嘉寓股份執行
并完善了防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內控制
度，2011 年上半年，公司董事、監事、高級管理人員未利用職務之便損害公司
利益。
三、嘉寓股份執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度的情況
（一）關聯交易相關制度
嘉寓股份按照《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股
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東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事制度》
等規章制度，保障關聯交易公允性和合規性。
1、關聯交易的決策權限
根據《關聯交易決策制度》的規定，公司董事會對關聯交易的決策權限為：
公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易；
公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，或占公司最近一期經審計
的凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易；
公司擬與關聯人達成交易金額在 300 萬元以上，或占公司最近一期經審計凈
資產絕對值 5%及其以上的關聯交易（包括經董事會審議通過后還需要提交公司
股東大會審議決定的關聯交易）應由公司半數以上獨立董事認可后，提交董事會
討論。
公司與關聯人發生的關聯交易，如果交易金額在 1000 萬元以上，且占公司
最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的，由董事會審議通過后，還應提交股東
大會審議。
2、關聯交易回避表決制度
《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易決策
制度》中就審議有關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事回避表決作出了明確的
要求：
《公司章程》規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當
參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持
人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關
聯股東不得就該事項進行投票，并且由出席會議的監事、獨立董事、公司聘請的
律師予以監督。在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的
非關聯股東（包括代理人）、出席會議監事、獨立董事及公司聘請的律師有權向
會議主持人提出關聯股東回避該項表決的要求并說明理由，被要求回避的關聯股
東對回避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求回避的股東認為
其不是關聯股東不需履行回避程序的，應向股東大會說明理由，并由出席會議的
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公司董事會成員、監事會成員、公司聘請的律師根據《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》的規定予以確定，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項
表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中
詳細記錄上述情形。”
《股東大會議事規則》規定：“股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，
應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。”
《董事會議事規則》規定：“在董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事
應執行回避制度，不參加表決。有以下情形的董事，屬關聯交易：（一）董事個
人與上市公司的交易；（二）董事在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該
關聯企業與上市公司的關聯交易；（三）按法律、法規和公司章程規定應當回避
的。
董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中
的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），否認有關事項在一般情況
下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程
度。
有上述關聯關系時的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他董
事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。
在關聯董事回避后，董事會在不將其計入法定人數的情況下，對該事項進行
表決。
除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會
在不將其計入法定人數，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷
該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行
使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關
系董事出席即可舉行。出席董事會的無關聯關系董事人數不足 3 人的，應將該事
項提交股東大會審議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事可以出席董事會會
議，并可以在董事會闡明其觀點，說明該關聯交易是否公允，但應當回避表決。
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對于需要提交股東大會審議的關聯交易，首先應當按照董事會審批關聯交易
的程序經過董事會審議通過后，提交股東大會審議表決（對于關聯董事回避后，
出席會議的無關聯關系董事不足 3 人的，則可以直接提交股東大會審議表決）。
董事會應當在股東大會上對該等關聯交易的公允性及是否對公司有利作詳細說
明，并應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行
評估或審計。
股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動回避；關聯股東未主
動回避，參加會議的其他股東有權要求關聯股東回避。會議主持人應當在股東大
會對有關關聯交易進行表決前通知關聯股東回避。
3、獨立董事的前置意見
《獨立董事制度》規定：“獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法
規賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人
達成在總額高于 300 萬元或高于公司最近審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由
獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出
具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；“獨立董事除履行上述職責外，獨立
董事應當對下述公司重大事項發表獨立意見：“提名、任免董事；聘任、解聘高
級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；關聯交易（含公司向股東、實際
控制人及其關聯企業提供資金）”。
（二）嘉寓股份 2011 年上半年度關聯交易情況
（1）購買商品、接受勞務的關聯交易
2011 年 1-6 月由北京古牛滌綸有限公司代收代繳電費 123,414.91 元，2010 年
同期數為 356,639.10 元。
（2）延續到報告期內及新發生的關聯擔保情況
2011 年 5 月，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽訂了編號為 2011 信
銀蓉蜀貸字第 123078 號《最高額保證合同》，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有
限公司在 2011 年 5 月 27 日至 2012 年 5 月 27 日期間的借款提供連帶責任擔保，
擔保最高額為人民幣 1000 萬元。
2011 年 6 月，公司與中國民生銀行股份有限公司重慶分行簽訂了編號為公高
保字第 99112011296721 號保證合同，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有限公司在
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2011 年 06 月 10 日至 2011 年 10 月 25 日的借款提供連帶責任擔保，擔保最高額為
人民幣 500 萬元。
2010 年 11 月，公司與中國民生銀行股份有限公司重慶分行簽訂了編號為公
高保字第 99112010295968 號保證合同，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有限公司
在 2010 年 11 月 11 日至 2011 年 10 月 25 日的借款提供連帶責任擔保，擔保最高
額為人民幣 1,500 萬元。
2008 年 12 月 18 日，北京東方嘉禾建筑材料有限公司與中國建設銀行股份有
限公司北京順義支行簽訂編號為 JY923008012 號、JY923008013 號《最高額抵押擔
保合同》，為公司在 2008 年 12 月 18 日至 2011 年 12 月 17 日期間的債務提供擔保，
擔保責任的最高限額分別為 467.88 萬元和 616.95 萬元。
2010 年 11 月 30 日 ，田家玉與中國工商銀行股份有限公司北京順義支行簽
訂編號為 2010 年保字第 025 號《保證合同》，以其個人及夫妻共同財產為公司在
2010 年 11 月 30 日與中國工商銀行股份有限公司北京順義支行簽訂編號為 2010
年順義字第 0295 號《借款合同》項下合計 1400 萬元的借款提供擔保，截止 2011
年 6 月 30 日公司已提前還款 800 萬元，僅剩 600 萬元借款。
2011 年 3 月 14 日，田家玉以其本人所有或依法有權處分的資產承擔連帶責
任，為公司在 2011 年 3 月 14 日與招商銀行股份有限公司北京西三環支行簽訂編
號為 2010 西授 042 號得《授信協議》項下合計 4000 萬元的授信提供擔保。
2011 年 3 月 9 日，田家玉與中關村科技擔保有限公司簽訂編號為 2011 年
BZ0078 號《最高額保證合同》，為公司在 2011 年 3 月 9 日至 2012 年 3 月 9 日期
間最高額為 3000 萬元人民幣借款提供連帶責任保證，公司以應收賬款提供質押
擔保。
（3）關鍵管理人員薪酬
本期公司共有關鍵管理人員15人，本期報酬總額1,416,634.34元，上年同期報
酬總額889,548.00元。每位關鍵管理人員報酬如下：
關鍵管理人員姓名 職務 本期發生數（元） 上期發生數（元）
田家玉 董事長、總經理、董秘 150,000.00 105,000.00
張初虎 董事、副總經理 151,260.00 105,360.00
劉 文 副總經理 151,260.00 105,360.00
白艷紅 副總經理 151,260.00 105,360.00
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關鍵管理人員姓名 職務 本期發生數（元） 上期發生數（元）
胡滿姣 副總經理、財務總監 151,260.00 40,360.00
張國鋒 副總經理 151,260.00 54,590.00
沈蘭薇 副總經理 156,060.00 105,360.00
許小林 董事 - -
田新甲 董事 151,260.00 105,060.00
陳業進 獨立董事 36,000.00 30,000.00
李莉萍 獨立董事 36,000.00 30,000.00
姜 仁 獨立董事 36,000.00 -
徐曙光 監事 33,773.00 30,310.00
王金秀 監事 34,148.00 30,432.00
薛 瑩 監事 27,093.34 42,356.00
合 計 1,416,634.34 889,548.00
（三）保薦機構關于嘉寓股份報告期內關聯交易的意見
通過查閱嘉寓股份有關關聯交易的相關制度規定、有關交易決策文件、公司
2011 年上半年度財務報告等， 保薦機構對于嘉寓股份執行并完善保障關聯交易
公允性和合規性的制度的情況進行了核查。經核查，保薦機構認為嘉寓股份 2011
年上半年度發生的關聯交易主要系關聯方為公司無償提供擔保，對公司及其他股
東有利，公司為全資子公司提供擔保已經過相關審議程序，符合公司的整體經營
發展需要。
公司各項關聯交易事項真實，交易定價公允，不存在關聯方通過關聯交易侵
占公司利益或關聯方向發行人輸送利益的情形，關聯交易決策程序規范，嘉寓股
份較好的執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度。
四、嘉寓股份募集資金專戶存儲、投資項目的實施等事項
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司首次
公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可[2010]1107號）核準并經深圳
證券交易所同意，嘉寓股份2010年8月23日采用網下向詢價對象配售與網上向社
會公眾投資者定價發行相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股（A 股）2,800
萬股，每股面值1.00元，發行價格每股26.00元，募集資金總額為人民幣
728,000,000.00元，扣除各項發行費用50,300,999.50元后，募集資金凈額為
677,699,000.50元。上述募集資金到位情況已經中準會計師事務所有限公司驗證，
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并出具中準驗字（2010）1023號《驗資報告》。
(二)募集資金管理和存儲情況
1、募集資金管理情況
為規范募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，保障投資者的
合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關
于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、法規和規范性文件的規定并結合公
司實際情況，公司制定了《募集資金管理及使用制度》。 根據上述制度的規定，
公司對募集資金實行專戶存儲。公司、平安證券與中國民生銀行股份有限公司北
京正義路支行、中國農業銀行股份有限公司北京順義支行、杭州銀行股份有限公
司北京順義支行（以下簡稱“專戶存儲銀行”）分別簽署了《募集資金三方監管
協議》。公司全資子公司四川嘉寓門窗幕墻有限公司（以下簡稱“四川嘉寓”）、
平安證券與交通銀行股份有限公司北京順義支行（以下簡稱“專戶存儲銀行”）
共同簽署了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議履行與深圳證券交易所三
方監管協議不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。
2、募集資金專戶存儲情況
截止 2011 年 6 月 30 日，募集資金具體存放情況如下：
單位：元
開戶銀行 銀行賬號 賬戶類別 存儲余額
民生銀行北京正義路支行 0102014180001019 活期存款 94,395.56
民生銀行北京正義路支行 0102014280001305 定期存款 100,000,000.00
民生銀行北京正義路支行 0102014270001248 定期存款 139,800,000.00
杭州銀行北京順義支行 1101013368100008253 活期存款 39,023.21
杭州銀行北京順義支行 1101013368100010959 定期存款 7,8670,000.00
交通銀行北京順義支行 110061162018010091980 活期存款 3,453,603.05
交通銀行北京順義支行 11006116260851001814 定期存款 67,000,000.00
農業銀行順義支行 121201040009027 活期存款 519,236.04
農業銀行順義支行 121201140000504 定期存款 25,548,000.00
農業銀行順義支行 121201120000201 定期存款 37,006,300.00
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開戶銀行 銀行賬號 賬戶類別 存儲余額
合計： - - 452,130,557.86
(三)募集資金的實際使用情況
1、截止2011年6月30日，募集資金投資項目的實際投入情況如下：
單位：萬元
承諾投資項目和超 募集資金承諾 2011 年上半 截至期末累計 截至期末投資進度
募資金投向 投資總額 年投入金額 投入金額(2) (%)(3)＝(2)/(1)
節能幕墻生產線建
9,554.80 1,006.99 3,256.02 34.08
設工程項目
研發設計中心工程
3,983.00 - - -
項目
四川嘉寓門窗幕墻
有限公司節能門窗
11,085.00 3,279.77 4,075.50 36.77
生產線建設工程項
目
承諾投資項目小計 24,622.80 4,286.76 7,331.52 -
2、超募資金的使用情況
根據公司2011年1月18日第二屆董事會第三次會議決議，公司已使用6,700
萬元“部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金”暫時補充流動資金，期限六
個月；公司已于2011年7月14日將該筆款項歸還至公司募集資金專戶。根據公司
2011年7月19日第二屆董事會第十次會議決議，公司已用6,700萬元“部分閑置的
其他與主營業務相關的營運資金”暫時補充流動資金，期限不超過6個月。
2011年8月15日，公司召開第二屆董事會第十二次會議決議，審議通過了《關
于在廣東成立子公司建立生產基地的議案》，同意公司使用3000萬元超募資金在
廣東設立子公司并建立生產基地。
3、募集資金投資項目實施方式調整情況
根據2011年6月13日公司2011年第二次臨時股東大會決議，同意將四川嘉寓
門窗幕墻有限公司節能門窗生產線建設工程項目投資結構及實施方式調整，該項
目的實施方式由廠房自建改為購買的方式，投資結構進行了適當調整，項目方向
及投資總額均不變化，調整的金額由鋪底流動資金補齊，待項目投產后，鋪底流
動資金不足部分，將由自有資金進行補充。
（四）保薦機構核查意見
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通過查閱募集資金專用賬戶的對賬單、查閱募集資金項目的明細賬、抽查
募集資金項目相關的設備采購、工程建造等相關合同、現場觀察募集資金項目工
程建設情況等方式，保薦機構對嘉寓股份2011年上半年度募集資金的存儲、使用
及募集資金投資項目實施情況進行了核查。經核查，保薦機構認為：
嘉寓股份2011年上半年度募集資金的使用和存放符合《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創
業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》以及公司《募集資金管理及
使用制度》等相關文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和使用，募集資金不
存在變相變更募集資金用途以及違規使用募集資金的情況，公司募集資金存放與
使用合法合規。
五、其他重要承諾事項履行情況
（一）公司股票上市前股東所持有股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
公司實際控制人田家玉及其配偶黃蘋、控股股東北京嘉寓新新資產管理有限
公司、股東覃天翔承諾：自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委
托他人管理其直接或間接持有的股份公司股份，也不由股份公司回購該部分股
份。
公司其他股東建銀國際資產管理有限公司（以下簡稱：“建銀國際”）、張
初虎、北京順通日盛物資有限公司（以下簡稱：“順通日盛”）、 新疆四海盤
龍投資管理有限公司（以下簡稱：“盤龍投資”）、北京杰思漢能資產管理有限
公司（以下簡稱：“杰思漢能”）、合肥海景投資顧問有限公司（以下簡稱：“海
景投資”）、北京中澤信資產管理顧問有限公司（以下簡稱：“中澤信”）、鄭
州鴻圖投資信息咨詢有限公司（以下簡稱：“鴻圖投資”）均承諾：自公司股票
上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回購該部分股份。
公司董事、高級管理人員田家玉、張初虎還承諾：前述承諾期滿后，在其
任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的股份公司股份總數的百分
之二十五，離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的股份公司股份。
2009 年 2 月 11 日通過增資方式持有新增股份的股東順通日盛、盤龍投資、
杰思漢能、中澤信、鴻圖投資、海景投資還承諾：自股份公司股票上市之日起二
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十四個月內轉讓的股份不超過其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增資
事項完成工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其直接
或間接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回購該部分股份。
根據深圳證券交易所《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管
理人員買賣本公司股票行為的通知》的文件要求，公司董事、監事和高級管理人
員分別追加承諾：若在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申
報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的公司股份；在首次公開發行股票
上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月
內不得轉讓其直接持有的公司股份。因公司進行權益分派等導致其董事、監事和
高級管理人員直接持有公司股份發生變化的，仍應遵守前述規定。
截至本報告期末，上述所有承諾人嚴格信守承諾，未發生違反上述承諾之情
形。
（二）關于國有股轉社保基金的承諾
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》和
《財政部關于建銀國際資產管理有限公司投資境內企業上市國有股轉持方案的
函》（財金函[2010]55 號），由公司控股股東新新資產自愿代建銀國際轉由全
國社會保障基金理事會持有的公司股份，全國社會保障基金理事會將承繼原股東
的禁售期義務。
截至報告期末，公司控股股東新新資產已經履行了股份劃轉的承諾，未發生
違反上述承諾之情形。
（三）關于盡快完成嘉寓投資（集團）香港有限公司注銷手續的承諾
嘉寓投資（集團）香港有限公司（以下簡稱：“香港嘉寓”）股東田家玉先
生、覃天翔先生分別出具《關于盡快完成嘉寓投資（集團）香港有限公司注銷手
續的承諾》，承諾作為香港嘉寓的股東，其將全面協助香港嘉寓辦理清算、注銷，
并保證盡快完成香港嘉寓的注銷手續。在香港嘉寓完成注銷手續之前，其承諾香
港嘉寓不會進行與清算、注銷無關的其他經濟行為。
截至報告期末，相關注銷手續正在辦理中，田家玉先生、覃天翔先生嚴格信
守承諾，未發生違反上述承諾之情形。
（四）關于避免同業競爭的承諾
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公司控股股東新新資產、實際控制人田家玉先生已向公司出具《避免同業競
爭的承諾函》，承諾不從事與公司業務存在同業競爭的經營活動。
新新資產承諾：“目前，本公司與股份公司間不存在同業競爭；本公司為股
份公司股東期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨經
營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與任
何與股份公司構成競爭的任何業務或活動；本公司為股份公司股東期間，不會利
用股份公司股東地位損害股份公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益；
本公司保證上述承諾在股份公司于國內證券交易所上市且本公司為股份公司股
東期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因
此給股份公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。”
田家玉先生承諾：“目前，田家玉本人控制的除股份公司外的其他企業與股
份公司間不存在同業競爭；田家玉本人作為股份公司實際控制人期間，不會在中
國境內或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另
一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的任
何業務或活動；田家玉本人作為股份公司實際控制人期間，不會利用對股份公司
的控制地位損害股份公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益；承諾人保
證上述承諾在股份公司于國內證券交易所上市且田家玉本人作為股份公司實際
控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，田家玉承
擔因此給股份公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。”
截至報告期末，公司控股股東新新資產、實際控制人田家玉先生嚴格信守避
免同業競爭的承諾，未發生違反上述承諾之情形。
（五）關于避免關聯交易的承諾
公司控股股東新新資產、實際控制人田家玉先生及其家庭成員、田家玉先生
控制的其他關聯公司就不占用股份公司資金、房產及其它資產事項向公司出具了
《避免關聯交易的承諾函》。
發行人的實際控制人田家玉先生及其家庭成員于 2009 年 10 月 9 日作出以下
承諾：“在田家玉作為股份公司的實際控制人期間，依據盡量減少并規范關聯交
易的原則與股份公司發生關聯交易，對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易
價格按照公平合理及市場化原則確定并簽訂相關關聯交易協議，確保股份公司及
其股東利益不受侵害；嚴格遵守股份公司章程、股東大會議事規則及股份公司關
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聯交易決策制度等規定，履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。在田家
玉作為股份公司的實際控制人期間，保證絕對禁止利用任何方式占用股份公司資
金、房產及其他資產，以保障股份公司及其股東的利益。”
發行人的控股股東新新資產于 2009 年 10 月 9 日作出以下承諾：“在新新資
產作為股份公司的控股股東期間，新新資產將依據盡量減少并規范關聯交易的原
則與股份公司發生關聯交易，對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按
照公平合理及市場化原則確定并簽訂相關關聯交易協議，確保股份公司及其他股
東利益不受侵害。在新新資產作為股份公司的控股股東期間，新新資產保證絕對
禁止利用任何方式占用股份公司資金、房產及其他資產，以保障股份公司及其股
東的利益。”
發行人的實際控制人田家玉先生控制的關聯公司嘉禾建材、佳園地產、美好
貿易、古牛制衣、古牛滌綸、香港嘉寓均于 2009 年 10 月 9 日作出以下承諾：“在
田家玉作為股份公司的實際控制人期間，本公司將依據盡量減少并規范關聯交易
的原則與股份公司發生關聯交易，對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價
格按照公平合理及市場化原則確定并簽訂相關關聯交易協議，確保股份公司及其
股東利益不受侵害。在田家玉作為股份公司的實際控制人期間，本公司保證絕對
禁止利用任何方式占用股份公司資金、房產及其他資產，以保障股份公司及其股
東的利益。”
截至報告期末，公司控股股東新新資產、實際控制人田家玉先生及其家庭成
員、田家玉先生控制的其他關聯公司嚴格信守避免關聯交易的承諾，未發生違反
上述承諾之情形。
（六）關于社保和公積金的承諾
公司控股股東新新資產及實際控制人田家玉作出承諾，若公司因員工繳納的
各項社會保險及住房公積金不符合規定而承擔任何罰款或損失，公司控股股東及
實際控制人均承諾承擔相關連帶責任，為公司補繳各項社會保險及住房公積金、
承擔任何罰款等一切可能給公司造成的損失。
截至報告期末，公司控股股東新新資產、實際控制人田家玉先生嚴格信守關
于社保和公積金的承諾，未發生違反上述承諾之情形。
六、嘉寓股份為他人提供擔保等事項
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2011 年 5 月，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽訂了編號為 2011 信
銀蓉蜀貸字第 123078 號《最高額保證合同》，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有
限公司在 2011 年 5 月 27 日至 2012 年 5 月 27 日期間的借款提供連帶責任擔保，
擔保最高額為人民幣 1000 萬元。
2011 年 6 月，公司與中國民生銀行股份有限公司重慶分行簽訂了編號為公高
保字第 99112011296721 號保證合同，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有限公司在
2011 年 06 月 10 日至 2011 年 10 月 25 日的借款提供連帶責任擔保，擔保最高額為
人民幣 500 萬元。
2010 年 11 月，公司與中國民生銀行股份有限公司重慶分行簽訂了編號為公
高保字第 99112010295968 號保證合同，為子公司重慶嘉寓門窗幕墻工程有限公司
在 2010 年 11 月 11 日至 2011 年 10 月 25 日的借款提供連帶責任擔保，擔保最高
額為人民幣 1,500 萬元。
通過與公司相關人員訪談，查閱公司對外擔保相關的規章制度、2011 年上
半年度財務報告以及股東大會、董事會、監事會等相關文件，保薦機構對嘉寓股
份為他人提供擔保的事項進行了核查。經核查，保薦機構認為，截止 2011 年 6
月末，除存在上述為全資子公司提供擔保事項外，公司未發生其他為他人提供擔
保事項。
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（本頁無正文，為平安證券有限責任公司關于北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司
2011 年上半年持續督導跟蹤報告之簽署頁）
保薦代表人簽字：
黃 澎 陳擁軍
平安證券有限責任公司
2011 年 9 月 1 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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