漢王科技(002362)董事會議事規則（2011年12月）

漢王科技(002362)董事會議事規則（2011年12月）

漢王科技股份有限公司
董事會議事規則
二○一一年十二月
目 錄
第一章 總則 ..................................................................................................................................1
第二章 董事會的組成及其職權...................................................................................................1
第三章 會議籌備、通知...............................................................................................................3
第四章 會議通知 ..........................................................................................................................4
第五章 會議的召開和決議...........................................................................................................5
第六章 會議記錄 ..........................................................................................................................7
第七章 公告 ..................................................................................................................................8
第八章 決議的執行 ......................................................................................................................8
第九章 檔案的保存 ......................................................................................................................8
第十章 附則 ..................................................................................................................................8
第一章 總則
第一條 為規范漢王科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員
的行為，明確公司董事會的職責權限和議事程序，確保其決策行為的民主化、科
學化，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理
準則》等法律、法規和《漢王科技股份有限公司》（以下簡稱“《公司章程》”）的
規定，制定本規則。
第二章 董事會的組成及其職權
第二條 董事會由十一名董事組成，其中獨立董事為四名，設董事長一人，
副董事長一人。
第三條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事會任期屆滿未及時改選,在改選出的新一屆董事會就任前,原董事會應當繼續
履行職責，直至新一屆董事會董事產生為止。
第四條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方
案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散或變
更公司形式方案；
（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設臵；
（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘
任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六） 法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。
除相關法律、法規和《公司章程》以及本議事規則另有規定外，董事會作出
前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同
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意外，其余可以由過半數的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項,應當提
交股東大會審議。
第五條 董事會應當遵循有關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所有
關資產處臵、對外投資、對外擔保等的規定，在以下范圍內確定其運用公司資產
所作出的資產處臵、對外投資、對外擔保權限：
(一) 單筆對外投資不超過最近一期經審計凈資產的20%，且連續十二個月
內累計對外投資額不超過最近一期經審計凈資產的50%；
(二) 單筆資產處臵（含購買、出售、臵換、清理）不超過最近一期經審計
的凈資產的15%，且連續十二個月內累計資產處臵總額不超過最近一期經審計總資
產的20%；
(三) 單筆貸款不超過最近一期經審計凈資產的50%；
(四) 資產抵押、質押金額在連續十二個月內累計不超過最近一期經審計凈
資產的50%；
(五) 證券投資、委托理財等，按交易事項的類型在一年內的累計金額不超
過最近一期經審計凈資產的50%。
超過以上規定范圍的重大事項，董事會應當按照有關規定組織有關專家、專
業人員進行評審，并報股東大會批準。
公司的對外擔保事項須經董事會全體成員的三分之二以上批準（涉及關聯交
易的，經非關聯董事的三分之二以上批準），其中《公司章程》第四十二條所述的
對外擔保，還需提交股東大會批準。
以上事項涉及關聯交易的，按公司有關關聯交易的專項規定執行。
公司與關聯人發生的關聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準：
公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易；公司與關聯
法人發生的交易金額在人民幣300萬元且占公司最近經審計凈資產值0.5%以上的
關聯交易。
公司與關聯人發生的交易金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近經審計凈
資產值5%以上的關聯交易，需提交股東大會審議。
董事會審議關聯交易事項時，應當關注交易的必要性和公允性，應當關注是
否可能損害非關聯股東的利益，必要時，應當聘請獨立財務顧問出具專項報告。
第六條 董事長由公司董事擔任，董事長和副董事長以全體董事的過半數
選舉產生和罷免。
第七條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使
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符合法律規定和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七） 董事會授予的其他職權。
第八條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任
或解聘。董事會秘書任期與本屆董事會相同。
第九條 董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪
酬與考核等專門委員會。專門委員成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任主任委員，審計委員會中
至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第三章 會議籌備、通知
第十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前
書面通知全體董事和監事。
第十一條 公司的董事、董事會各專門委員會和監事會有權向董事會提案。
提交董事會的提案經董事會秘書匯總后提交董事長審定。
董事長在審定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。
第十二條 董事會提案應符合下列條件：
（一） 內容與法律、法規、《公司章程》的規定不抵觸，并且屬于公司經
營活動范圍和董事會的職責范圍；
（二） 符合公司和股東的利益；
（三） 有明確的議題和具體事項；
（四） 以書面方式提交。
第十三條 公司召開董事會會議由董事長決定召開時間、地點、內容、參會
對象等。特殊情況下由半數以上董事決定。
第十四條 董事會會議召開時，董事長、三分之一以上的董事、二分之一以
上的獨立董事有權臨時提出提案，但不得提議取消已列入會議議程的提案。臨時
提案應征得全體與會董事的一致同意方可進行表決。
第十五條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集并主持臨時會議：
（一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 監事會提議時；
（四） 二分之一以上獨立董事提議時；
（五） 證券監管部門要求時；
（六） 《公司章程》規定的其他情形。
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第十六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書
或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明
下列事項：
（一） 提議人的姓名或者名稱；
（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當符合本規則第十二條的規定，與提案有關的材料應當一并提交。
董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董
事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或
者補充。
第十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四章 會議通知
第十八條 召開董事會定期會議，董事長應要求董事會秘書于會議召開十日
以前書面通知全體董事和監事以及總經理。
召開董事會臨時會議，董事會秘書應于會議召開三日以前書面通知全體董事
和監事以及總經理。
會議通知可以通過專人送出、郵件、電子郵件、傳真等書面方式進行提交。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方
式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十九條 書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）事由及議題；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯系人和聯系方式；
（八）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時會議的說明。
第二十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時
間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前
一日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足一日的，
會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
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董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應記錄。
第五章 會議的召開和決議
第二十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董
事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第二十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，
應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專
門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席
的情況。
第二十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關
聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不
明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托，董事也
不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第二十四條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達
意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真
或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行
的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董
事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效證明文件，或者董事事后提交
的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
以非現場方式召開的，經取得法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形
成決議所需人數的董事簽署后，則該決議于最后簽字的董事簽署之日其生效。
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第二十五條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表
明確的意見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關議
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十六條 董事會會議審議以下事項時，獨立董事應向董事會發表獨立意
見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供
擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投
資等重大事項；
（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（八）相關法律法規及《公司章程》規定應由獨立董事發表獨立意見的其他
事項。
第二十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨
立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、
各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的
信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情
況。
第二十八條 會議表決實行一人一票，以記名投票，書面表決方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第二十九條 與會董事表決完成后，董事會秘書應在一名監事或者獨立董事
的監督下及時統計表決結果。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，董事會
秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統計。
第三十條 除本規則第三十一條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并
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形成相關決議，必須有全體董事的過半數對該提案投贊成票。對擔保事項必須經
全體董事的三分之二以上表示同意。
法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意
的，從其規定。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第三十一條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）深圳證券交易所股票上市規則規定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回
避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席
即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董
事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審
議。
第三十二條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分
別做出時，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第三十三條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況
下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第三十四條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明
確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷
時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第六章 會議記錄
第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提
案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會董事認為應當記載的其他事項。
第三十六條 董事會秘書可以視需要安排有關人員根據統計的表決結果就會
議所形成的決議制作單獨的決議記錄。
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第三十七條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議
記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可
以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開
聲明。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向
監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、決議記錄的內容。
第七章 公告
第三十八條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據深圳證券交易所股票
上市規則的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記
錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第八章 決議的執行
第三十九條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情
況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第九章 檔案的保存
第四十條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事
代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議記錄、
決議等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第十章 附則
第四十一條 在本規則中，“以上”包括本數，“不超過”不包含本數。
第四十二條 本規則由董事會制訂，自股東大會批準后，公司公開發行股票
并上市之日起施行。股東大會授權董事會負責解釋。
第四十三條 股東大會授權董事會根據有關法律、法規和《公司章程》的修
改而修訂本規則，并報股東大會批準。
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資訊來源：深圳證券交易所

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