關于做好上市公司2011年年度報告披露工作的通知

關于做好上市公司2011年年度報告披露工作的通知

關于做好上市公司 2011 年年度報告
披露工作的通知
各上市公司：
為做好上市公司 2011 年年度報告（以下簡稱“2011 年度報告”
或“本次年報”）的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如
下：
一、上市公司應按照中國證券監督委員會公告〔2011〕41 號、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報
告的內容與格式》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第 30 號—創業板上市公司年度報告的內容與格式》、本所《股票
上市規則》、《創業板股票上市規則》、本通知等規定編制、報送和
披露 2011 年度報告。
上市公司應根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編
報規則第 15 號-財務報告的一般規定》（2010 年修訂）及本所關于
財務報告披露的相關備忘錄，編制并披露 2011 年度財務報告。
二、上市公司披露 2011 年度報告不應晚于 2012 年 4 月 30 日，
且披露時間不得晚于 2012 年第一季度報告的披露時間。
2012 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期間新上市的公司，未在招股說
明書中披露經審計的 2011 年度財務會計資料的，應不晚于 2012 年
4 月 30 日披露 2011 年度報告。
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三、上市公司預計不能在 2012 年 4 月 30 日前披露 2011 年度
報告的，應在 2012 年 4 月 15 日前向本所提交書面報告，并公告不
能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
對于未在法定期限內披露本次年報的公司，本所將按照《股票
上市規則》、《創業板股票上市規則》的規定，對公司股票及其衍生
品種實施停牌，并對公司及相關人員予以公開譴責。
四、本所根據均衡披露原則統籌安排本次年報的披露時間。上
市公司應按照本所安排的時間披露 2011 年度報告。如有特殊原因
需要變更披露時間的，公司應提前向本所提出書面申請，說明變更
理由并明確變更后的披露時間，經本所同意后方可變更。本所原則
上只接受一次變更申請。
五、主板、中小企業板上市公司在本次年報披露前預計 2011
年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）
為負值、實現扭虧為盈、凈利潤與上年相比上升或下降 50%以上但
未進行業績預告，或者預計 2011 年度經營業績與已披露的業績預
告或盈利預測差異較大的，應按照本所《股票上市規則》的有關規
定，在 2012 年 1 月 31 日前及時披露業績預告、業績預告修正公告
或盈利預測修正公告。上市公司審計委員會應按照相關規定及時與
公司及年審注冊會計師進行溝通，關注公司的業績預告及業績預告
更正情況。
創業板上市公司無論是否出現《創業板股票上市規則》11.3.1
條所述應進行業績預告的情形，均應在 2012 年 1 月 31 日前披露
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2011 年度業績預告。公司預計 2011 年度經營業績與已披露的業績
預告或盈利預測差異較大的，應按照本所《創業板股票上市規則》
的有關規定，在 2012 年 1 月 31 日前及時披露業績預告修正公告或
盈利預測修正公告。
六、年報預約披露時間在 2012 年 3 月和 4 月的中小企業板上
市公司和創業板上市公司，應在 2012 年 2 月 29 日前按照本所有關
規定編制并披露 2011 年度業績快報。
七、年報預約披露時間在 2012 年 3 月 31 日之前的創業板上市
公司，應在披露年報的同時，披露 2012 年第一季度業績預告；年
報預約披露時間在 2012 年 4 月份的創業板上市公司，應在 2012 年
4 月 5 日之前披露 2012 年第一季度業績預告。
八、在本次年報編制、審議和披露期間，上市公司應采取有效
措施確保董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯方買賣公司股份遵守有關規定。
上市公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人負有信息保
密義務，不得以任何形式對外泄漏年度報告內容，禁止內幕信息知
情人員利用內幕信息買賣公司股份。在此期間公司依法對外報送年
度統計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人
進行登記，必要時應在向外報送前先行披露公司 2011 年度相關財
務數據。公司按照財政部財會〔2011〕23 號文件報送 XBRL 實例
文檔和擴展分類標準的時間不得早于 2011 年度報告的披露時間。
公司在向本所報送年度報告相關文件的同時，應向本所報備
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《內幕信息知情人員登記檔案》。
九、上市公司應當盡量避免在本次年報披露前三十日內開展接
受投資者調研、媒體采訪等活動。
公司在本次年報披露前如出現業績提前泄漏或因業績傳聞導
致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應及時按照本所《股票
上市規則》第六章、《創業板股票上市規則》第六章的規定，披露
2011 年年度相關財務數據。
十、上市公司應根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及
上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56 號）的規
定，要求會計師事務所對控股股東及其他關聯方占用公司資金的情
況出具專項說明。公司獨立董事應對相關資金占用情況發表獨立意
見。公司應在披露本次年報的同時，在指定網站披露上述專項說明
和獨立意見。
存在大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金的公司，
應在 2011 年度報告中披露非經營性資金占用的發生時間、占用金
額、發生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、
責任人以及董事會擬定的解決措施。
十一、上市公司存在下列情形的，應當在本次年報“重要事項”
中增加披露具體內容：
（1）違反規定程序對外提供擔保的；
（2）公司大股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增
持計劃的；
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（3）存在按本所相關規定應披露的報告期證券投資或衍生品
投資的；
（4）存在按本所相關規定應披露的報告期日常經營重大合同
的。
十二、上市公司在 2011 年度報告中對前期已披露的財務報告
存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監會《公開發行證券的
公司信息披露編報規則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》
等規定的要求，在年度報告披露之前或與年度報告同時以重大事項
臨時報告的形式披露會計差錯更正有關事項，并向本所提交董事
會、監事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主
要內容應包括會計差錯更正的性質、原因、合規性、會計處理方法
及對本年度財務狀況和經營成果的影響金額，涉及追溯調整的，還
應說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額等。
上市公司在本次年報中對以前報告期披露的財務報表數據進
行追溯調整的，應當在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監
事會、獨立董事和注冊會計師出具的有關書面說明并公告。
十三、上市公司如存在已披露最近一期財務會計報告被注冊會
計師出具非標準無保留審計意見，且相關審計意見所涉事項在前次
定期報告披露時尚未解決的，應當在本次年報“重要事項”中說明
對相關事項的解決情況。
本次年度財務報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見
的上市公司，應當按照《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》
— 5 —
的規定向本所提交相關文件，同時在本次年報“重要事項”中披露
董事會、監事會、獨立董事（如適用）對非標準審計意見的說明。
十四、上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產 2011 年
度經營業績做出承諾的，董事會應關注業績承諾的實現情況。公司
或相關資產 2011 年業績未達到承諾的，公司董事會應對公司或相
關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說
明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交
易對手方履行承諾。
公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求
會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核
意見。公司應在披露本次年報的同時在指定網站披露會計師事務所
及保薦機構或財務顧問（如適用）出具的專項審核意見。
十五、上市公司 2011 年發生董事、監事、高級管理人員、持
股 5%以上的股東違反相關規定買賣公司股票，或發生其他涉嫌違
規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的，應在年
度報告全文“重要事項”中披露違規買賣公司股票的具體情況、違
規所得收益的追繳情況以及董事會對相關人員采取的問責措施。
十六、2011 年 1 月 1 日起先行執行《企業內部控制基本規范》
（財會〔2008〕7 號）（以下簡稱“《規范》”）的 A+H 公司和內控
試點企業（見附件 1），應按《規范》的要求披露內部控制自我評
價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告。
其他公司應按照中國證監會和本所有關規定出具年度內部控
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制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議通過，公
司監事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對公司內部控制自我
評價報告發表意見。中小企業板和創業板公司應當至少每兩年要求
會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次
內部控制審計報告。公司應在披露年度報告的同時在指定網站以單
獨報告的形式披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的
內部控制審計報告。
十七、納入“深圳 100 指數”的上市公司（見附件 2）應按照
本所《上市公司規范運作指引》等相關規定披露社會責任報告。本
所鼓勵其他公司披露社會責任報告。
社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式
在披露年度報告的同時在指定網站對外披露。本所鼓勵上市公司聘
請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見。披露社會責任報告的
公司應結合所處行業特點，重點就社會責任履行情況、存在問題、
改進計劃等作出詳細披露。其中：
醫藥生物、食品飲料行業公司應當披露產品質量管理體系、售
后服務體系，以及產品召回制度建設及執行情況；說明公司報告期
內是否發生產品質量重大責任事故，造成的影響及損害，采取的應
對措施、改進辦法。
重污染行業公司（包括冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、
造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業等）應當說明污染
物排放是否達到國家或地方規定的標準；環保設施投入、運轉情況；
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雇員職業病防治情況；說明公司報告期內是否發生重大環保事故，
造成的影響及損害，采取的應對措施、改進辦法。
采礦、建筑等易發生重大生產安全事故的公司應當披露安全生
產資金投入情況、雇員安全生產教育和培訓情況；說明報告期是否
發生生產安全重大責任事故，造成的影響及損害，采取的應對措施、
改進辦法。
十八、發行可轉換債券的上市公司應按照本所《股票上市規則》
第六章、《創業板股票上市規則》第六章的要求，在年度報告中增
加披露相關內容。
發行公司債券的上市公司應按照本所《公司債券上市規則》及
本所有關規定的要求，在年度報告中增加披露相關內容。
商業銀行、證券公司、從事房地產開發業務的公司，還應執行
中國證監會制定的特殊行業（業務）信息披露特別規定。
十九、上市公司全體董事和高級管理人員應對年報內容的真實
性、準確性和完整性簽署書面確認意見。公司監事會應對年報進行
審核，并以決議方式對年報內容的真實性、準確性和完整性提出書
面審核意見。
二十、上市公司應在董事會審議通過本次年度報告后及時履行
報告和公告義務。公司應向本所提交的文件包括：
（一）公告文件
1．2011 年度報告全文（含經審計的年度財務報告）及其摘要。
2．與董事會相關的文件
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（1）董事會決議公告；
（2）內部控制自我評價報告；
（3）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明（如
適用）；
（4）董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如
適用）；
（5）董事會關于證券投資情況的專項說明（如適用）；
（6）社會責任報告（如有）。
3．與監事會相關的文件
（1）監事會決議公告；
（2）監事會對公司內部控制自我評價報告的意見；
（3）監事會對董事會關于非標準無保留審計意見涉及事項的
專項說明的意見（如適用）。
4．與獨立董事相關的文件
（1）獨立董事年度述職報告；
（2）關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔
保情況的專項說明和獨立意見；
（3）對公司內部控制自我評價報告的獨立意見；
（4）對公司證券投資情況的獨立意見（如適用）；
（5）對董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見（如適用）；
（6）對非標準無保留審計意見涉及事項的獨立意見（如適用）。
5．與會計師事務所、保薦機構等證券服務機構相關的文件
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（1）會計師事務所出具的 2011 年度審計報告；
（2）會計師事務所對公司控股股東及其關聯方占用資金情況
的專項說明；
（3）會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的
專項說明（如適用）；
（4）會計師事務所出具的年度募集資金存放與使用情況鑒證
報告（如適用）；
（5）會計師事務所出具的內部控制審計報告（如適用）；
（6）會計師事務所對公司或相關資產業績承諾實現情況的專
項審核意見（如適用）；
（7）保薦機構對公司內部控制自我評價報告的核查意見（如
適用）；
（8）保薦機構對公司證券投資情況的核查意見（如適用）；
（9）保薦機構對公司或相關資產業績承諾實現情況的審核意
見（如適用）；
（10）財務顧問對公司或相關資產業績承諾實現情況的審核意
見（如適用）。
6．其他相關文件（如有）。
根據本所《股票上市規則》的規定，因年度報告相關事項導致
公司出現有關情形，公司股票將被實行特別處理或風險警示處理，
或者公司股票可能被暫停上市或終止上市的，公司還應提交相關公
告，并與年度報告同時披露。
— 10 —
（二）報備文件
1．董事會決議、監事會決議（含監事會對年度報告的審核意
見、對內部控制自我評價報告的審核意見）、董事和高級管理人員
對年度報告的書面確認意見、年度報告內幕信息知情人登記表；
2．載有本次年度報告的 Word 文件和財務數據的報送系統生成
文件（公司應使用“深交所上市公司定期報告制作系統新版 8.0”
或以上版本的軟件制作該文件和年度報告摘要，軟件如有更新版本
須及時升級）；
3．其他必要文件
公司應在年度報告披露前一個交易日下午 3∶ 30 前，通過專人
報送或網上業務專區遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過
“網上業務專區”報送上述文件的公司，應將上述文件的簽字蓋章
頁通過傳真方式或掃描方式提交本所。經本所登記確認后，公司應
在指定報刊披露年度報告摘要，并在本所指定網站披露年度報告全
文。
二十一、本所對上市公司年度報告進行事前登記、事后審核。
對于年度報告中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應及時刊登補充、
更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年度報告全文。
二十二、本通知適用于深圳證券交易所的所有上市公司。本所
對主板公司、中小企業板公司和創業板公司年度報告編制和披露有
特殊規定的，相關上市公司還應當同時遵守相關規定。
特此通知
— 11 — 附：1．A+H 公司、內控試點公司名單
2．深圳 100 指數公司名單
深圳證券交易所
二○ 一一年十二月三十日
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附件 1：
表 1：A+H 公司名單
序號 證券代碼 公司簡稱 序號 證券代碼 公司簡稱
1 000666 經緯紡機 8 000756 新華制藥
2 000921 ST 科龍 9 002490 山東墨龍
3 000157 中聯重科 10 000063 中興通訊
4 000898 鞍鋼股份 11 002202 金風科技
5 000585 東北電氣 12 002490 山東墨龍
6 000338 濰柴動力 13 002594 比亞迪
7 000488 晨鳴紙業
表 2：內控試點公司名單
序號 證券代碼 公司簡稱 序號 證券代碼 公司簡稱
1 000619 海螺型材 36 000410 沈陽機床
2 002014 永新股份 37 002142 寧波銀行
3 002042 華孚色紡 38 000982 中銀絨業
4 000725 京東方 A 39 000905 廈門港務
5 000402 金 融 街 40 000726 魯 泰A
6 000616 億城股份 41 000951 中國重汽
7 000530 大冷股份 42 000767 漳澤電力
8 000881 大連國際 43 002267 陜天然氣
9 200706 瓦 軸 B 44 000561 烽火電子
10 000997 新 大 陸 45 000837 秦川發展
11 000552 靖遠煤電 46 000001 深發展 A
12 000539 粵 電 力 47 000002 萬科 A
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13 000527 美的電器 48 000012 南玻 A
14 000100 TCL 集團 49 000016 深康佳 A
15 000651 格力電器 50 000024 招商地產
16 000528 柳 工 51 000028 一致藥業
17 000540 中天城投 52 000034 ST 深泰
18 000589 黔 輪 胎 53 000039 中集集團
19 000571 新大洲 A 54 000055 方大集團
20 002320 海峽股份 55 000060 中金嶺南
21 000600 建投能源 56 000061 農產品
22 002108 滄州明珠 57 000999 華潤三九
23 000401 冀東水泥 58 200053 深基地 B
24 000933 神火股份 59 000568 瀘州老窖
25 000885 同力水泥 60 000762 西藏礦業
26 000785 武漢中商 61 000965 天保基建
27 000501 鄂 武 商 62 000652 泰達股份
28 000932 華菱鋼鐵 63 000562 宏源證券
29 000918 嘉 凱 城 64 000538 云南白藥
30 000623 吉林敖東 65 000667 名流置業
31 000418 小天鵝 A 66 000807 云鋁股份
32 000425 徐工機械 67 000948 南天信息
33 000404 華意壓縮 68 000960 錫業股份
34 000597 東北制藥 69 000514 渝 開 發
35 000715 中興商業 70 000950 建峰化工
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附件 2：
表 3：深圳 100 指數公司名單
序號 證券代碼 公司簡稱 序號 證券代碼 公司簡稱
1 000001 深發展 A 51 000729 燕京啤酒
2 000002 萬科 A 52 000758 中色股份
3 000009 中國寶安 53 000762 西藏礦業
4 000012 南玻 A 54 000768 西飛國際
5 000021 長城開發 55 000776 廣發證券
6 000024 招商地產 56 000778 新興鑄管
7 000027 深圳能源 57 000780 平莊能源
8 000031 中糧地產 58 000783 長江證券
9 000039 中集集團 59 000786 北新建材
10 000059 遼通化工 60 000792 鹽湖股份
11 000060 中金嶺南 61 000793 華聞傳媒
12 000061 農產品 62 000800 一汽轎車
13 000063 中興通訊 63 000825 太鋼不銹
14 000069 華僑城 A 64 000829 天音控股
15 000100 TCL 集團 65 000839 中信國安
16 000157 中聯重科 66 000858 五糧液
17 000338 濰柴動力 67 000869 張裕 A
18 000400 許繼電氣 68 000876 新希望
19 000401 冀東水泥 69 000878 云南銅業
20 000402 金融街 70 000895 雙匯發展
21 000422 湖北宜化 71 000897 津濱發展
22 000423 東阿阿膠 72 000898 鞍鋼股份
23 000425 徐工機械 73 000917 電廣傳媒
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24 000503 海虹控股 74 000927 一汽夏利
25 000522 白云山 A 75 000930 中糧生化
26 000527 美的電器 76 000933 神火股份
27 000528 柳工 77 000937 冀中能源
28 000538 云南白藥 78 000960 錫業股份
29 000539 粵電力 A 79 000968 煤氣化
30 000540 中天城投 80 000969 安泰科技
31 000541 佛山照明 81 000983 西山煤電
32 000550 江鈴汽車 82 000999 華潤三九
33 000559 萬向錢潮 83 002001 新和成
34 000562 宏源證券 84 002007 華蘭生物
35 000568 瀘州老窖 85 002008 大族激光
36 000581 威孚高科 86 002022 科華生物
37 000612 焦作萬方 87 002024 蘇寧電器
38 000623 吉林敖東 88 002028 思源電氣
39 000625 長安汽車 89 002056 橫店東磁
40 000629 攀鋼釩鈦 90 002069 獐子島
41 000630 銅陵有色 91 002081 金螳螂
42 000651 格力電器 82 002092 中泰化學
43 000652 泰達股份 93 002106 萊寶高科
44 000655 金嶺礦業 94 002122 天馬股份
45 000680 山推股份 95 002128 露天煤業
46 000686 東北證券 96 002142 寧波銀行
47 000690 寶新能源 97 002146 榮盛發展
48 000709 河北鋼鐵 98 002155 辰州礦業
49 000718 蘇寧環球 99 002202 金風科技
50 000728 國元證券 100 002304 洋河股份
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資訊來源：深圳證券交易所

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