福邦證券：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160725

預定發行單位總數 : 10000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.13736

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共 共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及主管機關 關發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等 相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次得認購股數占已發行股份總數比率為4.13736%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響 : 本次發行之認股權證憑證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權 益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 福邦證券股份有限公司 105年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第 一 條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向 心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」第 二十八條之三及主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」（以下簡稱募發準則）等相關規定，訂定本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 第 二 條：發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一 次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第 三 條：認股權人資格條件 (一) 以認股基準日前一年本公司及國內外子公司之全職正式 員工為限。認股基準日由董事長決定。實際得為認股人之 員工及得認股數量將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董 事長核定後提交董事會同意，惟經理人及具員工身分之董 事，應先經薪資報酬委員會同意。 (二) 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司 已發行股份總數之百分之一。 第 四 條：發行總數 本次發行員工認股權憑證單位總數為10,000,000單位，每單位認 股權憑證得認購之股數為1股本公司普通股，因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為10,000,000股。 第 五 條：認股條件 (一) 認股價格：以每股新台幣5元為認股價格。 (二) 權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下 列時程行使認股權。本員工認股權憑證存續期間為六 年，此一期間內不得質押、轉讓、贈與他人或做其他方 式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未 行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主 張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% 2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動 契約或工作規則等重大過失，本公司有權就其尚未具行 使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列 方式處理： 1. 離職（含自願、解雇、資遣及退休） 已具行使權之認股權憑證，得自離職當日起30日內（期 間末日遇例假日順延至次一個營業日）行使認股權利， 逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇本辦法所定不得 行使認股期間內，認股權行使期間得依該停止行使認股 期間依序往後遞延，惟不得逾本員工認股權憑證之存續 期間；未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。 2. 一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人於依法完成必 要之繼承程序後，自認股權人死亡當日起一年內行使認 股權，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間；未具行 使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。 3. 受職業災害殘疾或死亡 (1) 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予 之認股權憑證仍應依本條第(二)項權利期間之規定 行使之。 (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，自 認股權人死亡之日起由法定繼承人於依法完成必 要之繼承程序後，仍應依本條第(二)項權利期間之 規定行使之。 4. 留職停薪 已具行使權之認股權憑證，於留職停薪期間期滿前復職 者，被授與之員工認股權憑證之權利義務均不受影響； 留職停薪期間屆滿後未復職之員工，被授與之員工認股 權憑證於留職停薪期間屆滿之日起失效。 5. 轉任從屬公司 因營運所需，本公司之員工經本公司核定須轉任本公司 之從屬公司時，被授與之員工認股權憑證其權利義務均 不受轉任之影響，惟仍應依本條第(二)項權利期間之規 定行使之。 第 六 條：履約方式 以本公司新發行之普通股交付；並依公司法第一百六十一條第 一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 第 七 條：認股價格之調整 (一) 本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行（或私募）具 有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股 份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行（或私 募）之普通股股數增加時（包括但不限於以募集發行或私 募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增 資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整 認股價格，並於新股發行除權基準日（註1）調整之（有 實際繳款作業者則於股款繳足日調整之） 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×[（已發行股數(註2) ＋（每股繳款金額(註3)×新股發行或私募股數）/每股時價 (註4)）/（已發行股數＋新股發行股數或私募股數）] 註1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增 資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦 里之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證， 因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私 募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日 調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集 發行與私募股份）減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷 之限制員工權利新股。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款 額為零。 註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、 股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數為準。 (二) 本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股 利占每股時價之比率超過3%時，應按所占每股時價之比 率依下列公式調整認股價格（計算至新臺幣角為止，分以 下四捨五入），並於除息基準日調整之。 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×（1–發放普通股現金 股利占每股時價(註5)之比率） 註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一計算。 (三) 本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷或 限制員工權利新股註銷之減資致普通股股份減少時，本公 司應依下列公式調整轉換價格（計算至新臺幣角為止，分 以下四捨五入），並於減資基準日調整之。 調整後轉換價格=調整前轉換價格×（減資前已發行普通股 股數(註6)/減資後已發行普通股股數） 註6：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集 發行與私募股份）減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷 之限制員工權利新股。 第 八 條：行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法定停止過戶期間或本條第(二)項所定之暫 停權利行使期間外，得依本辦法第五條第(二)項所定之權 利期間行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本公 司指定單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人 於繳款期限前繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其 認股權利。 (二) 暫停權利行使期間： 1. 法定停止過戶期間。 2. 當年度洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日 或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利 分派基準日止。 3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日 前一日止。 (三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式 發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起 上櫃買賣。 (四) 本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後向 公司登記之主管機關辦理申請資本額變更登記一次；惟當 年度如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日 時，得調整變更登記時間。 第 九 條：認股權行使後之權利限制 (一) 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司已發 行之普通股股票相同。 (二) 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當 時中華民國之稅法規定辦理。 第 十 條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主 管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數 量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。 第十一條：其他重要約定事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一同意，並呈報主管機關核准後生效，發行前修正 時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須做修正時，授權董事長修正本辦法，事後提報董事會並 經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 一同意追認後始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。