浙商銀行理財產品為何成為寶能舉牌資金？

據新華社消息，根據監管部門聘請專業機構所做的核查報告，截至去年12月，寶能系使用自有資金62億元，槓杆撬動資金262億元，槓杆倍數4.19，總耗資約430億元買入萬科24.3%股份。根據7月7日鉅盛華披露的詳式權益變動報告書，寶能系增持萬科比例已至25%，總耗資約445億元，其中鉅盛華以9個資產管理計劃耗資208億持有9.95%。7月7日萬科收盤價18.75，該價格已低於其中三個資產管理計劃的持倉均價。

回顧寶能舉牌萬科歷程，除了前海人壽通過險資持股的6.67%外，寶能主要通過旗下的鉅盛華公司以融資融券、收益互換、資管計劃等方式大舉買入萬科，而銀行理財資金，透過信托計劃等方式，成為寶能系增持萬科的背後金主其中特別值得關注的是，是浙商銀行資金。

一、 銀行理財資金為何可以進入高風險的股市

截至2015年6月30日，鉅盛華合並報表貨幣資金僅7.2億。2015年8月，民生加銀資管透過寶能創贏對鉅盛華增資8億，其中3.1億計入注冊資本；2015年11月，寶能再以67億出資作劣後，引入浙商銀行132.9億資金作為優先，通過華福證券、浙商寶能資本構建有限合伙基金，以增資及股東借款方式進入鉅盛華，寶能分別以鉅盛華及前海人壽部分股權作相應融資質押；此後，鉅盛華以其中79億作為劣後，以2:1配資比例撬動9個資管計劃，募集資金236億元，繼續大舉增持萬科。前述路徑簡單總結為：浙商銀行理財資金→購買五礦信托計劃→入股浙銀資本→購買華福證券定向資管計劃→購買浙商寶能基金有限級份額→增資/借款投入鉅盛華→撬動資管計劃→購買萬科A股

從這一路徑可以看出，浙商銀行理財資金實際上充當了鉅盛華撬動資管計劃購入萬科股票的劣後級「自有資金」。

據財新報道，2015年12月，浙商銀行相關負責人回復表示，浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。但是，由於只有一個賬戶，優先、劣後資金一般不會劃分使用用途。因此，浙商銀行的優先級理財資金實際上已經用於購買萬科A股，暴露在巨大風險之下。浙商銀行默許大量理財資金，通過融資平台資本運作，實質充當資管計劃的劣後級資金的做法，風險敞口太大。

根據《中國銀監會關於進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（銀監發[2009]65號）第十八條規定：「理財資金不得投資於境內二級市場公開交易的股票或與其相關的證券投資基金。」第十九條規定：「理財資金不得投資於未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份。」

2014年12月，銀監會下發《商業銀行理財業務監督管理辦法》(征求意見稿)，第六十六條規定理財資金投資不得有以下行為：「（一）投資於境內二級市場公開交易的股票或與其相關的證券投資基金；（二）投資於未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份。對於具有相關投資經驗，風險承受能力較強的高資產凈值客戶、私人銀行客戶及機構客戶的產品，不受本條限制。」該《管理辦法》鼓勵理財資金投資運用應以直接投資形式為主，杜絕層層嵌套，以「去槓杆、去通道、去鏈條」為目標。

根據以上文件，浙商銀行的理財資金入股浙銀資本和鉅盛華已構成投資於未上市企業股權，而購買萬科A股即為投資於境內二級市場公開交易的股票。然而，浙商銀行理財資金是通過購買五礦信托計劃來實現入股浙銀資本和鉅盛華的，這個行為是否合法呢？記者了解到，「理財資金用於投資集合資金信托計劃，其目標客戶的選擇應參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對於合格投資者的規定執行。」這說明，只有達到一定標准的合格投資者，其銀行理財資金才能購買集合資金信托計劃，之後再投資於二級市場或非上市公司股權。根據信托公司集合資金信托計劃管理辦法，合規投資者是指符合以下條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人：（一）投資一個信托計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

五礦國際信托有限公司公布的已經成立的信托產品均為集合資金信托計劃，因此，購買浙商銀行理財產品的客戶都必須是符合以上條件的合規投資者方可以購買該集合資金信托計劃。需要浙商銀行自證該理財產品的投資者之資質，否則，就是違規支配客戶理財資金購買信托產品。

二、資產管理計劃之劣後級出資人能否代表所有出資人投票？

此外，9支資產管理計劃，鉅盛華作為劣後級投資人是否可以代表優先級投資人行使表決權呢？根據中國基金業協會公示的9只資管計劃的信息顯示，投資范圍都包含投資上市公司萬科A股股票。且作為托管人的銀行很大可能性同時屬於資管計劃的優先級委托人。

根據2015年12月16日，萬科公告的《關於深證證券交易所公司部關注函【2015】第538號的回復》中7只資管計劃的表決權約定可知，鉅盛華實際支配相關資管計劃所持有萬科A股股票的表決權。這種對資產管理計劃表決權和投票權的分配安排，實際上剝奪了銀行優先級投資人的知情權和表決權。根據《中國銀監會關於規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）「四、商業銀行應比照自營貸款管理流程，對非標准化債權資產投資進行投前盡職調查、風險審查和投後風險管理。」商業銀行應該進行投資後的風險管理。如果商業銀行保有應有的投票權，則可以通過行使投票權參與被投資企業的決策，促使企業向好的方向發展，以達到控制理財資金的風險的目的。劣後級投資人鉅盛華通過合同約定的方式獲得銀行的投票權的行為，屬於變相剝奪商業影響控制風險的能力，放大了銀行理財資金的投資風險。

因此，理財產品的投資人授權管理人使用該基金產品的資金，但沒有承諾管理人授權別人代理投票，因此劣後級投資人鉅盛華是否能夠代表優先級投資人投票表決，值得監管部門思考。

三、資產管理計劃為何沒有投資風控紅線

記者了解到，基金投資有「雙十」的風控規定，一支基金持同一股票不得超過基金資產的10%，一個基金公司旗下所有基金持同一股票不得超過該股票市值的10%。保險資金也要求對於滿足上一季度償付能力充足率不低於120%，且投資藍籌股票的余額不低於股票投資余額的60%的保險公司，經保監會備案，投資單一藍籌股票的余額占上一季度末總資產的監管比例不超過10%；權益類資產總額不高於上季度末總資產的40%。但唯獨對於這些銀行理財資金曲線進入二級市場的行為，反而成為了監管的真空地帶。要知道，無論是融資融券，還是銀行理財資金、萬能險資金，所有的槓杆都依賴於二級市場股價的上漲來實現兌付。一旦萬科股價持續下跌，或股市出現趨勢性下行，風險可能沿着槓杆資金鏈條跨市場、跨行業傳遞。槓杆投資高風險資產，會成為危害金融安全的毒瘤，會成為危害中國穩定大局的毒瘤。浙商銀行如此大額理財產品卻能夠通過浙商銀行內部審批並發行，則其內部審批流程的合規性在哪里？該理財產品是否按照審批時的計劃用途使用？借層層通道及槓杆最終投入股市，是不是需要銀監會從銀行理財資金監管、信托產品監管的角度穿透徹查，是不是需要證監會對槓杆資金違規入市的情況進行嚴查嚴懲，避免出現系統性金融風險呢？