寶能開刀：提議罷免王石、郁亮等十名萬科董事

不動如山，侵略如火。

在長期保持沉默之後，寶能系對萬科管理層凌厲、迅速的進攻正可以用這句話來形容。

在23日晚間發出反對萬科重組預案的第二天，寶能系即向萬科發出了彈劾以萬科、郁亮為首的萬科管理層的文件，今天（6月26日）下午四點左右，萬科也對外公布了這一通知。

萬科A(000002)發布公告稱，萬科於近日收到公司股東深圳（樓盤）市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱「鉅盛華」）及前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱「前海人壽」）向公司發出的「關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知」（以下簡稱通知），通知中要求召開臨時股東大會，罷免王石、郁亮等十名公司董事職務以及兩名公司監事職務。

原文如下：

從通知文中的時間來看，寶能系印發上述通知的時間為6月24日，也就是發出聲明，反對萬科重組預案的第二天。

通知中表示，要求罷免王石董事職務的理由主要分兩點：

一是在第十七屆董事會第十一次會議審議重組預案（發行股份並購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權）過程中，王石先生作為董事（長）沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法合規性予以特別的關注和與審查，其行為違反《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准則》等法律法規。

二是萬科從2008年宣布無實際控制人開始，已經開始偏離上市公司規范運作要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其事，王石作為董事（長）對此負有主要責任。

此外，上述通知還指出萬科自2014年推出事業合伙人制度以來，從未透露過公司董事、監事在該制度中獲得的薪酬以及獲得薪酬的依據；萬科事業合伙人制度屬於在公司正常管理體系之外，另建管理體系，使萬科實際成為內部人控制企業；王石在2011年～2014年擔任公司董事期間，前往美英留學，長期脫離工作崗位，卻依然從萬科獲得現金報酬5000余萬元，通知中指出王石這一行為嚴重損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實等義務。

通知中，關於郁亮等其他董事的罷免理由也與上述內容類似。

據了解，根據《中華人民共和國公司法》、 《上市公司股東大會規

則》以及萬科企業股份有限公司（以下簡稱「公司」） 《萬科企業股份有限公司章程A+H》 （以下簡稱「《章程》」）規定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權以書面形式向董事會提出召開臨時股東大會；公司召開股東大會，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東有權向公司提出提案；股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。

萬科表示，公司將於近期召開董事會，審議有關請求；董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

業內人士認為，在23日晚間，寶能發出反對萬科重組預案的聲明之後，華潤曾隨後發聲表示支持，明確其聯盟關系，二者合計握有萬科約40％股權，若華潤同意上述議案，則萬科管理層的罷免議案很可能通過。