追問樂視：承諾事項是否涉虛假陳述？

本文發表於《證券市場紅周刊(博客,微博)》

近期筆者為《證券市場紅周刊》撰文《樂視網(300104,股吧)：大股東巨額減持資金去哪兒了？》，多家財經網(博客,微博)站轉載了該文，引起較大反響。筆者在新浪網發起的投票中，88%的網友認為，樂視網2015年報大股東承諾借款事項的表述構成虛假陳述、損害了中小投資者利益。

大股東承諾借款事項或涉虛假陳述

公開信息顯示，樂視網實際控制人賈躍亭於2015年6月1日-3日和2015年10月30日兩輪減持樂視網股票，兩輪減持價款分別為24.996億和32億元，減持金額合計56.996億元。兩輪減持公告中均明確表示，樂視網實際控制人賈躍亭減持樂視網股票的原因是「為了緩解公司資金壓力，滿足公司日常經營資金需求」，減持公告中均承諾：「所得資金將全部借給公司作為營運資金使用」，並免收利息。然而，分析顯示，截止2015年12月31日, 賈躍亭向樂視網提供的無息借款金額僅為20.71億元，遠低於其減持樂視網股票所得價款56.996億元。

中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2 號——年度報告的內容與格式（2015 年修訂）》第三十條明確要求，上市公司年度報告中應當披露報告期內履行完畢的，以及截至報告期末尚未履行完畢的，由公司、股東、實際控制人、收購人、董事、監事、高級管理人員或其他關聯方做出的承諾事項，包括對公司中小股東所作承諾。

深圳證券交易所發布的《創業板信息披露業務備忘錄第 10 號——定期報告披露相關事項》也明確要求：上市公司應當在定期報告 「公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況」中詳細披露公司、股東及實際控制人作出的所有承諾及其履行情況。

樂視網2015年年報第五節 重要事項 「二、承諾事項履行情況 ——其他對公司中小股東所作承諾」一欄顯示：「對於2015年6月減持所得資金借予上市公司事項，賈躍亭先生承諾如下：1、已經減持所得資金將全部借予上市公司使用，上市公司進行還款後，還款所得資金賈躍亭先生將自收到還款之日起六個月內全部用於增持樂視網股份。」承諾人：賈躍亭，履行情況一欄中顯示：「報告期內，承諾人遵守了所做的承諾」。

在該份承諾事項履行情況列表中，僅列出了2015年6月減持所得資金借予上市公司事項。而對於10月30日減持所得資金32億元全額借予上市公司事項則避而不談。

2015年6月賈躍亭減持樂視網所得價款為24.996億元，並承諾全部款項無償借予樂視網；分析顯示，截止2015年12月31日, 賈躍亭提供的無息借款余額20.71億元。這意味着，截止2015年末，賈躍亭先生2015年6月減持樂視網價款24.996億元尚未全額借予樂視網，相關承諾尚未履行完成。而樂視網卻在2015年報承諾事項中表示，「報告期內，承諾人遵守了所做的承諾」。樂視網年報中的表述與該項承諾的實際履行情況並不相符，如果樂視網不能做出合理的解釋，則難免有虛假陳述之嫌。

2015年10月30日，樂視網控股股東減持1億股、減持價款32億元，該次減持公告及同日發布的《關於承諾事項專項披露的公告》中均表示將該減持價款全額借予上市公司樂視網。

2015年末，樂視網歸屬於母公司的凈資產39.28億元，32億元的承諾借款金額相當於其賬面凈資產的81.5%。對於這一重大承諾事項的後續履行情況，雖然證監會、深交所有關文件都明確要求，上市公司應予披露，令人遺憾的是，樂視網2015年報卻選擇性「遺忘」了這一重大事項的披露，這似乎也暗示，截止2015年末該承諾事項尚未履行。（詳細分析見《樂視網：大股東巨額減持資金去哪兒了？》一文）

88%的網友認為，樂視網承諾借款事項的表述構成虛假陳述

6月20日下午，筆者就樂視網2015年報承諾事項的表述是否構成虛假陳述、損害了中小投資者利益在新浪網發起投票，截止6月22日下午，共有103人參與投資，88%的網友認為，樂視網2015年報構成虛假陳述、損害了中小投資者的利益（詳見下圖），6%的網友認為不構成虛假陳述。

樂視網互動易回答疑點叢生，有虛假陳述之嫌

筆者在網上與網友交流時獲悉，樂視網在深交所互動易平台上回答了網友提出的大股東承諾借款的問題。

有投資者問：「請問公司在15年10月30日同公司實際控制人賈躍亭之間簽署的股票減持後的借款協議是否正常履行？如果已正常履行，為什麼不公告借款協議？謝謝！」

針對這一問題，樂視網回答：「投資者您好，控股股東賈躍亭減持公司股份後，按照承諾函約定，賈躍亭陸續將所得款項借予上市公司無償使用。鑒於目前公司資金寬裕且出於對節省財務費用的考慮，公司根據審計機構的專業建議，對部分借款進行了歸還處理。上市公司將根據資金需求向控股股東借款。綜上所述，公司綜合考慮資金需求、財務成本及資金利用效率等因素，控股股東減持後借予上市公司後又歸還，是根據承諾，采取『公司可在規定期限內根據流動資金需要提取使用』的方式。控股股東關於借款的承諾合法有效、正常履行，一旦上市公司需要，大股東將會隨時履行承諾。」

上述問答表明，截止目前，樂視網大股東尚未履行承諾，而是「一旦上市公司需要，大股東將會隨時履行承諾。」言下之意，之所以目前尚未履行，是因為上市公司不需要。事實果真如此嗎？個人認為，樂視網的回答疑點叢生、自相矛盾，有強詞奪理之嫌：

1．樂視網「資金寬裕」？一個真實的謊言？！

樂視網稱：「鑒於目前公司資金寬裕且出於對節省財務費用的考慮，公司根據審計機構的專業建議，對部分借款進行了歸還處理。上市公司將根據資金需求向控股股東借款。」

樂視網的資金果真寬裕嗎？

樂視網發布的資產負債表顯示，2015年10月-2016年3月，樂視網短期借款由13.47億元上升至19.29億元、增加了5.82億元，長期借款由0增至3億元，應付債券則由9.83億元上升至19.05億元、增加了9.21億元。這意味着，在2015年10月至2016年3月間，樂視網通過短期借款、長期借款和發行債券等融資方式籌措資金18.03億元（詳見下表）；在短短半年的時間里，樂視網的有息負債金額由24.41億元大幅上升至42.21億元, 升幅高達72.72%。這表明，樂視網的資金壓力不僅沒有得到緩解，反而進一步加大了。難道這就是樂視網所謂的「資金寬裕」嗎？

表、樂視網2015年以來有息負債余額變化情況

單位：億元

2015年5月26日，樂視網發布《關於控股股東、實際控制人股份減持計劃的公告》時，明確表示減持目的是「為了緩解公司資金壓力，滿足公司日常經營資金需求」，並承諾將減持所得資金全部借給公司作為營運資金使用。

在該項公告發布後的2015年6月末樂視網賬面有息負債余額為16.13億元，9個月之後的2016年3月末，樂視網有息負債由16.13億元增至42.16億元，較其發布公告時的有息負債翻了一番多。如果說2015年5月樂視網發布減持公告時該公司面臨資金壓力、需要大股東減持股票套現的資金來支持，那麼，很顯然，2016年3月末，樂視網面臨的資金壓力更大，更加迫切需要大股東的資金支持。然而，令人大跌眼鏡的是，樂視網大股東並沒有履行借款承諾，卻表示：「公司資金寬裕」，這難道不是一個真實的謊言嗎？

樂視網利潤表顯示，2016年一季度樂視網財務費用8741.45萬元，較上年同期的3539.61萬元增加了146.96%！一個號稱「資金寬裕」的公司為什麼還需要大幅增加有息負債、為此支付不菲的利息費用呢？為什麼在大幅增加有息負債的同時卻對大股東承諾提供的無息借款無動於衷、甚至部分償還了大股東提供的借款呢？樂視網所謂的「資金寬裕」從何而來？如此大量舉借有息負債、9個月間有息負債翻了一番多，難道靠大量舉借有息負債就使公司變得「資金寬裕」了？令筆者困惑的是，如此赤裸裸的謊言公然出現在深交所互動易平台上，深交所是否有義務進行監管呢？

2. 大股東承諾的無息借款難道變成了有償借款？

樂視網在互動易上稱：「出於對節省財務費用的考慮，公司根據審計機構的專業建議，對部分借款進行了歸還處理。」

分析表明，樂視網向其股東方的借款金額全部反映在資產負債表「其他非流動負債」項下；樂視網發布的2016年一季報顯示，「其他非流動負債」期末余額31.77億元，較2015年末下降了2.95億元。由此可以合理推測，2016年一季度樂視網很可能確實向其股東歸還了部分借款。這意味着，截止2016年3月末，樂視網向其控股股東實際借款余額低於2015年末的20.71億元，遠低於其減持樂視網股票所得價款56.996億元。

樂視網歷次公告中均明確表示，減持所得資金全部借給公司，免收利息。而樂視網在互動易竟然表示，為了節省財務費用，歸還了部分借款。既然大股東此前承諾無償提供借款、免收利息，那麼歸還借款，又何以「節省財務費用」呢？難道大股東的借款實際上向樂視網收取了利息、無償借款變成了有償借款？與此相矛盾的是，在互動易的回答中，樂視網也明確表示：「按照承諾函約定，賈躍亭陸續將所得款項借予上市公司無償使用。」

考慮到2016年3月末樂視網賬面有息負債余額高達42.16億元，即使樂視網認為其「資金寬裕」了，為了「節省財務費用」，那麼，樂視網也應該優先償還外部的有息負債，而不是償還大股東提供的無息借款。

樂視網在互動易上表示，償還了大股東部分借款，是為了「節省財務費用」，如果這一說法屬實的話，那麼只有一種可能，那就是大股東向樂視網提供的借款是有償的，而且向樂視網借款的利率高於樂視網外部融資的利率！果真如此，那麼，樂視網顯然違反了其當初所做的承諾，嚴重損害了中小投資者的利益。

3．借款承諾的履行是否可以遙遙無期？

樂視網在互動易上表示，公司「資金寬裕」，向大股東歸還了部分借款。 「一旦上市公司需要，大股東將會隨時履行承諾。」言下之意，之所以目前尚未履行承諾，是因為上市公司不需要。而前文分析表明，自樂視網2016年5月發布減持公告、承諾將減持資金借給上市公司以緩解資金壓力以來，樂視網有息負債翻了一番多，資金壓力更大了。在此背景下，樂視網卻以「資金寬裕」為由償還了部分借款。這是否意味着，樂視網大股東借款承諾的履行將遙遙無期？倘如此，是否嚴重損害中小投資者的利益？

資金是有時間價值的，10年後的32億元與當前的32億元顯然不能等量齊觀，以10%的折現率計，10年後的32億元只相當於現在的12.34億元。換一個角度來考察，假設樂視網實際控股人賈躍亭將其第二輪減持所得資金32億元用於購買理財產品或其他投資、年收益率10%，則10年後32億元將增值至82.999億元，10年後賈躍亭再從這82.999億元中拿出32億元借給上市公司，顯然對賈躍亭更有利，但這顯然損害了中小投資者的利益。

綜合上述分析，個人認為，樂視網以「資金寬裕」為由，解釋其大股東借款承諾尚未履行，只是一個荒誕不經的借口。如筆者在《樂視網：大股東巨額減持資金去哪兒了？》一文中所分析，大股東借款承諾遲遲未履行，或許是由於大股東缺乏履約能力，或許是由於大股東缺乏履約意願和動力。監管部門有必要督促其大股東履行承諾，切實維護廣大中小投資者的合法權益。