新世界發展須予披露的交易-出售CSLNEWWORLDMOBILITYLIMITED的23.6%股權

董事會宣布，2013 年12 月20 日，新世界發展和Upper Start（新世界發展的全資附屬公司）與香港電訊、CSLNW、Telstra Bermuda和Telstra訂立股份購買協議。

據此，賣方同意有條件出售而香港電訊同意有條件購買CSLNW 的全部已發行股本，總購買價為2,425.0 百萬美元（約合18,866.5 百萬港元），可按本公告所述予以調整。Upper Start （新世界發展的全資附屬公司）出售其持有的在CSLNW 中的154,789,174 股股份，約占CSLNW 已發行股本的23.6%，因此其將收取大約572.3 百萬美元（約合4,452.5 百萬港元）的代價，?可按本公告所述予以調整。

關於CSLNW 的資料

CSLNW ?於百慕達注冊成立之投資控股公司，通過其附屬公司及其在合營公司的權益從事業務；其主要業務是向香港的三個移動品牌：「1O1O」、「one2free」以及「New World Mobility」的客戶通過4G、3G 和2G 網絡提供移動通信服務以及銷售移動通信?品。

上市規則的影響

由於Upper Start 為新世界發展的全資附屬公司，而且根據上市規則第14.07 條就擬議出售計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，因此擬議出售根據上市規則第14 章構成新世界發展的須予披露的交易，從而須遵守上市規則項下的通報和公告規定。

新世界發展股東及潛在投資者應注意，擬議出售的完成須待若干條件達成後方可作實。不能保證擬議出售將會完成。因此新世界發展股東及潛在投資者在買賣新世界發展股份時務請謹慎行事。

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緒言

2013年12月20日，新世界發展和Upper Start（新世界發展的全資附屬公司）與香港電訊、CSLNW、Telstra Bermuda和Telstra訂立股份購買協議。據此，賣方（即Telstra Bermuda和Upper Start）同意有條件出售而香港電訊同意有條件購買CSLNW的全部已發行股本，代價為總購買價2,425.0百萬美元（約合18,866.5百萬港元），?可按本公告所述予以調整。

股份購買協議的主要條款

日期

2013年12月20日

訂約方

(1) 香港電訊，作為買方；

(2) CSLNW；

(3) Telstra Bermuda，作為賣方

(4) Telstra，作為Telstra Bermuda的擔保人；

(5) Upper Start，作為賣方；及

(6) 新世界發展，作為Upper Start的擔保人。

據董事經所有合理查詢後所知、所獲悉及所信，香港電訊、Telstra Bermuda、Telstra及其各自的最終實益擁有人均為獨立於新世界發展的第三方，而且並非上市規則定義的關連人士。

將予出售的股份

根據股份購買協議，Upper Start將出售而香港電訊將購買占CSLNW已發行股本約23.6%的新世界待售股份。此外，香港電訊將從Telstra Bermuda購買占CSLNW已發行股本約76.4%的Telstra待售股份。

出售價

(a) 待售股份的基本出售價為2,425.0百萬美元（約合18,866.5百萬港元），包括：

(i) 就Telstra待售股份應付Telstra Bermuda的款項1,852.7百萬美元（約合14,414.0百萬港元）；

(ii) 就新世界待售股份應付Upper Start的款項572.3百萬美元（約合4,452.5百萬港元）；及

(b) 按賣方各自相應比例應付賣方的估計現金凈額。

香港電訊應於交易完成時支付基本出售價的全額。基本出售價可於交易完成後參考下文所述的調整賬目予以調整。

基本出售價由賣方和香港電訊經公平交易談判後確定，並已參考（除其他事宜外）賣方對CSLNW的資產和業務價值的意見。

交易完成後對基本出售價的調整

交易完成後，CSLNW將制備調整賬目和相關附表，參考該等賬目和附表後，將於調整日期就涉及CSLNW集團的以下項目對基本出售價作出若干調整：

(a) 營運資金的盈余或虧損；

(b) CSLNW集團定額福利退休金計劃項下的任何盈余或虧損；

(c) 未履行的稅務責任；

(d) 對若干特別資金開支金額的尚未支付的承擔；

(e) 與某些雇員轉調相關的責任；

(f) 未償還的債務；

(g) 現金及現金等價物的盈余或虧損；及

(h) 減去於交易完成時支付的任何估計現金凈額。

調整賬目需在交易完成日後60日內制備，此後需對其進行審計。調整金額反映上述(a)至(h)項所述將作出的調整，可以是正數（據此香港電訊需向賣方支付調整金額），也可以是負數（據此賣方需向香港電訊支付調整金額）。股份購買協議規定，需於經調整賬目確定後14日內支付調整金額。

股份購買協議規定，在作出調整付款時，涉及逾期漫游應收賬款的若干款項將支付入一個托管賬戶。該等款項將按股份購買協議關於清償未付應收賬款和托管賬戶操作的規定解除托管。

先決條件

擬議出售的完成須待下述先決條件達成後方可作實：

(a) 擬議出售由香港電訊的股份合訂單位持有人經普通決議批準，或者經持有大多數已發行股份合訂單位的香港電訊股份合訂單位持有人簽署的，或經該等持有人的密切關聯集團簽署的書面批準書批準；

(b) 擬議出售由電訊盈科股東經普通決議批準；及

(c) 已獲得通訊局（根據《電訊條例》第7P 條）給予的同意，認可由於根據股份購買協議出售及購買待售股份而導致的傳送者牌照持有人的變更（就根據《電訊條例》需獲得通訊局同意的每一項重要法定牌照而言），而且如果該同意須服從若干條件，則合理預期遵守該等條件不會對經擴大集團的前景、盈利能力或綜合移動通信業務營運產生重大不利影響，其總額達181,875,000 美元（約合1,414,987,500 港元）（占基本出售價的7.5%）或以上。

先決條件不可被豁免。若先決條件未能在2014 年6 月30 日之前達成，則除若干例外情況外，買方或任一賣方均可終止股份購買協議。

電訊盈科的承諾

由於擬議出售根據上市規則構成香港電訊信托和香港電訊的主要交易，因此經以獲得香港電訊股份合訂單位持有人的批準為條件，電訊盈科已向新世界發展、Telstra、香港電訊信托和香港電訊提供書面承諾，其中規定，以電訊盈科股東通過普通決議案批準擬議出售（根據上市規則為電訊盈科的主要交易）為前提，電訊盈科的全資附屬公司CAS將根據上市規則第14.44條批準作為香港電訊信托和香港電訊之主要交易的擬議出售。

盈科拓展、PCGH、PCDL、中國聯通和Eisner 的承諾

由於擬議出售根據上市規則構成電訊盈科的主要交易，因此須以獲得電訊盈科股東的批準為條件。盈科拓展、PCGH、PCDL、中國聯通、和Eisner已分別向新世界發展、Telstra和電訊盈科提供書面承諾，確認將在為此目的召開的電訊盈科股東大會上，以其分別持有的所有電訊盈科股份投票贊成將於會上提呈的批準擬議出售的電訊盈科股東普通決議。

中止費

如果股份購買協議因為上述(a)項或(b)項或該兩項先決條件未達成而終止，香港電訊必須於終止後10個營業日內按賣方各自相應比例向賣方支付75.0百萬美元（約合583.5百萬港元）的中止費。

如果因為下述原因使上述(c)項先決條件未達成而令股份購買協議終止：

(i) 通訊局的同意以若干條件為前提，而合理預期遵從該等條件會對經擴大集團的前景、盈利能力或綜合移動通信業務營運產生重大不利影響，其金額不少於181,875,000美元且不多於242,500,000美元，則香港電訊必須於終止後10個營業日內按賣方各自相應比例向賣方支付37.5百萬美元（約合291.8百萬港元）的中止費。

（ii）（1）通訊局告知，不論提出任何條件，其均不會授予同意；或（2）通訊局同意以若干條件為前提，而合理預期遵從該等條件會對經擴大集團的前景、盈利能力或綜合移動通信業務營運產生重大不利影響，其金額超過242,500,000美元，則香港電訊必須於終止後10個營業日內按賣方各自相應比例向賣方支付10.0百萬美元（約合77.8百萬港元）的中止費。中止費（如有）僅可支付一次。如果就(a)項或(b)項先決條件支付中止費，則不應就(c)項先決條件支付中止費。同樣，關於上述(i)段和(ii)段所述關於(c)項先決條件的中止費為二者取一，僅其中一項適用（如果其中任何一項目適用的話）。

擔保

新世界發展向香港電訊擔保，Upper Start 將妥為按時履行其在股份購買協議項下的義務。Telstra向香港電訊擔保，Telstra Bermuda將妥為按時履行其在股份購買協議項下的義務。

交易完成

在上述先決條件達成後，交易將在香港電訊信托選定的一個日期進行，該日期（「交易完成日」）須不早於最後一項先決條件達成后的第二個工作日且不晚於最後一項先決條件達成後的第十五個工作日。交易完成預計將於在2014 年的第一個季度實現。

不競爭

新世界發展與Upper Start 已向香港電訊及CSLNW 作出承諾，除特定例外以及任何其他基於個別情況且由各方同意的例外之外，在交易完成後的三年內，新世界發展與Upper Start 將不會，且新世界發展將促使其附屬公司（只要其仍?新世界發展的附屬公司）不會，從事或以任何身份直接或間接參與香港移動無?通訊核心業務或某些WiFi 業務，但其現存的WiFi 業務不包括在內。Telstra 及TelstraBermuda已向香港電訊信托及CSLNW 作出類似承諾。

擬議出售的理由

董事會認?擬議出售?新世界發展提供一個實現其少數股東在非核心資產中的股東價值的機會。

董事認?，擬議出售及股份購買協議的條款屬公平合理，且擬議出售符合本集團及新世界發展股東作為一個整體的利益。

擬議出售的所得款項將用作一般營運資金。

擬議出售的財務影響

擬議出售完成後，預計本集團將錄得大約1,653.8 百萬港元的未經審計收益，其?新世界待售股份之代價與CSLNW截至2013年11月30日未經審計的資?凈值之差。

關於CSLNW集團的資料

CSLNW?於百慕達注冊成立之投資控股公司，通過其附屬公司及其在合營公司的權益從事業務；其主要業務是向香港的三個移動品牌：「1O1O」、「one2free」以及「New World Mobility」的客戶通過4G、3G和2G網絡提供移動通信服務以及銷售移動通信?品。

CSLNW集團截至2013年6月30日止財政年度的經審計綜合財務報表乃根據CSLNW集團之會計政策計算得出，且未通過香港電訊信托會計政策的調整（如有）。根據該報表，CSLNW集團之經審計稅前及稅後綜合純利分別約?1,227.5百萬港元及1,021.7百萬港元。

CSLNW集團截至2012年6月30日止財政年度的經審計綜合財務報表乃根據CSLNW集團之會計政策計算得出，且未通過香港電訊信托會計政策的調整（如有）。根據該報表，CSLNW集團之經審計稅前及稅後綜合純利分別約?990.2百萬港元及816.0百萬港元。

CSLNW集團截至2013年6月30日的經審計綜合財務報表乃根據CSLNW集團之會計政策計算得出，且未通過香港電訊信托會計政策的調整（如有）。根據該報表，CSLNW集團之經審計合並凈資?總額約?6,300.7百萬港元。

CSLNW集團截至2012年6月30日及2013年6月30日止年度之按正常基準計算的經調整資金流#分別約?831.0百萬港元及760.0百萬港元。

#CSLNW集團之按正常基準計算的經調整資金流已調整?排除一次性付款，例如4G的頻譜使用權之收購成本，及有關賣方預付項目的資本支出。

關於新世界發展和Upper Start的資料

新世界發展及其附屬公司主要從事房地?、基礎設施、酒店運營、百貨公司運營、服務業、電訊及科技服務。

Upper Start是新世界發展的全資附屬公司，其唯一業務活動?通過持有新世界待售股份而持有對CSLNW的投資。

關於Telstra和Telstra Bermuda的資料

Telstra是澳大利亞領先的電信及資訊服務公司，提供全面的通訊服務，包括移動服務、固定語音服務及零售固定寬帶服務。Telstra於澳大利亞證券交易所掛牌上市。

Telstra Bermuda是Telstra的全資附屬公司，其唯一業務活動?通過持有Telstra待售股份而持有對CSLNW的投資。

關於香港電訊信托和香港電訊的資料

香港電訊信托?一個固定單一投資信托，其業務活動僅限於投資於香港電訊及其他任何對於投資香港電訊屬必要或有利之業務活動。

香港電訊及其附屬公司的主要業務?提供電信及相關服務，包括本地電話、本地數據及寬帶、國際電信、移動電話、客戶端材料銷售、外包、咨詢及聯系中心。

香港電訊及其附屬公司主要在香港運營，?服務於中國大陸及世界其他地區的客戶。

關於電訊盈科的資料

電訊盈科集團的主要業務活動?在香港、中國大陸及亞太其他地區提供本地、移動及國際電信服務，互聯網服務，互動媒體及付費電視服務，電信設備的銷售和租賃，提供電腦、工程及其他技術服務；投資?開發系統整合、網絡工程及技術相關業務；在香港、中國大陸及亞太其他地區投資?開發基礎設施和物業。

上市規則的影響

由於Upper Start 為新世界發展的全資附屬公司，而且根據上市規則第14.07 條就擬議出售計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，因此擬議出售根據上市規則第14 章構成新世界發展的須予披露的交易，從而須遵守上市規則項下的通報和公告規定。

一般規定

新世界發展股東及潛在投資者應注意，擬議出售的完成須待若干條件達成後方可作實。不能保證擬議出售將會完成。因此新世界發展股東及潛在投資者在買賣新世界發展股份時務請謹慎行事。

釋義

在本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下含義：

「經調整資金流」 指 EBITDA減去資本開支、吸納客戶成本及已付牌照費用、已付稅項、已付融資成本及利息支出，並就已收利息收入及營運資金變動作出調整。經調整資金流並非呈列為按照香港財務報告準則計算的杠桿比率或流動資金，且不應被視為根據香港財務報告準則得出的現金凈額流量或任何其他類似計量，亦並非呈列為替代來自營運的現金流或計算流動資金。就本公告的目的，經調整資金流的計算方法未必可與其他公司名稱相若的計量進行比較；

「調整賬目」 指 將由CSLNW在交易完成後編制的CSLNW集團於調整日期的經審計綜合賬目；

「調整日期」 指 緊接交易完成日前一個月的最後一日（惟若交易完成日為某月的最後一日，則交易完成日須為同一日）；

「董事會」 指 新世界發展董事會；

「CAS」 指 CAS Holding No. 1 Limited，為電訊盈科的全資附屬公司；

「中國聯通」 指 中國聯通集團(BVI)有限公司，其持有電訊盈科1,343,571,766股股份，約占電訊盈科已發行股本的18.48%；

「交易完成」 指 根據股份購買協議完成出售及購買待售股份；

「CSLNW」 指 CSL New World Mobility Limited；

「CSLNW集團」 指 CSLNW及其有關時間的附屬公司；

「董事」 指 新世界發展董事；

「EBITDA」 指 未計利息收入、融資成本、所得稅、物業、廠房及設備折舊、土地租賃費及無形資產攤銷、出售物業、廠房及設備、投資物業與租賃土地及無形資產權益的收益/虧損、其他收益/虧損凈額、物業、廠房及設備虧損、重組成本，商譽、有形及無形資產及於聯營公司及合營公司權益的減值虧損，以及本集團應占聯營公司及合營公司業績的綜合盈利；

「Eisner」 指 Eisner Investment Limited，其持有33,747,000股電訊盈科股份，約占電訊盈科已發行股本的0.46%;

「經擴大集團」 指 經擬議出售擴大的香港電訊信托和香港電訊及其附屬公司；

「估計現金凈額」 指 相等於由CSLNW集團持有的估計現金凈額（如為正數）之港元金額的美元等值款項，參考於交易完成日可獲得的最近管理賬目並截至其資產負債表日期計算，計算方式如股份購買協議所列。

「本集團」 指 新世界發展和/或其不時的附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港財務報告準則」 指 香港會計師公會頒布的香港財務報告準則（經不時修訂、補充或以其他方式更改）；

「香港電訊」 指 香港電訊有限公司，一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，其與香港電訊信托共同發行的股份合訂單位於聯交主板上市（股份代號：6823）；

「香港電訊信托」 指 一個根據香港法律於2011年11月7日成立的信托，其與香港電訊共同發行的股份合訂單位於聯交主板上市（股份代號：6823）；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

「新世界發展」 指 新世界發展有限公司，一家所屬股份於聯交所主板上市的公司（股份代號：0017）；

「新世界待售股份」 指 Upper Start在CSLNW中持有的154,789,174股股份，約占CSLNW已發行股本的23.6%；

「新世界發展股東」 指 新世界發展的股份持有人；

「通訊局」 指 通訊事務管理局辦公室；

「PCDL」 指 Pacific Century Diversified Limited, 其持有237,919,824 股電訊盈科股份，約占電訊盈科已發行股本的3.27%;

「PCGH」 指 Pacific Century Group Holdings Limited, 其持有154,785,177股電訊盈科股份，約占電訊盈科已發行股本的2.13%;

「電訊盈科」 指 電訊盈科有限公司，一家在香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：0008）並以美國預托證券形式在美利堅合眾國OTCMarkets Group Inc.（場外交易市場）買賣（代號：PCCWY）；

「電訊盈科集團」 指 電訊盈科及其不時的附屬公司；

「盈科拓展」 指 盈科亞洲拓展有限公司，其在電訊盈科中持有的1,548,211,301股股份，約占電訊盈科已發行股本的21.29%；

「中國」 指 中華人民共和國；

「擬議出售」 指 賣方根據股份購買協議向香港電訊進行的擬議出售；

「待售股份」 指 Telstra待售股份與新世界待售股份，占CSLNW已發行股本的100%；

「股份購買協議」 指 香港電訊、CSLNW、Telstra Bermuda、Telstra、Upper Start與新世界發展就出售待售股份於2013年12月20日簽訂的股份購買協議；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「《電訊條例》」 指 香港法例第106章《電訊條例》（經不時修訂、補充或以其他方式更改）；

「Telstra」 指 Telstra Corporation Limited，一家在澳洲證券交易所上市的公司（澳交所代號：TLS）；

「Telstra Bermuda」 指 Telstra Holdings (Bermuda) No. 2 Limited，一家在百慕達注冊成立的有限公司，並且是Telstra的全資附屬公司；

「Telstra待售股份」 指 Telstra Bermuda在CSLNW中持有的501,097,157股股份，約占CSLNW已發行股本的76.4%；

「Upper Start」 指 Upper Start Holdings Limited，一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，並且是新世界發展的全資附屬公司；

「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣；

「賣方」 指 Telstra Bermuda與Upper Start，各為「賣方」；

「賣方各自相應比例」 指 相關賣方各自根據股份購買協議將出售的待售股份數目占兩名賣方根據股份購買協議將出售的待售股份總數的比例；及

「%」 指 百分比。

就此公告而言，美元兌換港元的匯率約?1美元=7.78港元。

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