中國光大銀行中國光大銀行股份有限公司董事會提名委員會工作規則

第一條 為規範中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事和高級管理人員的選聘工作，根據《中華人民共和國公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《中國光大銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行《章程》」）及其他有關規定，特設立董事會提名委員會，並制定本工作規則。

第二條 提名委員會是董事會根據本行《章程》設立的專門工作機構，主要負責擬定本行董事、高級管理人員的選任程式和標準，對擬任人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議。

第三條 提名委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。

第二章　人員組成

第四條 提名委員會由不少於三名董事組成，獨立董事應占多數。控股股東提名的董事不擔任提名委員會成員。

第五條 提名委員會委員由董事長提名，經董事會選舉產生。

第六條 提名委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員不能履行職責時，應指定一名委員代為行使職責。主任委員未指定時，由半數以上委員共同推舉一名委員代行其職責。主任委員在委員內選舉，報董事會批準產生。

第七條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。

第八條 提名委員會下設秘書，協助委員會工作。本行人力資源部及其主要負責人承擔委員會秘書的相關工作。

委員會秘書負責就國內外人力資源管理等方面的情況收集和提供有關資料，向委員會提供諮詢服務，並負責相關會議檔案的準備工作。

第三章　職責權限

第九條 提名委員會的主要職責權限：

（一） 建立合格的備選董事、高級管理人員人才庫；

（二） 擬定董事和高級管理人員的選任程式和標準，對擬任人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議；

（三） 根據董事長的提名，綜合考慮董事的專長和意愿以及董事會的需要，提出董事會其他專門委員會構成的建議，報董事會批準；

（四） 每年評估董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），並就為配合本行戰略而擬對董事會作出的調整提出建議；

（五） 評估董事及高級管理人員的培訓及專業發展；

（六） 法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則、本行《章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。

第四章　工作程式

第十條 提名委員會對擬任董事、高級管理人員人選任職資格進行初步審核的程式：

（一） 受理本行《章程》規定的有權人提出的建議人選；

（二） 徵求候選人的意見；

（三） 召集委員會會議，根據法律、法規、規章、規範性檔案和本行《章程》規定的董事、高級管理人員的任職條件，對候選人的任職資格和條件進行審核；

（四） 向董事會提出擬任董事、高級管理人員人選的建議；

（五） 根據董事會的決定進行其他後續工作。

第五章　議事規則

第十一條 提名委員會每年至少召開一次會議，原則上於董事會定期會議期間召開，並於會前七天通知全體委員；但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十二條 主任委員或二分之一以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應至少提前五天通知全體委員，但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十三條 委員會委員應以認真負責的態度出席委員會會議，對所議事項表達明確的意見。委員確實無法親自出席委員會會議的，可以書面方式委派其他委員按委派人的意見代為表決，委派人應獨立承擔法律責任。委派書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委派人簽名或蓋章。受托人出席會議時，應出具委派書，並在授權范圍內行使權利。

第十四條 提名委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委派其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。

第十五條 定期會議應以現場方式召開，並由二分之一以上委員出席方可舉行。

臨時會議在保障委員充分發表意見的前提下，可以采取通訊手段方式或書面傳簽方式召開。

通訊手段方式是指過半數委員通過電話、視頻等通訊手段參加會議的方式；書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案做出決議的方式。

第十六條 會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委派一名委員主持。

第十七條 提名委員會會議的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每位委員有一票表決權。會議做出的決議，應由全體委員的過半數通過。

第十八條 提名委員會會議必要時可邀請本行非該委員會成員的董事、高級管理人員列席。

第十九條 委員會會議應當對會議上所考慮事項及做出的決議作足夠詳細的記錄，由董事會辦公室負責，出席會議的委員有權要求在記錄上對其發言做出某種說明性記載，並包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議結束後，董事會辦公室應於合理時段內先將會議記錄的初稿發送全體委員，供其表達意見，再將最終定稿發送全體董事。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為本行檔案由董事會辦公室保存。若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。

第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。

第二十一條 提名委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第二十二條 董事會辦公室負責提名委員會議案commit、會議籌備和決議督辦、反饋以及委員會與秘書的聯系與協調，本行相關部門應予配合。

第六章　附則

第二十三條 本工作規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。

第二十四條 本工作規則由本行董事會審議通過，自本行發行H股並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效並施行。

第二十五條 本工作規則未盡事宜或與有關法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則或本行《章程》的規定相衝突的，以法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則和本行《章程》的規定為準。

第二十六條 本工作規則解釋權歸屬本行董事會。

本工作規則用中文書寫。如本規則的中文文字與英文文字有不一致之處，概以中文文字為準。

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