富貴鳥薪酬委員會職權范圍及程序

1. 組成

委員會是按董事會於2013 年4 月27 日會議通過的決議案成立的，其職責?：

(a) 就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席及/或行政總裁；

(b) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程式制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

(c) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

(d) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償)；

(e) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(f) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及本公司及其附屬公司(「本集團」)內其它職位的雇用條件；

(g) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(h) 檢討及批準因董事行?失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(i) 確保任何董事或其任何連絡人（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)）不得參與厘定他自己的薪酬；及

(j) 就任何集團成員及其董事或擬擔任董事者簽訂任何服務合約檢討及告知股東（身份是董事?在該等服務合約中有重大利益的股東及其連絡人者除外）有關條款是否公平合理，就有關合約是否符合本公司及其股東整體利益提出意見，?就股東該如何表決而提出意見。

2. 成員

2.1 委員會成員須由董事會從本公司的董事中委任。委員會最少由三名成員組成，大部份成員必須是獨立非執行董事。

2.2 委員會主席須由董事會任命，及必須?本公司的獨立非執行董事。

2.3 董事會及委員會分別通過決議，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人士成?委員會成員。

2.4 本公司秘書將成?委員會秘書。

2.5 委員會的組成應遵守經不時修訂的上市規則的要求。

3. 會議次數及程式

3.1 委員會每年至少召開一次會議。委員會主席可酌情決定召開額外會議。

3.2 會議通知

(a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於十四天。

(b) 任何一位委員會成員於任何時間均可召開委員會會議。

(c) 會議通知可通過口頭形式、書面形式、或以電話、傳真或電郵方式按照委員會成員不時通知本公司秘書的號碼和地址致委員會成員本人, 或以委員會成員不時議定的方式發予委員會各成員，惟在討論個別委員會成員的薪酬方案或福利時，該委員會成員不應在場。

(d) 以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。

(e) 會議通知必須說明會議的時間、地點，?提供會議議程以及委員會成員參加會議所需審閱的其它檔案。

3.3 委員會的會議法定出席人數?兩位委員會成員。

3.4 其它董事會成員均有權出席會議。

4. 委任代表

委員會成員不能委任代表。

5. 委員會的權力

5.1 委員會獲董事會授權處理上述第1.1 條所述的事項。

5.2 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。如有需要，委員會應可尋求獨立專業意見。

6. 會議紀錄

公司秘書應存備委員會的會議紀錄，若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。公司秘書應將委員會會議記錄的初稿及最後定稿在會議結束後的一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供表達意見，最後定稿作記錄之用。

7. 書面決議

委員會成員可以以書面方式通過書面決議。本條文不影響上市規則有關舉行董事會或委員會會議的任何要求。

8. 報告程式

委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。

9. 本公司公司章程的持續適用

本公司公司章程作出的規範董事會會議程式的規定，如果也適用於委員會會議而且?未被本職權范圍及程式所取代，亦應適用於委員會的會議程式。

10. 董事會權利

董事會在遵守本公司公司章程及上市規則(包括上市規則附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》))的前提下，可以隨時修訂、補充及廢除本職權范圍及程式以及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂、補充及廢除，?不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議或采取的行動的有效性。

11. 語言

本職權范圍及程式的中、英文版如有歧異，應以英文版?準。

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