寰亞傳媒股東周年大會通告

茲通告寰亞傳媒集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年十一月二十二日（星期五）下午二時半假座香港銅鑼灣告士打道281號香港怡東酒店三樓解頤閣二號廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以考慮及酌情通過（不論經修訂與否）下列事項：

普通事項

(1) 省覽及考慮截至二零一三年七月三十一日止年度之本公司經審核財務報表及董事會報告及本公司獨立核數師報告；

(2) 重選本公司退任董事（「董事」）及授權董事會厘定彼等之酬金；及

(3) 續聘安永會計師事務所（執業會計師）為本公司獨立核數師及授權董事會厘定彼等之酬金。

特別事項

考慮及酌情通過（不論經修訂與否）下列決議案為本公司普通決議案：

(4) 「動議

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，以發行、配發及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外普通股（「股份」），以及作出或授出將或可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權（包括附有權利認購或可交換或可兌換為股份之認股權證、債券、公司債券、票據及任何證券）；

(b) 本決議案(a)段之批準乃附加於董事獲授於任何時間發行、配發及處理額外股份之任何其他授權並將授權董事於有關期間作出或授出將或可能需要於有關期間結束後行使該項權力之建議、協議及購股權（包括附有權利認購或可交換或可兌換為股份之認股權證、債券、公司債券、票據及任何證券）；

(c) 董事根據上文(a)段之批準所配發或同意有條件或無條件配發（不論是否根據購股權或以其他方式）及發行之股本面值總額，惟不包括：

(i) 供股（定義見下文）；或

(ii) 根據任何購股權（包括附有權利認購或可交換或可兌換為股份之認股權證、債券、公司債券、票據及任何證券）之條款於行使認購權、交換權或兌換權時所發行之股份；或

(iii) 根據本公司之細則不時發行以股代息之股份；或

(iv) 根據任何獎勵或購股權計劃或向該等計劃或安排之合資格參與者授予或發行股份或購買股份之權利之類似安排而發行之股份；不得超過下列總額：

(aa) 本公司於本決議案通過當日之已發行股本面值總額之20%，及

(bb)（倘董事如上所述獲本公司股東之獨立決議案所授權）本公司於本決議案通過後，購回本公司股本之面值總額（最多為本公司於本決議案通過當日已發行本公司股本之面值總額之10%），

而上文之批準須以此數額為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日（包括該日）至下列最早者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改根據本決議案授出之授權時；或

(iii) 法例或本公司之細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

「供股」指於董事指定之期間內按於指定記錄日期名列本公司股東名冊及／或香港股東名冊分冊之股份持有人，按彼等於該日之當時所持股份比例向彼等提呈發售股份（惟董事可就零碎股權或經考慮適用於本公司任何地區之法律或該地區任何認可監管機構或任何證券交易所規定之任何限制或責任作出彼等認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

(5) 「動議

(a) 一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權利，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）或股份可能上市而香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所根據證監會頒布之股份購回守則就此認可之任何其他證券交易所購回已發行股份；並一般及無條件批準董事行使本公司一切權利，遵循及遵照所有適用法例、規則及規例購回股份，惟須受下列各項條件規限：

(i) 該項授權須不得延至有關期間（定義見下文）之後；

(ii) 該項授權須授權董事促使本公司按董事全權酌情厘定之價格及條款購回股份；

(iii) 本公司於有關期間根據本決議案將予購回股份之面值總額，不得超過於本決議案日期獲通過當日之本公司已發行股本總面值10%，而上述批準亦須受此限制；及

(b) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日（包括該日）至下列最早者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改根據本決議案授出之授權時；或

(iii) 法例或本公司之細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿時。」

(6) 「動議待第(4)及第(5)項決議案獲通過後，謹此批準及授權董事行使第(4)項決議案(c)段(bb)分段所述有關第(4)項決議案(a)段所述本公司股本之權力。」

附注：

1. 凡有權出席股東周年大會並於會上投票之本公司股東（「股東」），均有權根據本公司之細則委派一名（或，如彼持有兩股或以上股份，可委派超過一名）受委代表代其出席股東周年大會及投票。受委代表毋須為股東，惟須親身出席股東周年大會以代表股東。

2. 代表委任表格，連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於股東周年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間四十八小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處（「登記處」）香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。若未能依時交回，代表委任將被視為無效。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿親自出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將視為已遭撤回論。

3. 為確定是否有權出席股東周年大會並於會上投票，股東須於二零一三年十一月十九日下午四時三十分前將有關過戶檔案及股票送交登記處之上述辦事處，以辦理登記手續。

4. 倘為本公司任何股份之聯名登記持有人，任何一名該等聯名持有人均可就該等股份親自或委派受委代表出席股東周年大會或其續會並於會上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人親自或委派受委代表出席股東周年大會或其續會，則僅就該等股份於本公司股東名冊／分冊中名列首位之持有人，方有權就有關股份進行投票。

5. 有關本通告第二項議程，

(i) 根據本公司之細則第84條，林建岳博士、虞鋒先生及呂兆泉先生將於股東周年大會上輪值退任，惟彼等符合資格並愿意應選連任；

(ii) 根據本公司之細則第83(2)條，自二零一二年十一月二十二日起獲委任為執行董事之宋海天先生，將於股東周年大會上退任，惟符合資格並愿意應選連任；及

(iii) 根據創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第17.46(A)條，上述董事詳情載於本公司截至二零一三年七月三十一日止年度之年報「董事之履歷」一節。

就於股東周年大會重選彼等為董事而言，概無其他資料須根據創業板上市規則第17.50(2)條之任何規定予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。

6. 一份載有本通告第(4)至第(6)項決議案之詳情之通函連同本公司截至二零一三年七月三十一日止年度之年報將寄發予股東。

7. 為符合創業板上市規則第17.47(4)條及本公司之細則之規定，就本通告所載上述事項之決議案及任何於股東周年大會適當提出表決之其他決議案之投票，將以按股數投票方式表決。

8. 倘預期將於股東周年大會當日上午九時正至下午五時正期間任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號預期將於有關期間生效，則股東周年大會將會推遲召開，而股東將透過於本公司及香港交易及結算所有限公司各自網站登載之補充通告獲悉推遲召開股東周年大會之日期、時間及地點。倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東周年大會召開當日上午九時正或之前解除，則倘情況許可，股東周年大會將如期舉行。

股東周年大會將於黃色或紅色暴雨警告信號生效期間如期舉行。

於惡劣天氣情況下，股東須於考慮自身情況後自行決定是否出席股東周年大會。倘股東出席股東周年大會，務請審慎行事。

T