訊利電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20010703

預定發行單位總數：5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.05000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形：無。

對股東權益之影響：佔已發行股份總數之比率很低，故對股東權益影響不大。

限制條款之內容：詳發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於財政部證券暨期貨管理委員會申報生效通知到達之日起一年內分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以認股資格基準日當日本公司及持股超過50%之子公司全職員工為限，其認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理核定後，轉呈董事長提報董事會同意。唯單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之15%，且每次得認購金額，不得超過新台幣30,000,000元。四、發行總額：本憑證之發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。五、認股條件：（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：1.認股權憑證之存續期間六年；該認股憑證不得轉讓，但遇認股權人死 亡其繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證 授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間可行使認股權比例（累計）屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使權 之認股權憑證予以收回並註銷。4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職、退休、資遣、開除）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二款有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）一年內行 使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並 仍以認股權憑證存續期間為限。5.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，即視為 放棄認股權利。6.調職人員權益之處理如認股權人調動至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格*((已發行股數+((新股發行數*每股單價)/調整前認股價格))/已發行股數+新股發行股數)（一）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。（二）上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則 其金額為零。（三）與他公司合併時，上述「每股單價」為合併基準日前第 四十五個營業日起，連續二十個營業日本公司普通股平 均收盤價。（四）調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。（五）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予 調整。（六）若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股 股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式：（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣 中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股 停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基 準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具 認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股 之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之 股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集 保劃撥方式發給新發行之普通股。（四）新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃（或上 市）買賣。（五）本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已 完成轉換股份之股本變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、簽約及保密：（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原 則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認 股權人簽署「受領同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司 將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定 完成簽署者，即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相 關內容及個人權益告之他人。（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人 、或作其他方式之處份。（五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之 持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。十二、終止之規定因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，本公司得報請政府主管機關核准後終止本辦法：（一）中華民國政府相關法令修正。或（二）本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合 併而為消滅之公司。或（三）其他足以影響本辦法存在之重大因素。十三、其他重要約定事項：（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效， 修正時亦同。（二）如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。