南北車合并:“對等合并”是關鍵詞

2014年12月30日晚，中國南車(行情,問診)和中國北車(行情,問診)聯合發布公告，宣布董事會審議通過了合並方案，技術上采取中國南車換股吸收合並中國北車的方式。合並后的新公司名為“中國中車股份有限公司”。

盡管此次合並方案還需獲得國務院國資委、中國證監會等相關監管部門的批準，但業內對於即將產生的全球最大裝備制造企業中車頗具期待。公開資料顯示，2013年，南北車兩家上市公司合計銷售收入超過1490億元。合並后的中車將成為新的全球最大的軌道交通裝備制造企業。

北京交通大學交通運輸學院教授胡思繼認為，從長遠看，南北車合並后應該更加注重品牌的提升。合並公告稱，合並后新公司將著力統一版面海外投資，避免資源浪費，提高投資效率；整合海外銷售隊伍，制定統一的海外市場拓展戰略，集中力量在國際競爭中獲得更加有利的地位；統一品牌形象，集中雙方優勢參與國際競爭。

國資委研究中心副主任彭建國認為，南北車如果能夠順利合並，將符合我國的國家戰略需求。對內而言，可以整合技術、資源等優勢，發揮規模經濟效應；對外而言，在中國高鐵備受國際關注的情況下，合並后將提升我國的裝備制造企業的國際競爭力，加快中國高鐵“走出去”。

南車換股吸收合並北車

據悉，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合並前后保持不變。

本次合並的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。

據合並后新公司擬采用新的公司名稱“中國中車股份有限公司”和新的法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系等，合並后新公司將承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。兩家公司在交易完成之前將繼續獨立運作。

中國工程院院士、中鐵隧道副總工程師王夢恕告訴企業觀察報記者，目前，我國企業在世界上相互競爭的情況並不少見，南北車合並對於我國企業一致對外和高鐵走出去都大有益處。

北京交通大學經濟管理學院教授趙堅亦認為，南北車合並能夠減少研發投入、降低內耗、優化產業版面。

下一步整合是難點

兩家企業的合並，具體到操作層面的整合，還有諸多難題待解。

兩家公司發布的公告顯示，雙方依循“對等合並、著眼未來、規範操作”的原則。“對等合並”是關鍵詞，業界認為，這意味著不以任何一方為主導。兩家規模相當，營收、利潤規模等各項指標都難分伯仲的企業，如何進行具體的業務整合和人事安排相關事宜，是業界關注的焦點。

北京交通大學交通運輸學院副院長朱曉寧在接受企業觀察報記者采訪時表示，短期來看，南北車合並后面臨的首要問題是如何安排管理層，如何對企業進行統一管理，如何在這一問題上做到公平、公正。

中國國際技術智力合作公司一位高管亦向企業觀察報記者表示，后續的人事安排是整合的重點和難點，首先就是集團總部的高管配備。由於兩家公司都涉及兩個層面的操作，即集團層面和上市公司層面，組織機構復雜，確定領導班子就是首要的難點。

“不管最後定了哪些領導班子，他們的第一個決議都應該是敲定一個戰略和基於戰略的管控模式。這個事情要迅速、準確、明晰地傳達下去，否則下面就無所適從，極大影響效率。”該高管表示，一定要根據戰略及管控模式去設置組織結構，進而定崗、定編、定員等工作，這就是制度的根基。