蓮花味精內部控制存治理頑疾 董事會換湯更要換藥

時隔四年，蓮花味精(行情,問診)董事會波瀾再起。

近日，在第二大股東睿康投資與一致行動人的股權壓力之下，蓮花味精董事長劉向東、董事鄭德洲、獨立董事韓復齡和成先平紛紛請辭，蓮花味精四年后再次上演“王朝更替”。控制權的更迭能否改變其多年的公司治理頑疾，這幾乎決定了蓮花味精的未來。

兩次“王朝更替”

蓮花味精創辦於1983年，作為當時河南省最大的國有企業，曾經歷過20年的“黃金發展時期”。進入21世紀后，蓮花味精難以承受急劇擴張之痛，負債累累。2004年，作為國有投資農業政策性投資機構，河南省農業綜合開發公司（以下簡稱“農開公司”）接手蓮花味精。

農開公司的介入使蓮花味精化解了近10億元的歷史遺留債務，此后它又曾積極推動實施企業產權改制、股權分置改革和轉移經營機制等改革措施，但不可否認的是，蓮花味精的業績狀況一直沒有較大突破。這與蓮花味精法人治理結構不規範、資訊披露失實等公司治理弊端不無關係。

2010年，河南證監局通過非正式調查發現，蓮花味精存在涉嫌虛增會計利潤、重大訴訟事項未及時履行資訊披露義務等違反證券法律法規的行為。隨 后，蓮花味精被監管部門立案調查了數月，董事會也出現了變動：原董事長、總經理先后離開，由代表農開公司的劉向東出任蓮花味精第五屆董事會董事長。然而， 這次“換湯不換藥”的改朝換代，並未讓蓮花味精擺脫治理困境。也正因此，才會出現今天的第二次“易主”。

2014年12月19日，蓮花味精發布公告稱，第二大股東睿康投資與上海顥曦投資有限公司、項城市天安科技有限公司簽署了《一致行動協議》，協議簽署后，睿康投資及其一致行動人共持有蓮花味精1.27億股股份，占總股本的11.92%，超過農開公司11.9%的股份。

正在外界紛紛猜測農開公司是否會“反擊”之際，2014年12月24日，蓮花味精董事長劉向東申請辭去董事長及董事會專門委員會職務，董事鄭德 洲申請辭去公司董事及董事會專門委員會職務，獨立董事韓復齡、成先平申請辭去獨立董事及董事會專門委員會職務。這意味著，蓮花味精原第一大股東農開公司已 經放棄了對公司的控制權。

治理問題交替重演

盡管在蓮花味精的發展中，農開公司功不可沒，但近年來，蓮花味精屢被外界指為“戰略保守”、“決策失利”。不可否認，在現代企業制度日趨完善的今天，商場上的種種失利無不暴露出蓮花味精內部控制流程失控、獨董履職不實、資訊披露不規範等治理頑疾。

在內部控制制度上，蓮花味精雖然按照上市公司的要求建立了內部控制體系，但仍存在制度不完整、流程不清晰、執行不規範等問題，致使其從2004 年至2014年間，因出現違規行為而被各級證券監督機構及證券交易所通報處分多達十一次，這其中的原因多為資金去向未履行審批程式、資訊披露失實等。

即使經歷了2010年的“改朝換代”，內部控制流程依舊未能規範。今年以來，蓮花味精又接受了兩次證監會[微博]的處罰，其原因分別是涉嫌虛增會計利潤和資訊披露不實。

在獨董履職方面，蓮花味精獨董對於許多“重大問題”決策難以起到實質上的表決作用。根據蓮花味精獨立董事職責規範，獨立董事具有事前執行認可程式、事中發表獨立意見、事后提出相關議案等權利，但蓮花味精獨立董事顯然未盡其責。

根據上海證券交易所[微博]對蓮花味精的兩份公開譴責公告，蓮花味精每次向控股股東提供大額資金時，實際上都沒有履行規定的批準程式，更未經過獨立董事 的認可。筆者查閱資料發現，2006年，蓮花味精當時大股東河南省蓮花味精集團有限公司占用公司非經營性資金達10.49億元，遭證監會通報披露后，獨立 董事意見才揭示出大股東資金占用的問題。而根據獨立董事提出的議案，獨立董事並未比審計師揭示出更多的資訊，而只是以另一種身份將在其他載體中反映的大股 東資金占用資訊重復說了一遍。而且，獨立董事提出的解決大股東資金占用問題的議案也沒有最終得到執行。由此可見，蓮花味精獨立董事的行為只具有形式上的意 義。若獨立董事的實質權利得不到保證，他們又怎能監督董事會的決策是否規範及管理層的經營是否正確？

在內部人控制上，蓮花味精董事會也始終未能徹底解決這一問題。早在2006年，蓮花味精累計被大股東蓮花集團及其子公司占用資金近26億元：一 方面，蓮花集團依靠股權優勢控制蓮花味精董事會和監事會大部分席位，制定有利於蓮花集團的決策；另一方面，蓮花集團通過關聯交易將蓮花味精的資金占有合法 化。此事在當年極為轟動。

董事會改“名”更要換“實”

種種公司治理弊病中，蓮花味精董事會迎來了今天的新格局，但如果還像2010年的那次“改朝換代”一樣，改其“名”卻不換其“實”，恐難挽蓮花味精頹勢。如何有效解決蓮花味精的法人治理問題？筆者認為，需從以下四方面入手：

一、保證獨立董事履行其職責。首先，從選聘上保證獨立董事的獨立性，做到獨立董事和主要股東沒有任何關聯關係，保證獨立董事盡責。其次，保證獨 立董事的相關專業知識能夠勝任公司的重大決策，提出自己的見解，及時發現公司經營決策出現的重大問題。第三，制定相關約束性檔案，約束獨立董事的違規行 為，保證獨立董事一旦做出虛假決策，應受到相關處罰。

二、要切實發揮監事會的作用，健全企業監事會制度，完善監督機制。不僅從成員構成上可以適當增加職工監事的數量、優化監事會的成員結構、保證監 事會的獨立性，而且還要在制度上保證監事能夠對公司的決策享有知情權，保證監事能夠參與到公司決策中來。同時，蓮花味精還需要制定相關激勵性檔案，對董監 事會進行考核，確保董監事會盡職盡責。

三、增加中小股東和投資者的話語權。股東大會可以制定相關制度，增加中小股東和投資者的股東代表人數，提高中小股東和投資的表決權力，杜絕大股東利用其優勢股權，侵害中小股東和投資者的利益，確保大股東的行為符合公司整體利益。

四、建立完善的內控體系。首先，制定嚴格的內部控制相關條例，制定相關的管理制度檔案和會計制度檔案，如資訊披露制度、經理層考核制度、財務管 理制度等，做到“有法可依”。其次，要加強內部控制的實施，制定相關內部控制流程，如重大事項審議程式、資金使用程式等，確保內部控制的嚴格執行。最後， 要對內部控制結果進行評審和改進，設立內部控制效果評審制度，發現問題，及時改進。