證監會重大改革 優先股不存在行業限制

　　證監會：優先股不存在行業限制

　　本周，優先股的訊息刺激以銀行為代表的藍籌股出現上漲行情。昨天下午，證監會新聞發言人表示，優先股沒有行業限制，不局限於銀行。且銀行要發行優先股，還需要等待規則制度明確之后。

　　這位新聞發言人說，目前證監會正在積極推進優先股試點的各項制度準備，相關部委也正積極配合支援工作。按照公開、公平、公正的原則，優先股試點不會存在行業限制，符合條件的企業都可以申請發行優先股。證監會支援銀行發行優先股補充資本，但應在規則制度明確后，由銀行依據程式作出決策，提出申請，目前無法預知具體哪家銀行先發行。

　　優先股在境外市場是成熟的證券品種。證監會認為在我國開展優先股試點十分必要。首先，它有利於豐富證券品種，滿足多樣化的投資需求，特別是對固定收益產品的需求。優先股可以市場化方式促進上市公司合理實行現金分紅，為保險資金、社保資金、企業年金等提供新型投資工具，拓展居民的投資渠道。

　　另一方面，優先股也能夠滿足不同發行人的多元化融資和改善財務結構的需求。既可以為資產負債率較高、希望優化現有股權結構的大盤藍籌上市公司提供新的資本工具，也可以為中小企業引入外部投資者創造條件，緩解中小企業融資難問題。

　　此外，優先股制度有利於完善公司治理結構，維護投資者合法權益，進一步深化股份制改革和促進資本市場穩定發展。

　　證監會新聞發言人此前曾表示，目前開展優先股試點條件基本具備，需求較強。按照《金融業發展和改革“十二五”規劃》明確提出的“探索建立優先股制度”要求和《國務院辦公廳關於金融支援經濟結構調整和轉型升級的指導意見》，證監會正在研究制定優先股試點的相關檔案，將盡快發布實施。（.第.一.財.經.日.報）

　　證監會：所謂“T+0放大100倍”是對投資者嚴重誤導

　　法制網北京9月14日訊 記者周芬棉 證監會新聞發言人今日表示，近段時間，證監會派出機構在日常監管中發現，一些互聯網站偽裝成正規金融機構，提供虛假交易平臺，打著從事A股證券交易的幌子，宣稱能提供滬深A股“T+0”交易、投資者投入資金能“放大至100倍”，對社會公眾造成嚴重誤導，破壞了正常的市場交易秩序。

　　但事實是，目前A股市場並沒有實行“T+0”交易。證監會提醒廣大投資者，對這類打著“T+0放大100倍交易”的幌子誘騙投資者從事A股證券交易的行為，要提高警惕，增強自我防范意識，以免上當受騙。（法制日報）[NT:PAGE=$]

　　證監會回應市場熱點問題 前招商基金副總涉嫌“老鼠倉”已被批捕

　　證監會新聞發言人13日就當前市場熱點問題進行了回應。

　　針對原招商基金副總楊某涉嫌“老鼠倉”問題，證監會新聞發言人表示，證監會已與公安部門成立了聯合調查組，目前，根據證監會調查情況，楊某涉嫌親自下單操作或伙同他人，利用其掌握的未公開資訊，通過第三人證券賬戶買賣與其管理的基金相同的股票，涉及股票40余只，交易金額超3億元，違法所得1000多萬元。目前，楊某已被公安機關批捕，案件仍在偵辦過程中。

　　警惕“T+0放大100倍”

　　虛假交易風險

　　據新聞發言人介紹，近段時間，證監會派出機構在日常監管中發現，一些互聯網網站偽裝成正規金融機構，提供虛假交易平臺，打著從事A股證券交易的幌子，宣稱能提供滬深A股“T+0”交易、投資者投入資金能“放大至100倍”，對社會公眾造成嚴重誤導，破壞了正常的市場交易秩序。

　　“眾所周知，目前A股市場沒有實行“T+0”交易，在此提醒廣大投資者，對這類打著“T+0放大100倍交易”的幌子誘騙投資者從事A股證券交易的行為，要提高警惕，增強自我防范意識，以免上當受騙。”上述新聞發言人強調，證監會將堅定不移地維護公開、公平、公正的市場秩序，堅決打擊各類違法違規行為，維護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　沒有合資券商提出提高

　　境外股東持股比例

　　針對合資券商境外股東持股比例，新聞發言人指出，根據第四次中美戰略與經濟對話成果，證監會於2012年10月發布修改《外資參股證券公司設立規則》和《證券公司設立子公司試行規定》的決定，把外資在合資證券公司的持股比例上限提高到49%，把合資證券公司申請擴大業務范圍的年限從5年縮短至2年。

　　“相關政策自2012年10月11日實施以來，行業反響積極正面，但由於施行時間尚短，截至目前，尚沒有合資證券公司向證監會提出提高境外股東持股比例或者增加業務范圍的申請。”新聞發言人表示。

　　日前，有市場人士質疑華誼兄弟(行情,問診)收購某公司一事涉嫌信披違規。

　　對此，新聞發言人表示，本次華誼兄弟收購的標的公司浙江常升影視制作有限公司為新設公司，資產和業務的轉移及整合事宜正在進行過程中。9月2日和9月9日公司遵循分階段披露的原則分別披露了交易基本情況、標的公司相關情況、交易估值原則等初步資訊。待相關整合完成后，公司應按照相關規定及時披露標的公司的整體情況。

　　“9月3日公司舉行了收購簽約儀式，當日有部分媒體到場。目前，深交所正對公司是否存在以接待媒體采訪等方式替代指定資訊披露的行為進行核查。”

　　此外，針對有獨立調查人士向證監會舉報三奧股份財務造假的問題，新聞發言人也表示，證監會啟動了對三奧股份案件的初步調查程式，目前該案仍在調查過程中。 （.證.券.日.報 .侯.捷.寧）[NT:PAGE=$]

　　並購重組審核重大改革：證監會優待“好公司、好機構、好項目”

　　醞釀三年的上市公司並購重組“分道制”審核終於落地。從10月8日起，證監會將對並購重組的行政申請分三個類別審核，將審核速度與國家產業政策、上市公司規範運作水平、中介機構執業質量掛鉤。符合條件的項目將可以快速審核，甚至豁免審核。

　　按照分道制的安排，交易所、證監局、證券業協會和財務顧問將分別對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個方面分別進行評價打分。打分結構匯總后，證監會將依據結果將並購重組申請劃入豁免/快速、正常和審慎三個頻道。其中豁免/快速頻道中不涉及發行股份的項目，將豁免審核，由證監會直接核准；涉及發行股份的項目，實行快速審核，取消預審環節，直接提請並購重組審核委員會審議。

　　在放松管制的同時，強化事中、事后監管、對披露檔案中存在的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏問題，事情節輕重，采取行政監管措施或移交稽查。

　　所謂符合國家產業政策，是指“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等9個推進兼並重組重點行業。（.第.一.財.經.日.報）

　　上市公司並購重組審核分道一覽表

　　1 地方證監局對上市公司資訊披露和規範運作狀況的評價結果 A A D

　　2 證券交易所對上市公司資訊披露和規範運作狀況的評價結果 A A D

　　3 證券業協會對財務顧問執業能力的評價結果 A A C

　　4 中介機構及經辦人員是否受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分且未滿規定期限 否 否

　　5 上市公司最近三年是否受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分 否 否

　　6 上市公司股票是否被暫停上市或實施風險警示 否 否

　　7 上市公司是否被中國證監會立案稽查且尚未結案 否 否

　　8 上市公司是否進入破產重整程式 否 否

　　9 本次重組涉及的行業或企業是否屬於《國務院關於促進企業兼並重組的意見》和工信部等12部委《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》支援的9大行業 是 是

　　10 本次重組是否屬於同行業或上下游並購且不構成借殼上市 是 是（.中.國.證.券.報）[NT:PAGE=$]

　　A類禮包花落誰家 投行賺錢渠道拓寬

　　證監會啟動上市公司並購重組審核分道制，給上市公司及投行帶來一項前所未有的"大禮包"，也給財務顧問帶來前所未有的挑戰。證監會明確規定，財務顧問只有在證券業協會財務顧問執行質量評價方案中，獲得A類才有可能讓客戶豁免審核。

　　按照協會規定，財務顧問執業能力專業評價與分類結果指標、業務能力指標、執業質量指標掛鉤，而在具體評價中，這些指標與券商的過往業績數量、質量、創新能力等實力息息相關，必然更有利於實力強大的券商，中小投行將面臨巨大壓力。

　　質量與誠信成考核重點

　　證券業協會近期發布《證券公司從事上市公司並購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引》。協會表示，當初起草該指引是為了落實加快推進重點行業兼並重組政策，強化市場激勵約束機制，督促中介機構切實提高執業質量，並將組織實施證券公司從事上市公司並購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作。

　　事實上，自2011年開始，證券業協會就著手探索、研究以證券公司專業評價方式對財務顧問執業能力進行評價。財務顧問執業能力專業評價最初由主觀和客觀兩方面指標組成。但協會在與監管部門和行業專家多次溝通、交流后發現，如果在財務顧問執業能力專業評價中引入並購重組實施效果、產業影響、業務創新等主觀指標，將導致評價結果難驗證，從而影響評價結果的客觀性。

　　市場關注誰將摘得A類

　　目前，市場最關注的是協會此次評價中誰將摘得A類？雖然目前協會尚未發布最終結果，不過有分析指出，從協會發布的上述規則來看，大券商必然在其中獲益。

　　從占比四分之一的分類結果來看，AA類基本被中信證券(行情,問診)、國泰君安、海通證券(行情,問診)、銀河證券、中金公司等大型券商包攬。業務指標則與項目數、交易金額和業務凈收入掛鉤，這更不利於中小投行。

　　有訊息人士透露，並購業務與IPO業務差距較大，一直以來由於IPO業務收益高等因素，券商投行團隊中大量資源都投向IPO業務，近年來不少中小投行更是通過拼搶IPO業務，在投行業界獲得一席之地。但並購業務受到的重視相對有限，目前多數投行並不具備專業開展並購業務的團隊，有實力和團隊開展並購業務的券商僅有中信、中金、華泰聯合等寥寥幾家券商，這些公司在業務數量和質量上超過同行，並且在短期內難以被趕超。不過，從並購業務整體質量來看，全行業專業能力均有較大提升空間。

　　投行賺錢渠道拓寬

　　值得關注的是，在證券業協會的規則中，執業質量指標占比最重，協會明確規定這一指標主要反映財務顧問業務運作和業務創新等方面的能力，以及財務顧問及其從業人員遵守法律法規、部門規章和自律規則等方面情況，包括業務質量、誠信狀況兩類指標。

　　市場人士指出，近期並購領域的創新舉措不斷，如在藍色光標(行情,問診)並購案中，從盈利預測補償機制、超額業績激勵機制、分步減持約定，再到券商提供並購融資等，均為我國並購業務的開展提供了創新思路，這一案例有望成為其財務顧問華泰聯合證券的加分項。而一家剛剛完成並購項目的上市公司財務總監向中國證券報記者透露，近期明顯發現監管層鼓勵創新，審核尺度放寬。

　　與證監會近期加大監管力度的思路相符，此次指引還引入了對財務顧問及其從業人員遵守法律法規、部門規章和自律規則等方面情況的考核，這必將倒逼行業遵守行業規則，違規的券商將失去豁免資格，這一品牌損失將成為投行不可承受之重，因為未來券商開展並購重組業務賺取的將不僅僅是財務顧問費用。

　　在國內市場，並購重組活動的融資工具仍較單一，渠道仍不暢通；投行在並購重組活動中也主要以基於頻道業務的咨詢顧問服務為主，但隨著並購重組中創新力度加大，我國投行的賺錢渠道正在拓寬。以藍色光標並購案為例，本次交易中，華泰紫金投資有限責任公司作為交易獨立財務顧問華泰聯合證券的關聯公司，為此提供了2.3億元的並購融資。

　　分析人士指出，在此次交易中，券商提供的並購融資實際上是創新性的過橋貸款，對於行業而言是一種大膽的突破性嘗試，對促進並購重組市場的活躍和資本市場的發展具有積極意義。此外，券商提供並購融資也使得券商在並購業務中的盈利方式發生根本改變，由原有單一財務顧問業務收入轉型為財務顧問業務與資本業務的成功嫁接。（.中.國.證.券.報 .蔡.宗.琦）[NT:PAGE=$]

　　並購重組高潮或掀起

　　今年以來，上市公司並購重組活動頻繁，A股市場涉及並購重組概念的相關個股不斷受到資金青睞。市場人士分析，伴隨分道制審核制度的落地，並購重組的效率將大大提高，這將有望掀起資本市場新一輪並購重組高潮。

　　目前，並購市場規模正呈現井噴狀態。據清科研究數據統計，今年8月中國並購市場共完成101起並購交易，其中披露金額的有99起，交易總金額約為43.63億美元，平均每起案例資金規模約4，407.18萬美元。與7月相比，8月中國市場並購交易總金額增加43.1%，與去年同期相比上升185.0%。

　　同時，由於掛鉤券商中介機構的資質水平，分道制審核制度也將可有利於專業化投行機構群體的形成。券商業內人士分析，國內投行在並購領域參與程度不深，業務主要集中在重大資產重組這一頻道業務上。分道制的提出實際上也符合券商業務創新的需要，激勵券商在承接上市公司並購重構組項目時，提高其方案設計、估值定價、撮合交易等方面的競爭力，強化在並購領域的參與程度。"優秀的券商會接到越來越多的並購重組項目，業務量和收益都會有所增加，這也有利於整個行業的市場化競爭。"

　　深圳某私募人士透露，由於目前IPO重啟時間遲遲未定，不少PE機構已經從傳統的IPO業務轉向版面並購基金，並購退出正在成為PE退出新的主流渠道。一方面，機構會選擇研究有價值的上市公司並購項目，符合戰略產業發展方向的同行業或上下游並購越來越多，有些項目已經獲得不錯收益。另一方面，專業化並購基金的形成，也有利於上市公司通過並購的方式實現經營規模的擴大、盈利模式的轉型，這是一個雙贏的過程。（.中.國.證.券.報）

　　岳志斌：優先股不亞於股改制度紅利

　　現在金融股有行情，主要也是因為優先股的傳言。哪家公司做優先股的試點，哪個公司的流通股會減少，不亞於一次股改的制度紅利，誰先發行優先股，誰的股價就會表現好。我也相信，如果有優先股制度，不會僅僅在銀行股中推進，可能在銀行、券商、信托和保險（放心保）里面都會有試點。隨著制度的推開，反而給券商帶來利好，因為這些業務都是需要投行去做的。那么在券商中那些投行能力最強的，會是最好的。

　　所以金融板塊我都看好，最看好券商股，如果給金融股的子板塊按照看好的程度排序，依次是券商、銀行、信托和保險。

　　如果真如我所說，這些股票的行情會持續一段時間，因為還有很多大盤股仍然有上漲的空間。牛市是不是來，不敢這么說，我沒有認為牛市已經來了，但可以說結構性的牛市已經來了。

　　如果11月份IPO重啟，創業板的稀缺性會大大降低，此時就是做空創業板的時候，它們已經進入了融券的標的股里面去了。（.第.一.財.經.日.報）[NT:PAGE=$]

　　皮海洲：建立優先股制度 細節決定命運

　　近日，證監會在回復有關全國人大代表關於優先股問題的提案時表示，建立優先股制度具有重要現實意義，開展試點的基本條件已經具備。證監會正抓緊起草並盡快出臺相關規範性檔案，組織梳理和修訂《上市公司證券發行管理辦法》等業務規則，為推出優先股排除制度性障礙。

　　受該訊息影響，優先股再次成為日前市場關注的焦點。甚至有訊息稱，監管層日前召集銀行開閉門會議，密議優先股事宜，農行、浦發有望率先成為優先股的試點。該訊息稱，民生、平安、招商、光大、浦發等銀行均將下一步解決核心資本壓力的方向鎖定在優先股。也正因如此，本周一，以銀行股為代表的金融股遭到市場的暴炒。

　　應該說，建立優先股制度確實是中國股市的當務之急。不過，優先股制度如果只是為了給上市公司的再融資提供便利的話，那有可能是優先股制度的一種扭曲。比如在股市行情看好時，上市公司發行普通股再融資；在股市行情低迷時，發行優先股再融資。如此一來，優先股反倒成了上市公司再融資的一把利器。這不應是優先股制度建立的初衷。也正因如此，為防止優先股制度偏離正確的發展軌道，使優先股制度不再烙下圈錢的印記，建立優先股制度有必要解決這樣幾個問題。

　　首先，優先股制度要優先運用於IPO改革，這是中國股市最迫切需要解決的問題。目前IPO一直處於暫停狀態，其中一個很重要的原因就是《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》的正式稿一直沒有發布出來，根據證監會的表態，新股發行制度還在研究完善之中。之所以如此，其中一個很重要的原因，就是市場對IPO改革《征求意見稿》存在很大的分歧，被認為"未做根本性變革"。這其中就包括上市公司股權結構不合理的問題。比如上市公司大股東持股比例過高，不僅導致大小非套現壓力大增，而且也導致IPO"三高"發行，上市公司股價高估等。而優先股就是解決這個問題的良方。比如，規定IPO公司控股股東持股比例不超過30%（指非國有控股公司），超過部分全部轉為優先股。如此一來，上市公司股權結構不合理的事情就迎刃而解了。這可以說是優先股制度對於中國股市的最大貢獻。

　　其次，優先股制度在運用於IPO改革時，它必須是一種強制性的制度，而不是一種選擇性制度。即IPO公司必須執行優先股制度，在這個問題上是沒有選擇的。不執行優先股制度，IPO公司就不符合上市條件。當然，這一條款對於已上市公司來說並不適用。對於已上市公司來說，只能是鼓勵大股東將過多的持股轉為優先股，但卻不能強制執行，其效果預計較為有限。

　　其三，優先股制度推出初期，鑒於目前A股市場大小非套現壓力巨大，故優先股的設計原則上都設計為不可轉換優先股。即優先股只能由上市公司贖回或由投資者長期持有，而不能轉換為普通股上市流通。

　　其四，優先股股息率要合理。優先股的股息率通常是固定的，投資優先股的投資者往往可以獲得相對固定的投資回報。不過，優先股股息率的確定一定要合理。如果股息率太低，對於投資者沒有吸引力，這不利於優先股的發行。如果股息率太高，這又容易損害普通股股東的利益，甚至成為向優先股投資者進行利益輸送的一種手段。

　　此外，將優先股制度運用於再融資時，有必要對上市公司再融資制度進行全面的完善。盡量避免上市公司在股市行情看好時發行普通股再融資，在股市行情低迷時發行優先股再融資這種"全天候式"再融資的做法。規定上市公司發行普通股再融資時必須與上市公司給予公眾投資者的現金分紅總額掛鉤，規定上市公司通過普通股再融資的金額不超過前次融資以來上市公司給予投資者現金分紅金額的兩倍，使不重視現金分紅的上市公司不能通過普通股的方式進行再融資。