泰凌醫藥須予披露交易與國藥合作

繼中國泰凌醫藥集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，「本集團」）於二零一三年四月一日刊發公告後，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）宣布，於二零一三年九月十日，本公司透過其全資附屬公司泰凌同舟醫藥（上海）有限公司（「泰凌同舟」）與國藥控股股份有限公司（「國藥」）訂立正式合作協議（「合作協議」），據此，泰凌同舟與國藥已同意於上海成立一間特殊目的載體（「特殊目的載體」），以合作分銷及銷售疫苗及冷鏈醫藥產品（「合作」）。

特殊目的載體之注冊資本將為人民幣200,000,000元（相當於約253,300,000港元），國藥及泰凌同舟各自將分別持有特殊目的載體的60%及40%股權。泰凌同舟將以現金出資人民幣80,000,000元（相當於約101,300,000港元），占特殊目的載體注冊資本的40%。

由於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）所載有關成立特殊目的載體的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，合作構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免股東批準之規定。

-------------------------------------------------------------------------------------------

合作協議

於二零一三年九月十日，為成立特殊目的載體而訂立合作協議。合作協議之主要條款如下：

訂約方

(i)本公司全資附屬公司泰凌同舟醫藥（上海）有限公司；及

(ii)國藥控股股份有限公司

於特殊目的載體之股權

特殊目的載體之注冊資本將為人民幣200,000,000元（相當於約253,300,000港元），國藥及泰凌同舟各自將分別持有特殊目的載體的60%及40%股權。

泰凌同舟將以現金出資共計人民幣80,000,000元（相當於約101,300,000港元），占特殊目的載體注冊資本的40%。該投資出資乃由本公司與國藥經公平磋商後厘定。

倘於合作協議期內任何時間本公司於特殊目的載體之最終股權降至低於20%，則本公司有權要求國藥收購其於特殊目的載體之所有余下股權，且國藥須依從該要求。收購價將為由國藥委任之獨立第三方估值師所厘定之有關股權之公平值。

特殊目的載體董事會之構成

特殊目的載體之董事會將由五名董事組成，本公司與國藥將分別提名其中兩名及三名董事。

特殊目的載體之營運

特殊目的載體將從事疫苗及冷鏈醫藥產品之分銷及銷售（「該業務」）。因此，除根據合作協議條款外，本集團將不再從事該業務。

特殊目的載體擬從事該業務所必需之證照及批準將由泰凌同舟轉讓予特殊目的載體。

於合作協議期內及合作協議終止後一年期間內，本公司或其關連人士不得與該業務競爭，或從事涉及該業務之任何業務活動。

訂立合作協議之理由及好處

雖然本集團因為中華人民共和國（「中國」）規管越發嚴格而於二零一二年逐漸撤出疫苗業務，惟本集團仍然擁有行業訣竅、冷鏈技術及市場數據等寶貴資產。此等資產將為國藥提供規則性平臺，憑藉其在醫藥分銷業務的成就，國藥計劃擴充其疫苗分銷業務。本公司相信，合作可綜合本公司技術訣竅與國藥廣泛分銷網絡，將促使聯合發展出具效益與高質量的疫苗與冷鏈醫藥產品的銷售與分銷平臺，為雙方締造互惠互利的關係。

董事（包括獨立非執行董事）確認，合作協議乃屬一般商業條款、公平合理及符合本公司股東整體利益。

本公司及國藥之資料

本公司乃中國之領先保健綜合銷售集團，主要從事第三方醫藥推廣及銷售業務，以及生產自有品牌醫藥產品。

國藥乃中國醫藥及保健產品的領先分銷商之一，以及領先的增值供應鏈服務供應商，且其股份自二零零九年九月二十三日起於聯交所主板上市（股份代號：01099）。

董事確認，就彼等作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，國藥及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

上市規則涵義

由於上市規則所載有關成立特殊目的載體的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，合作構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免股東批準之規定。

於本公告內，若干以人民幣定值之金額乃以人民幣1.00元兌1.2666港元之兌換率換算為港元，僅供說明。

T