旭輝控股集團建議額外發行於二零一八年到期的美元12.25%優先票據

茲提述內容有關原先票據發行的先前公告。

本公司建議進行有擔保美元定息優先票據的進一步國際發售，除發行日期及購買價外，條款及條件與原先票據相同。

建議發行額外票據的詳情（包括本金總額及額外票據的購買價）將透過由建議發行額外票據的聯席牽頭經辦人兼聯席賬簿管理人花旗、渣打銀行、德意志銀行、匯豐及海通國際進行的累計投標機制厘定。待額外票據的條款及條件落實後，預期花旗、渣打銀行、德意志銀行、匯豐、海通國際、本公司及附屬公司擔保人等各方將訂立購買協議。建議發行額外票據的定價及完成視乎市況及投資者的興趣而定。額外票據將由附屬公司擔保人擔保。於進行建議發行額外票據同時，本公司正與一名私人投資者磋商按發行價配售認購票據。認購票據連同額外票據將構成進一步發行原先票據及與原先票據合並並組成單一類別。

本公司擬將建議發行額外票據及建議發行認購票據的所得款項凈額用作為其現時債務再融資、收購新項目或土地作發展及發展現時的中國項目及╱或一般公司用途。本公司或會因應市場狀況及環境變化而調整上述計劃以及重新分配新所得款項用途。

本公司將尋求額外票據及認購票據於聯交所上市。額外票據及認購票據獲準於聯交所上市並不被視為本公司或額外票據及╱或認購票據的價值指標。

由於截至本公告日期並無就建議發行額外票據及建議發行認購票據訂立具約束力協議，建議發行額外票據及建議發行認購票據不一定會落實。本公司的投資者及股東於買賣本公司證券時務請謹慎行事。倘本公司簽訂購買協議及╱或認購協議，其將就建議發行額外票據及建議發行認購票據另行刊發公告。

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建議發行額外票據及建議發行認購票據

緒言

茲提述內容有關原先票據發行的先前公告。

本公司建議進行有擔保美元定息優先票據的進一步國際發售，除發行日期及購買價外，條款及條件與原先票據相同。

建議發行額外票據的詳情（包括本金總額及額外票據的購買價）將透過由建議發行額外票據的聯席牽頭經辦人兼聯席賬簿管理人花旗、渣打銀行、德意志銀行、匯豐及海通國際進行的累計投標機制厘定。待額外票據的條款及條件落實後，預期花旗、渣打銀行、德意志銀行、匯豐、海通國際、本公司及附屬公司擔保人等各方將訂立購買協議。待簽立購買協議後，本公司將就額外票據另行刊發公告。建議發行額外票據的定價及完成視乎市況及投資者的興趣而定。額外票據將由附屬公司擔保人擔保。

額外票據未曾亦不會根據美國證券法或任何州證券法例登記，除非進行所述登記，否則概不得於美國境內提呈發售或出售，並僅可依據美國證券法S規例以離岸交易方式在美國境外向非美籍人士提呈發售、出售或交付。因此，額外票據僅依據S規例以離岸交易方式在美國境外向非美籍人士提呈發售及出售。

額外票據將不會向香港公眾人士提呈發售。於進行建議發行額外票據同時，本公司正與一名私人投資者磋商按發行價配售認購票據。認購票據連同額外票據將構成進一步發行原先票據及與原先票據合並並組成單一類別。

建議發行額外票據及建議發行認購票據的理由

本集團於中國從事房地產開發、房地產投資及物業管理業務。

本公司擬將建議發行額外票據及建議發行認購票據的所得款項凈額用作為其現時債務再融資、收購新項目或土地作發展及發展現時的中國項目及╱或一般公司用途。

上市

本公司將尋求額外票據及認購票據於聯交所上市。額外票據及認購票據獲準於聯交所上市並不被視為本公司或額外票據及╱或認購票據的價值指標。

一般事項

由於截至本公告日期並無就建議發行額外票據及建議發行認購票據訂立具約束力協議，建議發行額外票據及建議發行認購票據不一定會落實。本公司的投資者及股東於買賣本公司證券時務請謹慎行事。倘本公司簽訂購買協議及╱或認購協議，其將就建議發行額外票據及建議發行認購票據另行刊發公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「額外票據」指本公司於建議發行額外票據中建議發行於二零一八年到期的美元12.25%優先票據

「董事會」指董事會

「花旗」指Citigroup Global Markets Limited，就建議發行額外票據的其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「本公司」指旭輝控股（集團）有限公司，於開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市

「德意志銀行」指德意志銀行新加坡分行，就建議發行額外票據的其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「海通國際」指海通國際證券有限公司，就建議發行額外票據的其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司，就建議發行額外票據的其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「發行價」指額外票據及認購票據將予出售的最終價格

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「原先票據」指本公司於二零一三年四月十五日發行的於二零一八年到期及有擔保的2.75億美元12.25%優先票據

「原先票據發行」指本公司於二零一三年四月十五日的原先票據的發行

「中國」指中華人民共和國

「先前公告」指本公司就提呈發售及發行原先票據所刊發日期為二零一三年二月十五日、二零一三年四月九日及二零一三年四月十五日的公告

「建議發行額外票據」指本公司建議發行額外票據

「建議發行認購票據」指本公司建議發行認購票據

「購買協議」指由（其中包括）本公司、附屬公司擔保人、花旗、渣打銀行、德意志銀行、匯豐及海通國際就建議發行額外票據建議訂立的協議

「渣打銀行」指渣打銀行，就提呈發售及出售建議發行額外票據的其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指由（其中包括）本公司、附屬公司擔保人及一名私人投資者就認購票據建議訂立的協議

「認購票據」指本公司建議向一名私人投資者發行及配售的本金總額最低100,000,000美元於二零一八年到期的額外12.25%優先票據

「附屬公司擔保人」指預期擔保額外票據的本公司若干現有附屬公司

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美國法定貨幣美元

「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「%」指百分比

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