華電國際股東周年大會投票結果及委任核數師

華電國際電力股份有限公司（「本公司」）截至二零一二年十二月三十一日止年度之股東周年大會（「股東周年大會」）已於二零一三年六月二十五日（星期二）舉行。所有載列於日期為二零一三年五月十日之股東周年大會通告（「股東周年大會通告」）的決議案均已於股東周年大會上獲正式通過。

出席股東周年大會（親自或委派出席）的本公司股東（「股東」）共13 人，代表本公司有表決權股份（「股份」）4,580,367,875 股，占本公司截至股東周年大會日期已發行總股本的62.140%。

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茲提述本公司日期為二零一三年五月十日之股東周年大會通告。除另有說明外，本公告所用詞匯應與股東周年大會通告所界定者具有相同涵義。

董事會欣然公布，股東周年大會已於二零一三年六月二十五日（星期二）舉行。所有載列於股東周年大會通告的決議案已於股東周年大會上獲正式通過。召開股東周年大會以及於股東周年大會上通過所有決議案，均符合中國公司法、相關法律法規及公司章程的規定。

一. 股東周年大會的召開及出席情況

(1) 股東周年大會的召開情況

1. 時間：二零一三年六月二十五日（星期二）上午九點三十分

2. 地點：中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店

3. 投票方式：現場投票表決（包括代理人）

4. 召集人：董事會

5. 主持人：云公民先生

(2) 股東周年大會出席情況

就載列於股東周年大會通告的所有決議案而言，賦予股東權利出席股東周年大會並於會上表決贊成或反對該等決議案的股份包括5,940,056,200股A股及1,431,028,000股H股。本公司並無任何股份賦予其持有人權利出席股東周年大會但根據香港上市規則第13.40條所載須於會上放棄表決贊成該等決議案。亦無股東須根據香港上市規則於股東周年大會上放棄投票。

概無賦予股東權利可出席股東周年大會但只可於會上表決反對任何決議案的股份。

股東周年大會上提呈批準的各項決議案均以投票方式表決。

出席並在股東周年大會上投票（親自或委派出席）的股東共13人，代表4,580,367,875股股份，或占本公司截至股東周年大會日期止已發行總股本的62.140%。

二. 決議案審議情況及表決結果

股東周年大會審議並以投票表決方式通過了以下決議案：

特別決議案

1. 有關董事會就配發、發行及處置本公司額外股份而行使一般性授權的特別決議案：

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,256,040,417股贊成，324,327,458股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的92.92%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

2. 有關本公司發行債務融資工具的特別決議案：

(1) 發行短期融資券

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,542,828,299股贊成，37,539,576股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.18%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

(2) 發行中期票據

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,542,828,299股贊成，37,539,576股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.18%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

(3) 發行非公開定向債券

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,542,828,299股贊成，37,539,576股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.18%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

(4) 發行超短期融資券

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,542,828,299股贊成，37,539,576股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.18%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

(5) 發行公司債券和（或）香港人民幣債

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,542,828,299股贊成，37,539,576股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.18%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

3. 有關建議修訂本公司《公司章程》的特別決議案：

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,367,875股贊成，0股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的100.00%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

普通決議案

4. 有關截至二零一二年十二月三十一日止年度董事會報告書的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,165,875股贊成，0股反對，202,000股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.996%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

5. 有關截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司監事會報告書的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,165,875股贊成，0股反對，202,000股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.996%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

6. 有關截至二零一二年十二月三十一日止財政年度本公司的經審計財務報告的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,165,875 股贊成，0股反對，202,000股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.996%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

7. 有關截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司利潤分配預案的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,578,589,875股贊成，1,170,000股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.97%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

8. 有關聘用國際核數師、境內核數師及內控審計師的普通決議案：

(1) 聘用德勤?關黃陳方會計師行、德勤華永會計師事務所為本公司二零一三年十二月三十一日止財政年度的國際核數師與境內核數師。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,367,875股贊成，0股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的100.00%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

(2) 聘用德勤華永會計師事務所為本公司二零一三年十二月三十一日止財政年度的內控審計師。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,367,875股贊成，0股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的100.00%。概無股東須就本決議案放棄投票。

9. 有關截至二零一二年十二月三十一日止年度獨立非執行董事述職報告的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,580,165,875股贊成，0 股反對，202,000股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.996%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

10. 有關選舉及委任耿元柱先生為本公司第六屆董事會董事，其任期自股東周年大會結束時起至本屆董事會任期屆滿時（在二零一四年六月或前後）止；並授權董事會決定及落實其酬金的普通決議案。

本決議案已於股東周年大會上通過。

共有4,565,975,875股贊成，14,392,000股反對，0股棄權。本決議案贊成的投票數占出席本次股東周年大會的股東所持有的有本決議案表決權股份總數的99.69%。

概無股東須就本決議案放棄投票。

三. 派發末期股息

股東周年大會通過決議批準截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息（含稅）每股0.065元人民幣（「二零一二年度末期股息」），合計共約人民幣479,120,000元。分紅派息時，二零一二年度末期股息將以人民幣計值和宣布，並以港元（「港元」）向本公司H 股股東派發。以港元派付的實際股息金額按宣派股息當日（即二零一三年六月二十五日（包含該日））前五個營業日中國人民銀行公布的港元兌人民幣的平均收市匯率1港元兌換人民幣0.79591元計算。根據上述匯率，每股H股應付二零一二年度末期股息約為0.082港元（含稅）。

本公司已委派中國銀行（香港）信托有限公司作為代理人，代為處理有關派發二零一二年度末期股息事宜。於二零一三年七月二日登記在本公司H股股東名冊的股東將獲派二零一二年度末期股息。二零一二年度末期股息預計將於二零一三年八月二十五日或之前某一個工作日（非周六、日或香港及中國公眾假期）派發給合資格的H 股股東。

A股股東的二零一二年度末期股息派發事宜將在股東周年大會後另行發布派息公告。

對於因本公司股東身份未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣稅款機制之任何爭議，本公司概不負責。

股東務須認真閱讀本公告內容。本公司建議，倘 H 股個人股東對上述事項有任何疑問，應向彼等的稅務顧問諮詢意見。

四. 監票人及中國律師

本公司的核數師畢馬威會計師事務所作為監票人已根據本公司所收回的投票表格，對投票結果摘要作出比較。畢馬威會計師事務所就此方面所做的工作並不構成根據《香港核數準則》、《香港審閱項目準則》或《香港保證應聘準則》作出的鑒證業務，也不包括就法律解釋或投票權事宜提供任何保證及意見。

本公司的中國法律顧問海問律師事務所出席了股東周年大會，並出具法律意見，認為本次股東周年大會的召集、召開程式、出席會議人員的資格及表決程式均符合有關中國法律、法規及公司章程的規定。

五. 委任核數師

茲提述本公司日期為二零一三年三月二十七日關於建議更換核數師之公告。本公司董事會欣然宣布，已委任德勤?關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所分別為本公司截至二零一三年十二月三十一日止財政年度之國際及境內核數師。

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