中國新華電視股東周年大會通告

茲通告中國新華電視控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年七月二十六日（星期五）上午十時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈26樓2601 – 2605室舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽及考慮本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及董事（「董事」）會報告及核數師報告；

2. (a) 重選謝天龍先生為執行董事；

(b) 重選李永升先生為非執行董事；

(c) 重選陳翰源先生為獨立非執行董事；

(d) 重選朱兆麟先生為獨立非執行董事；

(e) 重選侯志杰先生為獨立非執行董事；

(f) 授權董事會厘定董事酬金；

3. 續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會厘定其酬金；

4. 作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板證券上市規則（「創業板上市規則」），一般性及無條件地批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司之未發行股份（「股份」），以及訂立或授出可能需要行使此等權力之售股建議、協議及購股權（包括可認購股份之認股權證）；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內訂立或授出可能須在有關期間屆滿後行使此等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事依據上文(a)段之批準所配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權與否）股本之面值總額（但因以下除外(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司之現有購股權計劃授出之任何購股權；或(iii)根據本公司不時有效之公司細則配發及發行股份以代替全部或部分股份之股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(iv)根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款行使認購權或換股權而發行任何股份），不得超過下列各項之總和：

(aa) 於本決議案獲通過當日之本公司已發行股本面值總額的20%；及

(bb)（倘董事獲本公司股東根據另一項普通決議案授權）於通過本決議案後本公司購回之本公司任何股本之面值（最多相等於通過第5項決議案當日之本公司已發行股本面值總額之10%），而本決議案(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列三項中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則、開曼群島公司法（經修訂）或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之授權；

「供股」乃指於董事所指定之期間向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按其當時所持股份比例提呈發售股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他有權認購股份之證券（惟董事有權在必須或權宜之情況下，就零碎配額或於考慮香港以外任何司法權區之法例或規定之任何限制或責任或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定所指之任何限制或責任或就確定該等限制或責任存在與否或其范圍而可能涉及之費用或延誤而作出豁免或另作安排）。」

5. 作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 一般性及無條件地批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，根據證券及期貨事務監察委員會及聯交所之規則及規例、公司法及所有其他有關之適用法例，於聯交所或股份可能於其上市並獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回股份；

(b) 本公司於有關期間依據(a)段之批準可購買之股份之面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日之本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列三項中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則、開曼群島公司法（經修訂）或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之授權。」

6. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議授權董事就該決議案(c)段(bb)分段所述之本公司股本而行使上文第4項決議案(a)段所述之權力。」

注冊辦事處：Cricket SquareHutchins DrivePO Box 2681Grand CaymanKY1– 1111Cayman Islands

總部及香港主要營業地點：香港灣仔港灣道26號華潤大廈26樓2601 – 2605室

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開之股東周年大會及於會上投票之股東，均可委任一名或多名受委代表代其出席大會，並根據本公司組織章程細則之條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親身出席股東周年大會以代表該股東。倘委任一名以上受委代表，則須注明每名受委代表所代表之股份數目與類別。

2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上投票。

3. 就上文擬提呈之第2項決議案而言，重選連任之退任董事詳情載於本公司日期為二零一三年六月二十五日之通函附錄二內。

4. 就上文擬提呈之第4及第6項決議案而言，正在就向董事授出一般授權尋求股東批準，以授權根據創業板上市規則配發及發行本公司股份。董事現時並無計劃發行本公司任何新股份，惟可能根據本公司購股權計劃或股東可能批準的任何以股代息計劃將予發行之股份除外。

5. 就上文擬提呈之第5項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使獲賦予之權力，以在彼等認為對本公司股東有利之適當情況下購回股份。載有創業板上市規則規定必要資料使股東可就擬提呈之決議案投票作出知情決定之說明函件載於本公司日期為二零一三年六月二十五日之通函附錄一內。

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