新鴻基公司董事調職、委任替任董事及董事委員會成員之變更

董事調職及委任替任董事

新鴻基有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)謹此宣布以下本公司的董事(「董事」)之變更，由2013年8月22日起生效:

(1) 何志杰先生由管文浩先生之替任董事調職為非執行董事;

(2) 管文浩先生由非執行董事調職為何志杰先生之替任董事;及

(3) 委任劉正先生為梁伯韜先生之替任董事。

何志杰先生、管文浩先生及劉正先生之履歷詳列如下:

何志杰先生(「何先生」)

非執行董事

何先生，50歲，於2010年7月13日獲委任為本公司之非執行董事，及其後於2011年1月1日調職為管文浩先生之替任董事。由2013年8月22日起，何先生調職為本公司之非執行董事。彼為CVC Asia Pacific Ltd(「CVC AP」)之合夥人，而CVC AP為最終擁有Asia Financial Services Company Limited (「AFSCL」)之投資基金之顧問。於本公布日期，AFSCL持有本公司341,600,000股之股份。何先生持有曼尼托巴大學電腦科學榮譽學士學位及英屬哥倫比亞大學工商管理碩士學位。彼亦為特許財務分析師。何先生自1999年起一直任職於CVC AP，曾負責CVC Capital Partners於香港及中國大陸之投資活動。於加盟CVC AP之前，何先生曾任花旗光大中國基金之投資總監，其間，彼積極帶領該基金於中國進行投資。在此之前，彼曾擔任花旗亞洲企業投資有限公司之聯席投資總監，並協助建立花旗於亞洲之區域投資組合。彼曾擔任鴻興印刷集團有限公司(一家於香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)上市之公司)之非執行董事，直至2011年8月為止。何先生現出任珠海中富實業有限公司(一家於深圳證券交易所上市之公司)之副主席及為千百度國際控股有限公司(一家於香港聯交所上市之公司)之非執行董事。除本文所披露外，彼於過去三年並無在任何其他香港及海外上市公司擔任任何董事職務。

根據本公司給予何先生之委任書，其任期將至2014年12月31日止。彼之委任亦須遵守本公司之組織章程細則(「章程」)之條文於本公司之股東周年大會上退任及膺選連任，或須按任何其他適用法例而離任。經參考本公司其他非執行董事之現有待遇，何先生可有權收取每年11,000港元之董事袍金，該袍金數額已於本公司之2013年股東周年大會上獲得股東批準。

何先生現為新鴻基金融有限公司(「新鴻基金融」)及亞洲聯合財務有限公司(「亞洲聯合財務」)(兩者均為本公司之附屬公司) 之非執行董事。

於本公布日期，除本文所披露外，何先生與本公司之任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有證券及期貨條例(香港法例第571章)(「證券及期貨條例」)第XV部涵義所指之本公司任何股份權益。據何先生所悉，概無資料根據香港聯交所證券上市規則(「上市規則」)第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦概無任何事宜須本公司股份持有人垂注。

管文浩先生(「管先生」)

何志杰先生之替任董事

管先生，46歲，於2010年7月13日獲委任為何志杰先生之替任董事，及其後於2011年1月1日調職為本公司之非執行董事。由2013年8月22日起，管先生調職為何志杰先生之替任董事。彼為CVC AP之管理合夥人及亞洲業務主管，而CVC AP為最終擁有AFSCL之投資基金之顧問，及CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.之董事。於本公布日期，AFSCL持有本公司341,600,000股之股份。管先生自1996年起一直任職於CVC AP及其前身公司。彼於大中華區、韓國、日本及東南亞率領多項投資。管先生持有喬治城大學頒發之文學士學位以及賓夕法尼亞大學華頓學院頒發之工商管理碩士學位。自2010年4月1起，管先生擔任印尼PT Matahari Department Stores Tbk之委員。除本文所披露外，彼於過去三年並無在任何其他香港及海外上市公司擔任任何董事職務。

管先生，連同Carlyle Group及PPM Ventures所委任之董事會成員，曾於南韓出任Mercury Corporation (一家提供電訊設備生產及服務的公司)之董事，該公司於2004年3月根據韓國之企業重組法(Corporate Restructuring Act)申請企業重組，並於2004年9月落實。管先生連同Francisco Partners及Court Square Capital之董事會代表曾為Magnachip Semiconductor LLC之董事(Magnachip Semiconductor LLC為一家達拉瓦州公司，從事生產及銷售電子消費品模擬制式及多訊號半導體產品業務)，該公司於2009年6月在美國提出自愿呈請尋求在美國破產守則第11章條文下獲得濟助，並已獲有關法院批準。Magnachip Semiconductor LLC已於2010年初脫離破產狀況，而其破產案已由相關法院正式結束。

按章程之規定，管先生獲委任為何先生之替任董事之任期將維持有效，直至何先生終止擔任本公司之董事或何先生撤銷管先生之委任為止(以較早者為準)。按章程之規定，管先生將不會就出任何先生之替任董事而收取本公司任何酬金或袍金。

於本公布日期，除本文所披露外，管先生與本公司之任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無於本公司或其任何附屬公司擔任其他任何職位，亦無持有證券及期貨條例第XV部涵義所指之本公司任何股份權益。除上文所披露外，據管先生所悉，概無其他資料根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦概無任何其他事宜須本公司股東持有人垂注。

劉正先生(「劉先生」)

梁伯韜先生(「梁先生」)之替任董事

劉先生，30歲，為CVC AP之投資總監，而CVC AP為最終擁有AFSCL之投資基金之顧問。於本公布日期，AFSCL持有本公司341,600,000股之股份。劉先生自2007年起一直任職於CVC AP。於加盟CVC AP之前，彼曾於香港Citigroup Global Markets工作。劉先生於香港大學取得會計及財務工商管理學士學位。彼於過往三年並無在任何其他香港及海外上市公司擔任任何董事職務。

按章程之規定，劉先生獲委任為梁先生之替任董事之任期將維持有效，直至梁先生終止擔任本公司之董事或梁先生撤銷劉先生之委任為止(以較早者為準)。按章程之規定，劉先生將不會就出任梁先生之替任董事而收取本公司任何酬金或袍金。

劉先生現為何先生作為新鴻基金融及亞洲聯合財務非執行董事之替任董事。

於本公布日期，除本文所披露外，劉先生與本公司之任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有證券及期貨條例第XV部涵義所指之本公司任何股份權益。據劉先生所悉，概無資料根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦概無任何事宜須本公司股份持有人垂注。

董事委員會成員之變更

繼何先生調職為非執行董事後，彼獲委任為本公司提名委員會、薪酬委員會、審核委員會及風險管理委員會之成員，由2013年8月22日起生效。

繼管先生調職為何先生之替任董事後，彼獲委任為何先生作為本公司提名委員會、薪酬委員會、審核委員會及風險管理委員會成員之替任委員會成員，由2013年8月22日起生效。

董事會對何先生及管先生繼續擔任本公司董事表示感謝，並歡迎劉先生加入董事會。

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