常茂生化股東周年大會通告

茲通告常茂生物化學工程股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月十六日（星期四）上午十時正於香港金鐘道95號統一中心十樓統一會議中心舉行股東周年大會（「大會」），藉以處理下列事項：

作為普通決議案：

1. 接納截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司經審核綜合財務報表，連同董事會報告、監事會報告及國際獨立核數師報告；

2. 考慮及批準截至二零一二年十二月三十一日止年度末期股息分派建議；

3. 考慮及批準截至二零一二年十二月三十一日止度擷取法定公積金；

4. 選舉第五屆本公司董事（「董事」）會（「董事會」）的董事，即芮新生先生及潘春先生為執行董事，曾憲彪先生、虞小平先生、王建平先生及冷一欣女士為非執行董事，歐陽平凱院士、楊勝利院士及衛新女士為獨立非執行董事，任期三年，由二零一三年六月十八日至二零一六年六月十七日，並授權董事會厘定彼等酬金（每位一項決議案）；

5. 選舉第五屆本公司監事會中代表本公司股東的監事，即周瑞娟女士及陸和興先生為本公司監事（「監事」）、蔣耀忠教授及耿剛先生為獨立監事；任期三年，由二零一三年六月十八日至二零一六年六月十七日，並授權董事會厘定彼等酬金（每位一項決議案）；

6. 考慮重聘羅兵咸永道會計師事務所出任本公司於二零一三年度的國際核數師及江蘇公證會計師事務所有限公司出任本公司於二零一三年度的中華人民共和國（「中國」）核數師，並授權董事會厘定彼等酬金；

7. 處理其他事務。

作為特別決議案：

1. 考慮及批準以特別決議方式通過以下決議案：

(a) 「在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司《創業板證券上市規則》（「創業板上市規則」）及中國《公司法》和其他適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，股東周年大會無條件地授權董事會於「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，並按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行新股的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限於）：

(i) 決定將配發股份的類別及數額；

(ii) 決定新股發行價格；

(iii) 決定新股發行的起、止日期；

(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；

(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及

(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其他理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除於中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；

(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力，包括董事會於「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須於「有關期間」屆滿後才實際分配及發行；

(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其他安排作出配發）之外資股、內資股及╱或境外上市外資股（「H股」）數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司的外資股、內資股及╱或H股各自發行數目的百分之二十(20%)；

(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須：(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及創業板上市規則（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證券監督管理委員會及中國有關機構批準方可；

(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：

(i) 本公司下次股東周年大會結束時；或

(ii) 本公司於股東大會上以特別決議案方式，通過撤銷或更改本決議案所授予的權力時；

(f) 董事會在獲得有關機構批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等於(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司於本議案通過日期的注冊資本的120%；

(g) 授權董事會就本公司章程的有關條款進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由於行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。」

附注：

1. H股持有人須注意本公司將於二零一三年四月十六日至二零一三年五月十六日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。於二零一三年四月十五日營業結束時名列本公司股東名冊股份持有人將有權出席大會。為符合出席大會的資格，H股持有人須於二零一三年四月十五日下午四時三十分前，把股票連同轉讓檔案及其他適當的檔案送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

2. 擬出席大會的股東務請填妥隨附的回條，並於二零一三年四月二十五日或之前交回。股東可面交、郵寄或傳真已填妥的回條，如屬內資股及外資股持有人，則送達本公司香港主要營業地點；如屬H股持有人，則送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。填妥及交回出席回條不影響股東出席該大會的權利。

3. 有權出席大會及於大會上投票的任何股東，均有權委任一名或多名代表出席大會及代其投票。受委代表無須為本公司股東。

4. 委任代表須以書面形式的文書委任。委任代表之文書須由委任人或其代理人適當地以書面委任。如委任人屬法人，該檔案須由委任人蓋上其印章簽署或由其董事或其代理人適當地以書面簽署。代表委任文書必須於大會的指定舉行時間24小時前，如屬內資股及外資股持有人，則送達本公司香港主要營業地點；如屬H股持有人，則送達本公司的H股過戶登記處。如代表委任文書是由委任人所授權的人士簽署，有關的授權書或其他授權檔案的簽署須經公證。經公證的授權書或其他授權檔案須連同代表委任檔案，如屬內資股及外資股持有人，則送達本公司香港主要營業地點；如屬H股持有人，則送達本公司的H股過戶登記處。

5. 特別決議案第1項之目的，是在遵守適用的法律、法規和規則的前題下，向董事會授予配發新股的一般權力。

6. 出席大會之股東及其代表需自行承擔交通和住宿費用。

7. 根據本公司的公司章程第63條，本公司召開股東周年大會，持有本公司有表決權的股份總數5％以上（含5％）的股東，有權以書面形式向本公司提出新的提案，本公司應當將該提案中屬於股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程。但該提案需於前述會議通知發出之日起30日內送達本公司。

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