弘海有限公司股東周年大會通告

茲通告弘海有限公司（「本公司」）謹定於二零一三年六月十九日（星期三）下午三時正假座香港告士打道255至257號信和廣場3103室舉行股東周年大會，以審閱及酌情通過（不論是否修訂）以下決議案為普通決議案。除文義另有所指者外，本公司日期為二零一三年五月二十三日之通函所界定之詞匯將適用於本通告。

普通決議案

1. 省覽及考慮截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會與核數師之報告書；

2. 重選退任董事並授權董事會厘定董事酬金；

3. 重新委聘核數師並授權董事會厘定核數師酬金；及

4. 透過特別事項，考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

「動議根據組織章程細則第145(3)條（其規定本公司可於董事會推薦時以普通決議案就本公司任何特定股息議決股息可悉數以配發入賬列為繳足股款之股份之形式支付，而並無提供任何權利予股東以選擇以現金收取有關股息以代替有關配發），待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準本公司根據本決議案將予配發及發行之本公司股份上市及買賣：

(a) 把本公司股份溢價賬中部份數額（為數不少於19,103,215港元）撥充資本，用作悉數支付本公司股本中為數不少於191,032,153股每股面值0.10港元股份之面值，並以入賬列作繳足股款方式向於二零一三年九月二十三日營業時間結束時名列本公司股東名冊及於該等名冊中所示之地址為位於香港或按股東名冊所示其地址位於香港以外地區之人士（「承配人」），且董事（根據法律意見）並不認為基於有關地區法例之法律限制或該地區有關監管機構或證券交易所之規定有需要或適宜排除之該等本公司股東配發、發行及分派（須受下文(c)段所規限）該等股份（作為股息），基準為持有每十股現有股份獲發兩股股份（碎股權益將不予考慮），以及於可行情況下盡快向該等承配人發行股票；

(b) 該等股份在本公司之公司組織章程大綱及細則之規限下，在各方面與本公司股本中之現有已發行股份享有同等權利，惟將無權領取截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之建議末期股息或任何紅股；

(c) 概無零碎股份將按上述予以配發及發行，碎股權益將匯合及按符合本公司利益的方式安排或以其他符合本公司利益的方式處理；及

(d) 授權董事就發行紅股股份作為本公司股本采取一切必須或權宜之行動及事宜。」

5. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議根據組織章程細則第137條（其規定在普通決議案批準之情況下，亦可宣派股息及以股份溢價賬或任何其他資金或根據開曼公司法可作此用途之賬目支付股息）：

(a) 批準就截至二零一二年十二月三十一日止年度，向於二零一三年九月二十三日營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東，支付末期股息每股本公司普通股0.0065港元，全部以股份溢價賬支付；及

(b) 授權任何董事在其全權酌情認為必要或適宜之情況下代表本公司采取所有有關行動及簽署所有有關檔案，以令上述決議案及支付末期股息生效。」

6. 作為特別事項，考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

A. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般性及無條件批準本公司之董事於有關期間（見下文之定義）內行使本公司一切權力以配發或發行本公司股本中尚未發行之股份，並作出或授出或需行使有關權力之建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段所述之批準將授權本公司之董事於有關期間內作出或授出或需於有關期間結束後行使有關權力之建議、協議及購股權；

(c) 本公司之董事根據上文(a)段所述之批準而配發或有條件或無條件同意配發或發行（無論為根據購股權或其他原因而配發或發行）之股本面值總計（根據(i)配售新股（見下文之定義）；或按(ii)本公司當時所采納之任何購股權而向本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或雇員發行股份或授出可認購本公司股份之權力；或(iii)根據本公司當時有效之以股代息或類似安排，采用配發股份之方式代替本公司之全部或股份股息；或(iv)根據本公司發行之任何認股權證或可換股債券之條款行使認購權或換股權或行使任何可兌換為本公司股份之證券所附之權力而發行之股份除外）不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本之面值總計20%，而上述批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日起計直至以下三者之最早日期為止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會散會；

(ii) 本公司於開曼群島之公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所賦予本公司董事之授權。

「供股」指於本公司之董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東登記冊之股份之持有人按彼等於當日之持股量比例，提呈發售本公司股份之建議或建議授出或發行認股權證、購股權或其他有權認購本公司股份之證券（惟須受有關除外情況或其他者所規限）。」

B. 「動議：

(a) 一般性及無條件批準本公司董事於有關期間內，按照下文(b)段之規定，行使本公司一切權力以購回本公司之股份；

(b) 根據上文(a)段之批準，本公司遵照香港股份購回守則之規定，可在香港聯合交易所有限公司主板或由香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回之本公司股份面值總計，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本之面值總計10%，而本決議案(a)段之批準亦須以此為限；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」之定義與本通告第6A項普通決議案就此所下之定義相同。」

C. 「動議：待上文第6A項及第6B項決議案獲通過後，將本公司根據上文第6B項決議案所述向董事授出之權力而購回本公司股本中之股份面值總計，加入本公司董事根據第6A項決議案將予配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總計，惟本公司購回之股本總計不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總計之10%。」

附注：

(1) 股東持有兩股或以上有權出席股東周年大會並在會上投票，亦有權自行選擇代表人出席大會並在會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，最遲須於股東周年大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前，送達本公司於香港主要辦事處，地址為香港告士打道255至257號信和廣場3103室，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會並在會上投票。

(3) 本通告將會附奉上述大會之代表委任表格。

(4) 本公司之股份過戶登記處將於二零一三年六月十七日至二零一三年六月十九日（包括首尾兩日）期間關閉，於上述期間，將不會受理本公司股份之過戶登記，以厘定有權出席股東周年大會並於會上投票之股東之身份。為著符合資格出席於二零一三年六月十九日舉行之股東周年大會並於會上投票，所有股份過戶檔案連同有關股票及過戶表格須不遲於二零一三年六月十四日下午四時三十分送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）。

(5) 倘有兩位或以上之人士聯名持有本公司一股股份，則本公司將會接納排名最先之人士親身或委派代表所投之票，而不會受理其有關聯名持有人之投票。就此而言，排名先後概以有關聯名持有人在本公司股東登記冊總冊及分冊內，就有關股份登記時之排名次序為準。

(6) 本通告所載之所有決議案將以投票方式進行表決。

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